移動年月日 |
移動前所有者の氏名または名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名または名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2018年 11月5日
|
藤井 克重 |
大阪府藤井寺市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、子会社の取締役) |
株式会社瑛 藤井 克重 |
大阪府藤井寺市梅が園町11番6号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6. |
200,000 |
80,000,000 (400) (注)4. |
資産管理会社への譲渡 |
2018年 12月6日
|
山本 一樹 |
東京都墨田区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の専務取締役) |
株式会社K 山本 一樹 |
東京都中央区佃2丁目1番2―3914号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6. |
215,165 |
86,066,000 (400) (注)4. |
資産管理会社への譲渡 |
2018年 12月10日
|
髙崎 敏宏 |
大阪府豊中市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役) |
合同会社たかおか屋 髙崎 敏宏 |
大阪府豊中市新千里北町1丁目12番地1 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6. |
236,550 |
94,620,000 (400) (注)4. |
資産管理会社への譲渡 |
2019年 1月29日
|
石脇 秀夫 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) |
合同会社ストーンサイド 石脇 秀夫 |
千葉県船橋市前原東5丁目32番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6. |
260,000 |
465,140,000 (1,789) (注)5. |
資産管理会社への譲渡 |
2021年 1月29日
|
石脇 秀夫 |
千葉県船橋市 |
特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役) |
TESSグループ従業員持株会 理事長 井元 良平 |
大阪市淀川区西中島6丁目1番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
109,000 |
80,660,000 (740) (注)4. |
従業員福利厚生充実のため |
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次の通りであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、配当還元方式により算出した価格であります。
5.移動価格は、簿価純資産価額方式により算出した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
7.2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
項目 |
株式① |
株式② |
発行(処分)年月日 |
2019年7月26日 |
2020年6月30日 |
種類 |
普通株式 |
普通株式 |
発行(処分)数 |
45,000株 (注)9. |
38,000株 (注)9. |
発行(処分)価格 |
2,000円 (注)4.9. |
2,500円 (注)4.9. |
資本組入額 |
- (注)6. |
- (注)6. |
発行(処分)価額の総額 |
90,000,000円 |
95,000,000円 |
資本組入額の総額 |
- (注)6. |
- (注)6. |
発行(処分)方法 |
第三者割当の方法による |
第三者割当の方法による |
保有期間等に関する確約 |
(注)2. |
(注)2. |
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
発行年月日 |
2019年3月18日 |
2020年1月24日 |
種類 |
第1回新株予約権 |
第2回新株予約権 |
発行数 |
普通株式 100,000株 (注)8.9. |
普通株式 6,700株 (注)9. |
発行価格 |
1,789円 (注)5.9. |
2,008円 (注)5.9. |
資本組入額 |
895円 (注)9. |
1,004円 (注)9. |
発行価額の総額 |
178,900,000円 (注)8. |
13,453,600円 |
資本組入額の総額 |
89,500,000円 (注)8. |
6,726,800円 |
発行方法 |
2019年2月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
2019年12月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
- |
(注)3. |
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下の通りであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当を受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他の同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員または従業員等との間で、書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が認めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年6月30日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当を受けた者との間で、割当を受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当を受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当を受けた役員または従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行(処分)価格は、簿価純資産価額方式により算定した価格により決定しております。
5.発行価格は、簿価純資産価額方式により算定した価格により決定しております。
6.自己株式の処分のため、資本組入額はありません。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下の通りであります。
|
新株予約権① |
新株予約権② |
行使時の払込金額 |
1,789円 (注)9. |
2,008円 (注)9. |
行使期間 |
自 2021年2月16日 至 2029年2月15日 |
自 2021年12月14日 至 2029年12月13日 |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
「第二部 企業情報第4提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載の通りであります。 |
8.第1回新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失により、発行数は99,500株、発行価額の総額は178,005,500円、資本組入額の総額は89,052,500円となっております。
9.2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行(処分)数」、「発行(処分)価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行(処分)数」、「発行(処分)価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
取得者の氏名または名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
株式会社三菱UFJ銀行 代表取締役 三毛 兼承 資本金 1,711,958百万円 |
東京都千代田区 丸の内二丁目7番1号 |
銀行業 |
45,000 |
90,000,000 (2,000) |
- |
株式②
取得者の氏名または名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
オーナンバ株式会社 代表取締役 遠藤 誠治 資本金 2,323百万円 |
大阪市東成区 深江北3丁目1番27号 |
製造業 |
38,000 |
95,000,000 (2,500) |
- |
新株予約権①
取得者の氏名または名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
刑部 誠
|
東京都江東区 |
会社員 |
6,500 |
11,628,500 (1,789) |
子会社の従業員 |
林 潤一郎
|
大阪市淀川区 |
会社員 |
6,500 |
11,628,500 (1,789) |
子会社の従業員 |
南 龍郎
|
千葉県市川市 |
会社員 |
3,500 |
6,261,500 (1,789) |
当社の従業員 |
村井 洋介
|
兵庫県西宮市 |
会社員 |
3,500 |
6,261,500 (1,789) |
子会社の従業員 |
井元 良平
|
大阪府富田林市 |
会社員 |
3,000 |
5,367,000 (1,789) |
子会社の従業員 |
阪本 晋也
|
大阪市東淀川区 |
会社員 |
3,000 |
5,367,000 (1,789) |
当社の従業員 |
平倉 正章
|
奈良県奈良市 |
会社員 |
3,000 |
5,367,000 (1,789) |
当社の従業員 |
松本 善大
|
奈良県奈良市 |
会社員 |
3,000 |
5,367,000 (1,789) |
当社の従業員 |
武智 貴信
|
兵庫県尼崎市 |
会社員 |
2,500 |
4,472,500 (1,789) |
当社の従業員 |
松本 大樹
|
大阪市東淀川区 |
会社員 |
2,500 |
4,472,500 (1,789) |
当社の従業員 |
取得者の氏名または名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
楠目 正隆
|
大阪府吹田市 |
会社員 |
2,000 |
3,578,000 (1,789) |
子会社の従業員 |
津田 孝政
|
福岡市早良区 |
会社員 |
2,000 |
3,578,000 (1,789) |
子会社の従業員 |
出口 治
|
大阪市城東区 |
会社役員 |
2,000 |
3,578,000 (1,789) |
特別利害関係者等 (子会社の取締役) |
平野 高宏
|
千葉県市川市 |
会社員 |
2,000 |
3,578,000 (1,789) |
子会社の従業員 |
山中 祥生
|
奈良県生駒市 |
会社員 |
2,000 |
3,578,000 (1,789) |
子会社の従業員 |
米田 隆
|
神戸市須磨区 |
会社員 |
2,000 |
3,578,000 (1,789) |
当社の従業員 |
小原 將弘
|
神戸市灘区 |
会社役員 |
800 |
1,431,200 (1,789) |
特別利害関係者等 (子会社の取締役) |
(注)1.新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)100名、割当株式の総数49,700株に関する記載は省略しております。
2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
3.2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名または名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
石田 智也
|
神戸市長田区 |
会社役員 |
2,900 |
5,823,200 (2,008) |
特別利害関係者等 (子会社の取締役) |
髙崎 敏宏
|
大阪府豊中市 |
会社役員 |
2,900 |
5,823,200 (2,008) |
特別利害関係者等 (当社の取締役) |
細原 徹男
|
川崎市麻生区 |
会社役員 |
900 |
1,807,200 (2,008) |
特別利害関係者等 (子会社の取締役) |
(注)1.2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
該当事項はありません。
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
石脇 秀夫(注)3.5. |
千葉県船橋市 |
6,775,300 |
25.13 |
合同会社ストーンサイド (注)4.5. |
千葉県船橋市前原東5丁目32番1号 |
2,600,000 |
9.64 |
TESSグループ従業員持株会 (注)5. |
大阪市淀川区西中島6丁目1番1号 |
2,391,900 |
8.87 |
合同会社たかおか屋(注)4.5. |
大阪府豊中市新千里北町1丁目12番地1 |
2,365,500 |
8.77 |
株式会社K(注)4.5. |
東京都中央区佃2丁目1番2―3914号 |
2,151,650 |
7.98 |
株式会社瑛(注)4.5. |
大阪府藤井寺市梅が園町11番6号 |
2,000,000 |
7.42 |
髙崎 敏宏(注)5.7.8. |
大阪府豊中市 |
1,379,000 (29,000) |
5.11 (0.11) |
山本 一樹(注)5.6. |
東京都墨田区 |
1,350,000 |
5.01 |
藤井 克重(注)5.8. |
大阪府藤井寺市 |
1,349,300 |
5.00 |
石田 智也(注)5.8. |
神戸市長田区 |
998,250 (29,000) |
3.70 (0.11) |
飯田 豊治(注)8. |
大阪市東成区 |
883,100 |
3.28 |
渡 務(注)8. |
大阪府豊中市 |
883,100 |
3.28 |
株式会社三菱UFJ銀行 |
東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 |
450,000 |
1.67 |
オーナンバ株式会社 |
大阪市東成区深江北3丁目1番27号 |
380,000 |
1.41 |
刑部 誠(注)10. |
東京都江東区 |
65,000 (65,000) |
0.24 (0.24) |
林 潤一郎(注)10. |
大阪市淀川区 |
65,000 (65,000) |
0.24 (0.24) |
南 龍郎(注)9. |
千葉県市川市 |
35,000 (35,000) |
0.13 (0.13) |
村井 洋介(注)10. |
兵庫県西宮市 |
35,000 (35,000) |
0.13 (0.13) |
井元 良平(注)10. |
大阪府富田林市 |
30,000 (30,000) |
0.11 (0.11) |
阪本 晋也(注)9. |
大阪市都島区 |
30,000 (30,000) |
0.11 (0.11) |
平倉 正章(注)9. |
奈良県奈良市 |
30,000 (30,000) |
0.11 (0.11) |
松本 善大(注)9. |
奈良県奈良市 |
30,000 (30,000) |
0.11 (0.11) |
武智 貴信(注)9. |
兵庫県尼崎市 |
25,000 (25,000) |
0.09 (0.09) |
松本 大樹(注)9. |
福岡市博多区 |
25,000 (25,000) |
0.09 (0.09) |
楠目 正隆(注)10. |
大阪府吹田市 |
20,000 (20,000) |
0.07 (0.07) |
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
津田 孝政(注)10. |
福岡市早良区 |
20,000 (20,000) |
0.07 (0.07) |
出口 治(注)8. |
大阪市城東区 |
20,000 (20,000) |
0.07 (0.07) |
平野 高宏(注)10. |
千葉県市川市 |
20,000 (20,000) |
0.07 (0.07) |
山中 祥生(注)10. |
奈良県生駒市 |
20,000 (20,000) |
0.07 (0.07) |
米田 隆(注)9. |
神戸市須磨区 |
20,000 (20,000) |
0.07 (0.07) |
五十嵐 優(注)10. |
広島市安佐南区 |
10,000 (10,000) |
0.04 (0.04) |
小柳 晴信(注)10. |
福岡市中央区 |
10,000 (10,000) |
0.04 (0.04) |
田中 宏明(注)10. |
神戸市北区 |
10,000 (10,000) |
0.04 (0.04) |
中村 徳宏(注)10. |
千葉県市川市 |
10,000 (10,000) |
0.04 (0.04) |
渡部 新吾(注)10. |
千葉県八千代市 |
10,000 (10,000) |
0.04 (0.04) |
長瀬 絹二(注)10. |
京都市南区 |
9,000 (9,000) |
0.03 (0.03) |
細原 徹男(注)8. |
川崎市麻生区 |
9,000 (9,000) |
0.03 (0.03) |
小原 將弘(注)8. |
神戸市灘区 |
8,000 (8,000) |
0.03 (0.03) |
赤松 秀昭(注)10. |
大阪府茨木市 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
安宅 範雄(注)10. |
名古屋市西区 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
伊東 亮平(注)10. |
兵庫県川西市 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
上田 定男(注)10. |
東京都台東区 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
植野 孝昭(注)10. |
兵庫県宝塚市 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
大澤 日出海(注)10. |
埼玉県越谷市 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
岡田 啓資(注)10. |
東京都墨田区 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
梶原 聡一郎(注)10. |
千葉県市川市 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
斎藤 義博(注)10. |
東京都稲城市 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
坂出 英敏(注)10. |
広島市安佐南区 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
柴谷 孝行(注)10. |
大阪市東淀川区 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
正願地 寛(注)10. |
奈良県香芝市 |
7,000 (7,000) |
0.03 (0.03) |
その他 82名 |
|
354,000 (354,000) |
1.31 (1.31) |
計 |
- |
26,961,100 (1,062,000) |
100 (3.94) |
(注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.()内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
4.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
5.特別利害関係者等(大株主上位10名)
6.特別利害関係者等(当社の専務取締役)
7.特別利害関係者等(当社の取締役)
8.特別利害関係者等(子会社の取締役)
9.当社の従業員
10.子会社の従業員
11.2021年1月8日開催の臨時取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っているため、株式分割後の株式数を記載しております。