①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は1,000株とする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除したとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（１）に記載の資本等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者は当社従業員16名、子会社取締役２名、子会社従業員99名であります。

　第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は100株、提出日の前月末現在は1,000株とする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、割当日後、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除したとし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
更に、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（１）に記載の資本等増加限度額から（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付するものとする。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、２．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記４．に準じて決定する。

（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

６．新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（４）【所有者別状況】

（注）１．自己株式9,170,000株は、「個人その他」に91,700単元を含めて記載しております。

２．2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。

３．2021年１月20日付け臨時株主総会決議（書面決議）により、2021年２月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2021年２月１日付けで普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行ったことにより、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

３【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

剰余金の配当につきましては、株主への利益還元を重視し、継続的かつ安定的な配当を基本としており、毎年12月31日を基準日とした中間配当と毎年６月30日を基準日とした期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。将来の事業環境等も考慮しながらの実施とはなりますが、上場後において当社は配当性向30%を目途に配当し、残りを内部留保、新たな事業に向けての研究及び開発投資等とする方針であります。また、上場後においては業績向上に伴って、株主への剰余金（利益）配当の内容を充実していくことを剰余金（利益）配分の基本方針と致します。

なお、第11期（2020年６月期）に係る剰余金の配当は以下の通りであります。

（注）2021年１月８日開催の臨時取締役会決議により、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割が第11期の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は２円であります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、株主への配当の機会を確保することを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、また監査等委員である取締役は４名以内とする旨、定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款で定めております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性　6名　女性　－名　（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．2018年３月13日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は2018年４月１日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役大倉　博之氏及び井上　正基氏は、社外取締役であります。

４．2020年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時であります。

５．2019年６月期に係る定時株主総会終結の時から2021年６月期に係る定時株主総会終結の時であります。

６．代表取締役会長兼社長　石脇　秀夫の所有株式数は、同役員の資産管理会社である合同会社ストーンサイドが所有する株式数を含んでおります。

７．専務取締役　管理本部長　山本　一樹の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社Ｋが所有する株式数を含んでおります。

８．取締役　髙崎　敏宏の所有株式数は、同役員の資産管理会社である合同会社たかおか屋が所有する株式数を含んでおります。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で監査等委員会が構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。

監査等委員会における主な検討事項は、重要会議に関する事項、内部統制システムの整備に関する事項、コンプライアンス体制に関する事項、重要な債権回収困難事案等に関する事項等であります。

常勤監査等委員の主な活動として、取締役会その他の重要な会議への出席、重要な決裁書類、契約書等の閲覧、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の妥当性の確認と評価等を実施しております。

また、常勤監査等委員を含む監査等委員は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員等への質問等の監査手続きを通じて、経営に対する適正な監督・監査体制を確保しております。

最近事業年度（2020年６月期）において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次の通りであります。

② 内部監査の状況

内部監査室は、３名体制からなる代表取締役直轄の独立した部門であり、代表取締役の承認のもと、内部監査計画に基づき内部監査を原則全部門実施しております。監査結果につきましては、代表取締役に報告する体制となっております。また、合わせて毎月１回開催される取締役会及び監査等委員会において報告しております。内部監査につきましては、会社の組織、制度及び業務が経営方針及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証及び評価することにより、不正、誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産の保全、業務活動の改善向上を図り、経営効率の増進及び事業計画の達成に寄与できるよう努めることを監査方針として実施しております。

また、内部監査室は、会計監査人及び監査等委員会と内部監査の状況と結果の情報・意見交換を行い、相互連携を図るとともに、必要に応じて、内部統制部門に対し内部監査の結果を踏まえた提言を行っております。

内部監査室と会計監査人の連携状況については、監査結果の双方向の情報交換により相互補完を行うことによって、それぞれ効果的かつ効率的な監査を実施しております。特に内部統制の整備・運用状況、その周辺領域における課題事項について意見交換することにより、内部監査室としては、内部統制上の問題点や改善点等に関する情報を入手することができるため、内部統制の見直しが可能となるとともに内部監査を効果的かつ効率的に実施することができます。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

仰星監査法人

b. 継続監査期間

３年間

c. 業務を執行した公認会計士

業務執行社員　寺本　悟

業務執行社員　田邉　太郎

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、会計士試験合格者４名、その他１名

e. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等と、当社グループの事業活動を監査する体制を有していること、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できること等から、適任であると判断したためであります。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

監査法人と監査等委員会とのコミュニケーションや監査報告会等を通じ、独立性や専門性を有しているか確認の上、監査の方法及び結果は相当であると、評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、株式上場準備に関するアドバイザリー契約であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

監査計画、監査時間等を会計監査人と協議し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役及び会計監査人等から報酬の検討に必要な資料の提示を受け、併せて会計監査人から監査計画の概要、監査項目別の監査時間について説明を受け検討した結果、監査報酬は合理的であると判断し、会社法第399条第１項及び第３項に定める同意を致しました。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 取締役の報酬等の上限額について

当社は、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、年間の役員報酬は、「役員規定」に基づき、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下の通りです。

b. 監査等委員であるものを除く取締役の報酬等について

当社は、監査等委員であるものを除く取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針について「役員規定」に定めるほか、その詳細を2021年２月15日開催の取締役にて決議しており、その内容は以下の通りです。

１．基本方針

当社の監査等委員であるものを除く取締役の報酬は、固定報酬及び評価報酬（以下総称して「基本報酬」という。）とし、個々の監査等委員であるものを除く取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の監査等委員であるものを除く取締役の基本報酬は、月例の固定報酬及び月例の評価報酬を合算した額としております。

固定報酬額は、当社グループにおける役員としての経験年数に応じて、評価報酬額は、前事業年度における当社及び当社グループの業績、並びに前事業年度における各取締役の貢献度等を踏まえ、総合的に勘案して決定するものとしております。

基本報酬には役員賞与は含まれず、また、役員賞与は支給しません。なお、将来的に役員賞与を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

３．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社は、当社の監査等委員であるものを除く取締役に対し、業績連動報酬等及び非金銭的報酬等は支給しません（ただし、既に取締役に付与された当社株式にかかる新株予約権は除く）。なお、将来的に業績連動報酬等及び非金銭的報酬等を支給する可能性があることは否定されず、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬等の種類の比率は、基本報酬100％としております。

業績連動報酬等及び非金銭的報酬等を支給することとなった場合は、指名・報酬諮問委員会において報酬等の種類ごとの比率の目安について検討を行い、取締役会（５の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

５．取締役の個人別の報酬等の内容決定についての委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の評価報酬の額としております。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は，当該答申の内容を十分尊重し、決定をしなければならないこととしております。

なお、当事業年度の監査等委員であるものを除く取締役の報酬等の額は、2019年９月27日開催の取締役会で決議しております。

c. 監査等委員である取締役の報酬等について

当社は、監査等委員である取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針について「役員規定」により定めております。

監査等委員である取締役の報酬等は、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、監査等委員の職責及び経営人材の維持に資する水準を勘案して決定する方針であり、監査等委員である取締役は、その方針に基づき代表取締役が作成した報酬等の原案（ただし、株主総会で定める上限額の範囲内とする）に対して、協議により報酬等を決定しております。

なお、当事業年度の監査等委員である取締役の報酬等の額は、2019年９月27日開催の監査等委員会において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。