第二部【企業情報】

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．当社は、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

５．第10期及び第11期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

６．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

３．当社は、2018年３月30日付で、普通株式１株につき10,000株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

また、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、仰星監査法人の監査を受けております。

なお、第７期、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく仰星監査法人の監査を受けておりません。

６．当社は、2018年３月30日付で普通株式１株につき10,000株の割合で、2021年２月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第７期、第８期及び第９期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、仰星監査法人の監査を受けておりません。

７．平均臨時雇用者数は、臨時雇用者数の総数が従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

２【沿革】

当社グループは、1979年５月にテス・エンジニアリング株式会社（現連結子会社、阪和熱水工業株式会社（旧商号））が設立され、同社を中心とした事業展開を行っておりましたが、2018年４月において、関係会社の増加に伴うグループの再編及び経営効率化等を目的として、当社を完全親会社とする持株会社体制に移行しております。

（当社）

2018年４月に株式交換により当社の完全子会社となったテス・エンジニアリング株式会社の沿革は、次の通りであります。

（テス・エンジニアリング株式会社）

（注１）ユーティリティ設備：

工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。

（注２）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：

分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことを言います。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。

３【事業の内容】

当社グループは、当社を持株会社として、テス・エンジニアリング株式会社を中核とする子会社18社（匿名組合含む）及び持分法適用関連会社３社で構成されております。

当社グループは、持続可能な社会の実現に向けて「Total Energy Saving & Solution」を経営理念として掲げ、「再生可能エネルギーの主力電源化」「省エネルギーの徹底」及び「エネルギーのスマート化」を注力領域として、①エネルギープラントやユーティリティ設備（※１）のEPC（Engineering：設計、Procurement：調達及びConstruction：施工）を行うエンジニアリング事業及び②オペレーション&メンテナンス（O&M）、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、電気の小売供給及びその他を行うエネルギーサプライ事業の２つの事業を展開しております。当社グループは独立系の立場を活かして、産業分野の様々な顧客が抱える環境対策、省エネ対策、エネルギーコスト対策等の課題を解決するための総合的なソリューションを提供しております。

（１）事業内容

当社グループは、都度受注（フロー）型ビジネスである「エンジニアリング事業」及びランニング収益（ストック）型ビジネスである「エネルギーサプライ事業」を展開しており、２つの事業が相互につながりを持ち、顧客に対してエネルギー分野に関するワンストップ・ソリューションを提供しております。

なお、事業の区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。（以下、同じ）

①エンジニアリング事業

エンジニアリング事業は、エネルギープラントやユーティリティ設備のEPCを行っており、省エネルギー領域と再生可能エネルギー領域の２つを主たる事業領域としております。

なお、当社グループにおいては、テス・エンジニアリング株式会社がコージェネレーションシステム（※２）、太陽光発電システム及びユーティリティ設備等のEPCを、共立エンジニアリング株式会社がユーティリティ設備のEPCを行っております。

（省エネルギー系設備）

エネルギー消費量の削減やエネルギーコストの削減、環境対策等を求める顧客に対して、工場や事業所の省エネルギー診断を行い、顧客のエネルギーに関する課題やニーズを特定し、コージェネレーションシステム、燃料転換設備（※３）及び各種ユーティリティ設備等による省エネルギー設備を提案することによりEPCを受注しております。当社グループにおいては、設立以来、大規模工場から小規模施設まで幅広いEPC実績におけるノウハウの蓄積が当該事業における技術的優位性の源泉となっております。

（再生可能エネルギー系設備）

再生可能エネルギー（太陽光・バイオマス燃料・風力・地熱等）を活用して発電を行う設備であります。再生可能エネルギー固定価格買取制度（FIT制度）（※４）活用を目的とした発電用途を中心としておりますが、一部は産業分野の顧客向けに自家消費用発電設備に係るエンジニアリングを提供しております。

なお、近年における当社グループの取扱いについては、FIT制度を活用する太陽光発電システムがその大部分を占めておりますが、バイオマス発電システムへの取り組みを強化しているほか、小型風力発電システムについて将来を見据えた研究開発を実施しております。

（エンジニアリング事業に係る取組形態）

エンジニアリング事業においては、「受託型」及び「開発型」の２つの取組形態により事業を展開しております。

（受託型）

省エネルギー系設備における顧客の省エネ、コスト低減、環境対策等のニーズに応じたエンジニアリング、再生可能エネルギー系設備の一部における、顧客取得のFIT認定（※５）を活用した発電施設や自家消費用発電設備のエンジニアリング等、顧客からEPCを受託する形態であります。

（開発型）

再生可能エネルギー系設備において、当社グループがFIT認定を取得した上で、用地取得（または賃借）、許認可等の手続き、EPCを主体的に関与し、発電施設開発に関して一連のソリューションとして顧客に提供する形態であります。開発する電源は、FIT制度を活用する太陽光発電システムを中心として、小規模設備から大規模設備まで取り扱っており、開発工程は大規模設備の場合、複数年にわたります。当該取り組みにおいては、特定の顧客に対して再生可能エネルギーに係る開発ソリューションを提供するほか、当社グループが匿名組合やプロジェクトファイナンスの組成等を含む投資スキームを構築した上で複数の顧客に提供する取り組みも行っております。

また、当社グループにて保有する再生可能エネルギー発電所の開発も行っております。

②エネルギーサプライ事業

エネルギーサプライ事業は、オペレーション&メンテナンス（O&M）、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電、電気の小売供給及びその他の各種サービスを提供するランニング収益（ストック）型のビジネスであります。

当社グループにおいては、テス・エンジニアリング株式会社がO&M、再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電及び電気の小売供給を、テス・アセットマネジメント合同会社がアセットマネジメント業務、プライムソーラー合同会社をはじめとするSPC（特定目的会社）及び匿名組合が再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を行っております。

a） オペレーション&メンテナンス（O&M）

当社グループが納入したコージェネレーションシステム及び再生可能エネルギー系設備のオペレーションとメンテナンスを行うサービスです。当該サービスは、当社グループが顧客に導入した設備の長期安定稼働をはじめとする最適利用に貢献するとともに、設備の運用における顧客のアウトソーシング需要に応えるものであります。また、当該サービスには、エネルギーマネジメントサービスとして、顧客の省エネルギー計画の立案、実施、実績報告、改善提案を行うエネルギー管理支援サービス及び顧客に導入した設備に対する24時間遠隔監視サービスが含まれます。

2021年２月末時点において、オペレーション&メンテナンス（O&M）の提供数は840件（その内、エネルギー管理支援サービスの提供数３件、24時間遠隔監視サービスの提供数448件）（※ｉ）となっております。また、2020年６月期のオペレーション&メンテナンス（O&M）及び24時間遠隔監視サービスの継続率は94％（※ii）となっております。

（※ｉ）当該件数は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社の件数（2021年２月末時点での顧客数）であります。

（※ii）継続率は、連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社において、2019年６月期にオペレーション&メンテナンス（O&M）及び24時間遠隔監視サービスの提供実績がある顧客のうち、2020年６月期も継続して提供実績があった顧客の割合であります。

b） 再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電

当社グループは、太陽光発電所を中心として、バイオマス発電所及び風力発電所等、FIT制度を活用した再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電を行っております。

発電された電気は一般送配電事業者または小売電気事業者に販売しております。FIT制度にて定められた買取期間及び買取価格により、長期安定収益の獲得を図っております。

当社グループにおいては、既存発電所に加えて、大型案件を含む新たな電源開発にも注力するほか、連結グループ外の第三者が保有する稼働中再生可能エネルギー発電所の取得に関する取り組みも行っております。

また、各再生可能エネルギー発電所の運営にあたっては当社グループの知見を活かして、候補地の選定からSPC組成、資金調達、EPC、O&M、エネルギーマネジメント及びアセットマネジメントまで当社グループ内にてワンストップで実施しており、収益性の向上につなげております。

当社グループにおける主要な再生可能エネルギー発電所の所有・運営・売電については、SPCを用いたプロジェクトファイナンススキームを導入しております。当社グループでは、SPCを会社法上の合同会社（GK）として設立して、商法上の匿名組合（TK）として営業者である合同会社（GK）に出資を行うGK-TKスキームを主に採用しております。

発電所の開発・所有に際しては、当社グループにおいて、地権者との土地賃借・売買契約、経済産業省や自治体からの許認可取得、一般送配電事業者への接続契約申込等を実施しております。事業主体となるSPCの設立後は、当社グループによる匿名組合出資を行い、SPCが金融機関からプロジェクトファイナンスによる資金調達を行います。

発電所設備については、建設に係るEPC及びO&M業務は、テス・エンジニアリング株式会社が、発電所の管理運営業務はテス・アセットマネジメント合同会社が、それぞれ担っております。売電については、SPCが発電された電気を一般送配電事業者又は小売電気事業者に販売致します。

2021年２月末時点において当社グループは太陽光発電所を連結子会社11社、風力発電所を連結子会社１社、バイオマス発電所に関しては持分法適用関連会社１社にて所有・運営・売電を行っております。現在運転中の発電所の概要は以下の通りであります。

（運転中の太陽光発電所一覧）（2021年２月28日現在）

（注１）発電容量はモジュールベース（太陽電池モジュール最大出力の和）の設備容量表記であります。

（注２）買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格（消費税抜表示）を示しております。

（注３）太陽光発電による固定価格買取期間は各発電所の発電開始時期から20年間であります。

（運転中の風力発電所一覧）（2021年２月28日現在）

（注１）発電容量は発電端出力ベースの設備容量表記であります。

（注２）買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格（消費税抜表示）を示しております。

（注３）風力発電による固定価格買取期間は各発電所の発電開始時期から20年間であります。

（運転中のバイオマス発電所一覧）（2021年２月28日現在）

（注１）発電容量は発電端出力ベースの設備容量表記であります。

（注２）買取価格は売電先との実際の契約価格ではなく、各発電設備に対して法令に基づき適用される買取価格（消費税抜表示）を示しております。

（注３）バイオマス発電による固定価格買取期間は当該発電所の発電開始時期から20年間であります。

（注４）間伐材等由来の木質バイオマスは32円/kWh、一般木質等バイオマスは24円/kWhであります。

c） 電気の小売供給

連結子会社であるテス・エンジニアリング株式会社が2010年２月より特定規模電気事業者（現：小売電気事業者）として電気の小売供給を開始し、本書提出日現在で北海道、東北、東京、中部、北陸、関西、中国、四国、九州の９電力エリアにて製造業、病院、商業施設等の法人顧客向けに電気の供給を行っております。

d） その他

デマンドレスポンス（DR）（※６）技術やバーチャルパワープラント（VPP）（※７）技術を用いて、需要側が所有する分散型エネルギーリソースを取りまとめし、調整力として供給するERAB（※８）サービスや、コージェネレーションシステムを運用する顧客に対して燃料の供給、LNGサテライトシステムを運用する顧客に対してLNGの供給、バイオマス発電システムを運用する顧客に対してバイオマス燃料を供給するサービスを行っております。また、2021年３月からは、停電時にも必要な電力を供給できる機能を有した自家消費型太陽光発電システムによるオンサイトPPAモデル（※９）を活用した電力供給サービスを開始しております。

（※１）ユーティリティ設備：

工場の生産設備の稼働に必要な電気、蒸気、水、圧縮空気、燃料等を供給する設備のことを言います。

（※２）コージェネレーションシステム（CGS：Co-Generation System）：

分散型エネルギーリソースの一つで、発電と同時に発生する熱を冷暖房や生産プロセスに利用する熱電併給システムのことを言います。CHP：Combined Heat ＆ Powerと呼称される場合もあります。

（※３）燃料転換設備：

工場の熱源として利用する燃料を石油から天然ガスへ転換するための設備のことを言います。

（※４）固定価格買取制度（FIT制度）：

「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に基づき、太陽光、風力、バイオマス等の再生可能エネルギーで発電した電力を、電気事業者が一定価格で一定期間買い取ることを国が約束する制度であります。

（※５）FIT認定：

「電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法」に規定される、経済産業大臣による再生可能エネルギー発電事業計画の認定を言います。

（※６）デマンドレスポンス（DR）：

需要家側エネルギーリソース（※10）の保有者もしくは第三者が、そのエネルギーリソースを制御することで、電力需要パターンを変化させることを言います。

（※７）バーチャルパワープラント（VPP）：

IoT技術を活用して分散型エネルギーリソースを遠隔から統合制御し、１つの発電所のように機能させることによって、電力の需給バランスを調整することを言います。

（※８）ERAB（Energy Resource Aggregation Businesses）：

DRやVPPを用いて、一般送配電事業者、小売電気事業者、需要家、再生可能エネルギー発電事業者といった取引先に対し、調整力、インバランス（※11）回避、電力料金削減、出力抑制回避等の各種サービスを提供することを言います。

（※９）オンサイトPPAモデル：

当事業におけるオンサイトPPAモデルとは、当社グループが発電事業者として、自家消費型太陽光発電設備等の所有・維持管理等を行い、当該設備等から発電された電力を需要家に供給する契約方式のことであります。

（※10）需要家側エネルギーリソース：

需要家の受電点以下（behind the meter）に接続されているエネルギーリソース（発電設備、蓄電設備、需要設備）を総称するものであります。

（※11）インバランス：

電気の小売供給において小売電気事業者が事前に策定した需要調達計画と実績の差分のことであります。

（２）事業系統図

当社グループは、グループ全体の経営管理を行う当社（テスホールディングス株式会社）に加え、連結子会社18社、持分法適用関連会社３社により構成されており、上述の事業内容と関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は以下の通りであります。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

（注１）当社グループは2020年８月12日に、「水、廃棄物、エネルギー分野におけるユーティリティマネジメントサービス事業」を主要な事業とするVTユーティリティーズサービス株式会社（東京都港区）に出資し、2021年２月末現在における出資割合が49.0％となっていることから、同社を持分法適用関連会社としております。

（注２）当社グループは2020年９月30日に、「太陽光発電事業」を主な事業とするプライムソーラー３合同会社（大阪市淀川区）に出資し、2021年２月末現在における出資割合が100.0％となっていることから、同社を連結子会社としております。

４【関係会社の状況】

2020年６月30日現在

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（）内は、間接所有割合を内数で示しております。

３．テス・エンジニアリング株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　主要な損益情報等　①売上高　　　　32,319百万円

　　　　　　　　　　　②経常利益　　 　3,823

　　　　　　　　　　　③当期純利益　　 2,905

　　　　　　　　　　　④純資産額　　　13,522

　　　　　　　　　　　⑤総資産額　　　49,010

４．持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。

５．当社グループは2020年８月12日に、「水、廃棄物、エネルギー分野におけるユーティリティマネジメントサービス事業」を主要な事業とするVTユーティリティーズサービス株式会社（東京都港区）に出資し、2021年２月末現在における出資割合が49.0％となっていることから、同社を持分法適用関連会社としております。

６．当社グループは2020年９月30日に、「太陽光発電事業」を主な事業とするプライムソーラー３合同会社（大阪市淀川区）に出資し、2021年２月末現在における出資割合が100.0％となっていることから、同社を連結子会社としております。また、プライムソーラー３合同会社は特定子会社に該当しております。