第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

2018年

11月1日

 

大内 慎

千葉県船橋市

特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名)

株式会社大内事務所

代表取締役

大内 慎

千葉県船橋市西船二丁目18番15号

特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)

1,000

681,000

(681)

(注)4

資産管理会社への株式譲渡

 

2019年

10月30日

 

段 誠一郎

Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam

特別利害関係者等(大株主上位10名)

髙柳 剛宏

神奈川県大和市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

200

7,200,000

(36,000)

(注)5

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

 

2019年

10月30日

 

段 誠一郎

Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam

特別利害関係者等(大株主上位10名)

中野 真孝

東京都武蔵野市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の取締役)

150

5,400,000

(36,000)

(注)5

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

 

2019年

10月30日

 

段 誠一郎

Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam

特別利害関係者等(大株主上位10名)

株式会社大内事務所

代表取締役

大内 慎

千葉県船橋市西船二丁目18番15号

特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)

20

720,000

(36,000)

(注)5

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

 

2019年

10月30日

 

段 誠一郎

Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam

特別利害関係者等(大株主上位10名)

志波 雄一郎

埼玉県越谷市

当社の従業員

(注)7.

20

720,000

(36,000)

(注)5

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

 

2019年

10月30日

 

段 誠一郎

Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam

特別利害関係者等(大株主上位10名)

松下 豪一郎

東京都練馬区

当社の従業員

(注)7.

10

360,000

(36,000)

(注)5

移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格算定方式は次のとおりであります。

類似業種比準方式及び純資産価格方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

5.移動価格算定方式は次のとおりであります。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び修正簿価純資産価額法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。

6.2019年12月13日開催の取締役会決議により、2020年1月14日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

7.志波 雄一郎及び松下 豪一郎は、2020年6月30日付で当社の取締役に就任しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権

発行年月日

2020年3月19日

種類

第5回新株予約権

(ストック・オプション)

発行数

普通株式 38,500株

(注)4.

発行価格

1株につき360円

(注)3.

資本組入額

180円

発行価額の総額

13,860,000円

(注)4.

資本組入額の総額

6,930,000円

(注)4.

発行方法

2020年2月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2.

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年3月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

3.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)及び修正簿価純資産価額法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

4.新株予約権割当契約締結後の退任及び退職による権利の喪失(取締役1名、当社従業員8名)により、発行数は33,400株、発行価額の総額は12,024,000円、資本組入額の総額は6,012,000円となっております。

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新株予約権

行使時の払込金額

1株につき360円

行使期間

2022年3月14日から

2030年2月26日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

 

2【取得者の概況】

新株予約権

(第5回新株予約権)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

大内 慎

千葉県船橋市

会社役員

3,000

1,080,000

(360)

特別利害関係者等

(当社の代表取締役社長)

(大株主上位10名)

中野 真孝

東京都武蔵野市

会社役員

3,000

1,080,000

(360)

特別利害関係者等

(当社の取締役)

(大株主上位10名)

志波 雄一郎

埼玉県越谷市

会社員

2,000

720,000

(360)

当社の従業員

松下 豪一郎

東京都練馬区

会社員

2,000

720,000

(360)

当社の従業員

齋藤 努

千葉県松戸市

会社員

1,000

360,000

(360)

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

当社の従業員

(注)1.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員(特別利害関係者等を除く)70名、割当株式の総数22,400株に関する記載は省略しております。

2.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

3.志波 雄一郎及び松下 豪一郎は、2020年6月30日付で当社の取締役に就任し、特別利害関係者等に該当しております。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

大内 慎(注)1.2.3.7.

千葉県船橋市

658,000

(3,000)

63.98

(0.29)

段 誠一郎(注)2.

Thanh Pho Dalat,Tinh Lam Dong, Vietnam

95,000

9.24

峯崎 勇(注)2.

千葉県市川市

64,000

6.22

髙柳 剛宏(注)2.

神奈川県大和市

50,000

4.86

GMOアドパートナーズ株式会社(注)2.

東京都渋谷区桜丘町26番1号

40,000

3.89

齋藤 努(注)2.6.

千葉県松戸市

28,000

(1,000)

2.72

(0.10)

駒﨑 剛(注)2.

埼玉県春日部市

22,000

2.14

森田 房雄(注)2.5.

東京都武蔵野市

20,000

1.94

中野 真孝(注)2.4.

東京都武蔵野市

18,000

(3,000)

1.75

(0.29)

成田 仁(注)2.

東京都東村山市

4,000

0.39

志波 雄一郎(注)4.

埼玉県越谷市

4,000

(2,000)

0.39

(0.19)

松下 豪一郎(注)4.

東京都練馬区

3,000

(2,000)

0.29

(0.19)

所有株式数1,000株の株主12名

12,000

(12,000)

1.17

(1.17)

所有株式数500株の株主11名

5,500

(5,500)

0.53

(0.53)

所有株式数200株の株主6名

1,200

(1,200)

0.12

(0.12)

所有株式数100株の株主36名

3,600

(3,600)

0.35

(0.35)

所有株式数20株の株主5名

100

(100)

0.01

(0.01)

1,028,400

(33,400)

100.00

(3.25)

 (注)1.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

3.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

4.特別利害関係者等(当社の取締役)

5.特別利害関係者等(当社の監査役)

6.当社の従業員

7.上記の当社代表取締役社長大内慎の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社大内事務所が所有する株式数(352,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。

8.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

9.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。