①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。その実現のため、経営の健全性、透明性を高め、効率化を図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定のための仕組みを構築するとともに、株主・顧客をはじめ、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーと良好な信頼関係を築くことを基本的な方針とすることにより、コーポレート・ガバナンス体制の構築を行ってまいります。

②　企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会・取締役

　当社の取締役会は、社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。社外取締役を選任することによる、より広い視野に基づいた価値創造及び経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする経営体制を推進しております。取締役会は、原則第２週の金曜日、営業日数による月次決算報告のタイミング等によっては第３週の金曜日に月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役間で相互に業務執行の状況を監督しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会・監査役

　当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、取締役の業務執行を厳正に監査するとともに、当社の会計監査及び業務監査の実施を行っております。社外監査役は、経営経験を有し、かつ、十分な監査役経験を有する２名と弁護士の１名であり、知見を活かして独立・中立の立場から客観的な意見を述べております。監査役会は取締役会の日程に合わせて、原則第２週の金曜日、場合によっては第３週の金曜日に毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。

　監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・使用人・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や内部監査への立会いなど実効性のあるモニタリング活動に取り組んでおります。

　また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。

ｃ．経営会議

　当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役で構成され、原則第１週の水曜日に毎月１回開催しております。経営会議では、経営計画、組織体制、営業状況等を報告し、また重要案件に関して協議を行っております。

ｄ．内部監査

　当社では、内部監査の担当部署をコーポレートとし、内部監査責任者は、自己監査にならないよう、コーポレート担当取締役、セールス＆マーケティング担当取締役の２名としております。内部監査業務については、外部の株式会社アイコーポレート（東京都東村山市富士見町二丁目12番12号、宮城理）にアウトソーシングしており、原則として内部監査責任者から指名を受けた外部の監査担当者１名が当社の業務執行状況等を監査しております。なお、子会社のDIMAGE SHARE VIETNAM CO., LTD.の内部監査については、内部監査責任者であるコーポレート担当取締役が業務執行状況等を監査しております。

　コーポレート以外の監査の結果につきましては、内部監査責任者より代表取締役社長に報告しておりますが、コーポレートの監査につきましては、監査の客観性・適正性を確保する観点から、セールス＆マーケティング担当取締役が内部監査責任者となり、代表取締役社長に報告しております。

ｅ．会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制図

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．当該体制を採用する理由

　当社グループは、事業に精通した業務執行取締役及び豊富な経験と高い識見を有する社外取締役から構成される取締役会が経営の基本方針や重要な業務執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断し、監査役会制度を採用しております。

ニ．内部統制システムの整備の状況

　当社グループは、経営の透明化の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。

ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．法令、定款及び社会規範を遵守するための行動規範として、次の内容を含む「コンプライアンス規程」を制定する。

・当社及びその関係会社が、事業活動を展開するにあたり、遵守すべき基本的な事項を定め、コンプライアンス体制の確立と企業倫理の実践に努めるものとする。

・本規程に反する事態が発生した場合は、経営者自ら問題解決にあたるものとし、同時に必要に応じて弁護士や有識者の参加を得て、倫理委員会を設けてこれを招集のうえ、公正・妥当な調査を行い、法令に準拠して厳正に対処する。

ⅱ．コンプライアンスに関する教育を適宜実施し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

ⅲ．内部通報制度の利用を促進し、当社における定款及び社内規程違反、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び次の内容を含む「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。

・当社の文書の作成、保管及び保存等の取扱いについて定め、文書処理の効率化を図るものとする。

・保存を要する文書の適正なる管理を行うため、文書保存責任者を置くものとし、保存を要する文書を保有する部門の長が、文書保存責任者となる。

・文書保存責任者は、保存を要する文書について、保存場所の指定または台帳による管理等、適宜の管理方法を必要に応じて決定し、その管理を行う。

ⅱ．取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．業務執行部門は、その分掌業務に関して各部門及び子会社のリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定し、対応方針及び対策を決定したうえで、適切にリスク管理を実施する。

ⅱ．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議にて十分な協議を行い、特に重要なものについては取締役会に報告する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

ⅱ．取締役及び使用人の業務遂行の円滑化や効率化を図るため、次の内容を含む「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役会において決議すべき事項、各部門の分掌事項、各職位の基本的役割や権限等を明確にする。

・当社の業務遂行の最高決議機関としての取締役会を円滑かつ有効に運用するため、取締役会の開催方法、決議事項、報告事項その他について定める。

・当社の各組織の分掌する業務を明確にし、業務の組織的かつ能率的な遂行を図るものとする。

・当社の業務執行に関する各職位に就く者の責任と権限を明確に定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図るものとする。

ｅ．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社は子会社に対して、次の内容を含む「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。

・関係会社が当社に承認を要する事項（増資・減資、予算案・決算案の策定、他）を定める。

・関係会社が当社に報告を要する事項（決算報告、他）を定める。

ⅱ．子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会へ報告する。

ⅲ．内部監査担当は、次の内容を含む「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施する。

・当社及び関係会社における内部監査に関する基本的事項を定め、内部監査の運営を円滑に行うとともに、経営の合理化・効率化及び業務の適正な遂行を図るものとする。

・業務監査においては、会社の業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査する。

・会計監査においては、会社の取引が正当な証拠書類により事実に基づいて処理され、帳票が法令及び諸規程に従い適正に記録されているか否かを監査する。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合の当該使用人は、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けない。

ⅱ．当該使用人の人選、人事異動、人事評価等について、監査役は取締役と協議し、当該補助使用人の独立性についても十分留意する。

ｈ．当社並びに子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

ⅰ．取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業及び内部統制、業務の執行状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

ⅱ．取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

ⅲ．監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行わない。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

ⅱ．監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。

ⅲ．監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

ⅳ．監査役は、会計監査人及び内部監査担当と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

ⅴ．監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本方針に関する事項

ⅰ．次の内容を含む「反社会的勢力対策規程」を基本方針として、適切な運用を図る。

・反社会的勢力と関係を持たず、取引を含めた一切の関係を遮断する。

・社会的勢力からの不当要求に対し、民事及び刑事の両面から法的対応を行うものとし、当該要求の理由の如何に関わらず、一切応じない。

・相手方が反社会的勢力であることを知らずに関係を有してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点又は反社会的勢力である疑いが生じた時点で、可能な限り速やかに関係を解消する。

・反社会的勢力に対応する役員及び使用人の安全を確保する。

ⅱ．反社会的勢力の排除を推進するためにコーポレートを対応部署とし、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積し、当社体制の整備、研修の実施、外部関係機関との連携等を行い、反社会的勢力との関係を遮断するための取組を支援する。

ⅲ．反社会的勢力による不当要求への対応に当たっては、役員及び使用人の安全を最優先とし、組織的に対応するものとする。

ホ．リスク管理体制の整備の状況

　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議にて十分な協議を行い、特に重要なものについては取締役会に報告しております。

ヘ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は子会社に対して、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督し、子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会へ報告しております。

　また、内部監査担当は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を実施しております。

４．2020年10月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役田中　久司は、海外を含め長年にわたる総合商社における豊富な経験や幅広い見識を有しており、客観的に当社の経営に適切な発言を行っていただけることが期待できることから選任しております。なお、同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役阿部　好男は、長年にわたる上場会社の常務取締役や常勤監査役の経験を通じて培われた豊富な経験と高度な専門知識を有しており、当社のガバナンス機構の充実を図っていただけることが期待できることから選任しております。なお、同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役森田　房雄は、長年にわたる総合商社や事業再生における管財人としての豊富な経験や幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言をいただけることが期待できることから選任しております。なお、同氏は当社株式を20,000株所有しておりますが、これ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役原　大二郎は、弁護士の資格を有しており、法律専門家としての豊富な経験と高い見識に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言をいただけることが期待できることから選任しております。なお、同氏と当社グループの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、社外取締役と社外監査役による監督又は監査、監査役による監査と内部監査責任者、内部監査担当及び会計監査人による監査は、連携関係を構築することでより高度な企業統治を実現できるものと考えております。

　社外取締役は、取締役会において情報を収集し助言を行うことで取締役の職務執行の監督機能を果たすとともに、監査役との対話を通じてコーポレート・ガバナンス機能の維持・強化を果たしております。

　監査役会は、監査の有効性と効率性の向上を図るため、会計監査人より監査計画、監査遂行状況及びその結果等について適宜に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。

　監査役会と内部監査が有機的に連携するよう、内部監査の実施の都度、内部監査責任者及び内部監査担当は、監査結果等について監査役会に報告し、情報及び意見の交換を行っております。

　監査役会と内部監査責任者及び内部監査担当は、四半期毎に会計監査人より決算に係る監査内容の報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。