第二部 【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
５．当連結会計年度の連結財務諸表は、完全子会社となった株式会社ビズリーチの連結財務諸表を引き継いで作成しているため、同社の前連結会計年度（2019年７月期）の数値を併せて記載しております。
６．当連結会計年度（第１期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
７．株式会社ビズリーチの前連結会計年度（2019年７月期）の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
８．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当社第１期の期首及び株式会社ビズリーチの前連結会計年度（2019年７月期）の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（２）提出会社の経営指標等
（注）１．当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。そのため、第１期は2020年２月３日から2020年７月31日までであります。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、当社株式は非上場株式であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５．第１期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて算定しております。
６．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．従業員数は、就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
９．第１期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
10．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式53,301株を、定款に定める取得条項に基づき2020年12月６日付で自己株式として取得し、その対価として普通株式を53,301株交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月６日付ですべて消却しております。
11．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（参考情報）
当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。当社の株式移転完全子会社である株式会社ビズリーチの主要な経営指標等の推移は、以下のとおりであります。
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して計算しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式はありますが、株式会社ビズリーチ株式は非上場株式であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．第10期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率は株式会社ビズリーチ株式が非上場であるため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．従業員数は、株式会社ビズリーチから社外への出向者を除き、社外から株式会社ビズリーチへの出向者を含む就業人員数であります。臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、[ ]内に年間の平均人員を外数で記載しております。
８．第９期、第10期、第11期及び第12期の財務諸表については、「会社計算規則（2006年法務省令第13号）」の規定に基づき算定した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
９．当社は、2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月７日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、当該株式分割が、株式会社ビズリーチの第12期期首に行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。また、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第９期の期首に当該分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たりの指標の推移を参考までに掲げると次のとおりとなります。
２【沿革】
当社は、2020年２月３日に株式移転により、株式会社ビズリーチの完全親会社として設立されました。
以下、当社グループの沿革として、子会社である株式会社ビズリーチの沿革と併せて記載しております。
（注）管理職や専門職等
３【事業の内容】
当社は、持株会社として当社グループの経営方針策定及び経営管理を行っています。当社グループは、当社、国内子会社５社（株式会社ビズリーチ、ビジョナル・インキュベーション株式会社、株式会社BINAR、Cloud Solutions株式会社、トラボックス株式会社）、国内関連会社１社（株式会社スタンバイ）で構成されております。
当社グループは、「新しい可能性を、次々と。」をミッションとし、社会における様々な「課題」を、テクノロジーを活用したサービス創造を通じて解決する事業を複数擁するデジタル・トランスフォーメーション・カンパニーです。
当社グループは、事業の種類別に「HR Tech」、「Incubation」の２つを報告セグメントとしています。「HR Tech」、「Incubation」のサービス内容等は、以下のとおりです。
■HR Tech
HR Techセグメントはビズリーチ事業、HRMOS事業及びその他のHR Tech事業で構成されています。
（１）ビズリーチ事業
① サービス概要
『ビズリーチ』はビジネスプロフェッショナル、国内外の優良・成長企業、各業界に精通したヘッドハンター（人材紹介会社に所属する転職エージェント）の三者を、効率的にマッチングするプロフェッショナル人材（管理職・専門職等）に特化した会員制転職プラットフォームです。
② 転職（採用）業界に変革を起こした『ビズリーチ』
従来、終身雇用制度や新卒一括採用等の雇用慣習の影響もあり、日本の労働市場の流動性は低い状態が続いており、それゆえに多くの企業は、プロフェッショナル人材の採用を人材紹介会社やヘッドハンターに任せる他なく、主体的な採用活動を行いにくい状況にあったと考えております。また、転職活動中のプロフェッショナル人材としても、自らのキャリアの選択肢が可視化されにくく、本来あるべき可能性も見出すことができない状況にあったと考えております。
一方海外では、企業が人材採用プラットフォームやビジネス・ソーシャル・ネットワーキング・サービス（ビジネスSNS）などを利用して、条件に合った人材に対して企業から直接アプローチして採用する「ダイレクトソーシング」が主流であり、企業は自社の採用ニーズに基づいて主体的に採用活動を行い、求職者も自身の経歴やスキルに関する情報を人材採用プラットフォームやビジネスSNSに登録することで、魅力的な採用ポジションに関する情報を得る可能性を高めてきたと考えております。
そこで当社グループは、日本の転職市場に「ダイレクトソーシング」の概念を持ち込み、企業が必要としている人材を採用するために、あらゆる手段を主体的に考え、能動的に実行する採用活動「ダイレクトリクルーティング」（注）という言葉を創り出し、プロフェッショナル人材に特化した人材採用プラットフォームである『ビズリーチ』を開発しました。従来、企業と求職者が直接やりとりできるプラットフォームがなかった人材業界において、『ビズリーチ』は、採用活動に取り組んでいる企業とヘッドハンターに人材データベースを開放することによって、日本のプロフェッショナル人材の転職市場を可視化したと考えております。電子商取引（Eコマースプラットフォーム）の出現によって引き起こされた小売市場の構造的変化（Eコマース革命）と同様に、インターネットによる人材採用市場の可視化を目指し、転職市場の透明性と生産性を高めてまいります。
企業は求職者へ直接アプローチすることで、優秀な人材をより速く、より安い採用コストで採用できるようになり、求職者も今まで知り得なかった企業からアプローチを受けることで、キャリアの選択肢と可能性を広げられるようになったと考えております。
(注）商標登録番号：第6002236号
③ ビジネスモデルによる強固な収益基盤
『ビズリーチ』は直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者にサービス提供をしているため、一般的な人材紹介業のビジネスモデルと同様の直接採用企業からの課金売上だけでなく、ヘッドハンター（人材紹介会社）及び求職者からの課金売上も存在するユニークな収益構造を有しております。具体的な収益源を整理すると、以下のとおりとなります。
上記表内のリカーリング売上高及びパフォーマンス売上高の合計を100％とした際の各売上高の比率は、2020年７月期において、リカーリング売上高28％に対しパフォーマンス売上高は72％となっております。
2018年７月期から2020年７月期の年平均成長率（CAGR）は、リカーリング売上高30％、パフォーマンス売上高32％で成長しております。
また、上記表内の直接採用企業からの売上高とヘッドハンター（人材紹介会社）からの2020年７月期の売上高の構成比率は、直接採用企業からの売上高61％に対し、ヘッドハンターからの売上高は39％となっております。
ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高は、創業以来高い成長性を保ち、2018年７月期から2020年７月期の年平均成長率（CAGR）は、31.4％と市場成長予測（注）を大きく上回る成長率を実現しています。
ビズリーチ事業の外部顧客に対する売上高の推移
（注）矢野経済研究所「人材ビジネスの現状と展望2020年度版」より、人材紹介業とネット転職情報サービス合計の市場規模の推計値・見込値の2018年度（4,300億円）から2020年度見込値（3,850億円）の年平均成長率は△5.4％）
ビズリーチ事業に関する事業系統図は、次のとおりであります。
④ ビズリーチ事業の競争戦略・競争優位性
『ビズリーチ』が直接採用企業、ヘッドハンター、求職者の三者から選ばれる理由であるサービスの強みは、以下のとおりです。
『ビズリーチ』は、インハウス・マーケティングチームによるオンライン広告とマス広告の効果的運用により、ブランド認知度は92％（注１）と高い認知度を既に獲得しております。
今後も、インハウスの法人営業チームによる直接採用企業数のアカウント拡大を行ってまいります。直接採用企業数の増加については、累計導入企業数（注２）及び年次利用中企業数（注３）を社内指標として管理しております。ヘッドハンター（人材紹介会社）については、オペレーションチームによってヘッドハンターの質と量を担保しており、利用ヘッドハンター数（注４）を社内指標として管理しております。求職者（会員ユーザー）については、スカウト可能会員数（注５）を社内指標としており、これらの推移は以下のとおりです。
ビズリーチ事業の社内指標
（注）１．2020年２月時点での関東における、正社員の中途採用担当者によるブランド認知度。調査主体：株式会社ビズリーチ／調査実施機関：株式会社インテージ／調査対象者数：996名
２．ビズリーチを導入した累計企業数、ヘッドハンターを除く
３．会計期間中に１日以上の利用がある直接採用企業数
４．期末時点における株式会社ビズリーチによる審査を経たヘッドハンター数
５．ビズリーチの会員のうち、「採用企業への職務経歴書公開設定」を公開にしている、または、「ヘッドハンターへの職務経歴書公開設定」を公開にしている会員数
当社グループは今後も、『ビズリーチ』を通じて、直接採用企業やヘッドハンターとビジネスプロフェッショナルとの最適なオンラインマッチングを支えることで、日本の転職市場における透明性と生産性を高めてまいります。
（関係会社）株式会社ビズリーチ
（２）HRMOS事業
① サービス概要
人財活用プラットフォーム『HRMOS（ハーモス）』（以下、本項目で「『HRMOS』シリーズ」という。）は、採用から入社後の活躍までの情報を一元化・可視化することで、エビデンスに基づいた人財活用を可能にするサービスです。客観的な判断に基づく「採用・評価・育成・配置」が可能になることによる企業や組織の継続的な成長を実現します。
働き方の変化により、企業の人材活用・人材戦略を支えるHCM（Human Capital Management、従業員を重要な経営資源の１つとし、企業内の人材情報を統合的に管理し、生産性向上を目指す経営手法のこと）のニーズは益々高まっています。人事・総務関連業務のアウトソーシング市場（８兆1,232億円（年成長率：＋4.4％））（注１）とソフトウェア（パッケージ／SaaS）市場（１兆3,126億円（年成長率：＋7.9％））（注２、３）が重なる『HRMOS』シリーズがターゲットとする獲得可能な最大市場規模（Total Addressable Market）であるHR Techクラウドサービスの国内市場は、1,199億円（年成長率：＋29.6％）（注４）あると想定され、市場における『HRMOS』シリーズの拡大余地があるとともに、成長可能性があります。なお、米国における2019年のHCM（パブリッククラウドサービス）市場の市場規模は、9,429百万米ドルであり、2015年から2019年における年平均成長率は17.0％（注５）です。
また、グローバル化、デジタル化、人生100年時代、2025年問題（注６）、SDGs等日本における様々な社会環境が契機となり、HCMを単なるコスト管理の手段から経営戦略実現の「投資の可視化」の手段と捉えるような変化が生じているため、企業は高品質のクラウドソリューションに益々投資をする意欲があるものと考えております。
現在、『HRMOS』シリーズとして、採用管理クラウド『HRMOS採用』及び人材管理クラウド『HRMOS』を展開しております。また、人材管理クラウド『HRMOS』は、従業員データベースを基本機能とし、その追加機能として、『評価管理』、『組織診断サーベイ』、『1on1支援』をリリースしております。今後も給与、労務、勤怠等の機能ラインナップを順次拡充していく予定です。
（注）１．矢野経済研究所「人事・総務関連業務のアウトソーシングビジネス調査レポート2020」より人事・総務関連業務アウトソーシング市場14項目における2019年度の市場規模予測値の合計。人事・総務関連業務アウトソーシング市場とは、シェアードサービスセンター、学校法人業務アウトソーシング、給与計算アウトソーシング、勤怠管理ASPサービス、企業向け研修サービス、採用アウトソーシング(RPO)、アセスメントツール、従業員支援プログラム(EAP)、健診・健康支援サービス、福利厚生アウトソーシング、オフィス向け従業員サービス(オフィスコーヒーサービスや菓子の配置販売等)、人材派遣、人材紹介、再就職支援の14分野を指す
２．富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2020年版」(2020年９月14日発刊)より2019年版と共通項目である業務システム11品目、デジタルマーケティング７品目、情報分析３品目、コラボレーション９品目、ミドルウェア８品目、データベース２品目、運用・管理ツール２品目の各市場における2019年度(2019年４月から2020年３月)の市場規模実績値の合計(弊社推計)
３．富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場 2019年版」(2019年８月５日発刊)より2020年版と共通項目である業務システム11品目、デジタルマーケティング７品目、情報分析３品目、コラボレーション９品目、ミドルウェア８品目、データベース２品目、運用・管理ツール２品目の各市場における2018年度(2018年４月から2019年３月)の市場規模実績値の合計(弊社推計)を成長率の計算に使用
４．株式会社シード・プランニング「HRテクノロジーの現状と将来展望2020年版」より、(ⅰ)採用・配置、(ⅱ)人材開発・組織開発、(ⅲ)勤怠・労務・給与管理の３項目からなるHRテクノロジー市場の2019年度の市場規模の値
５．IDC「Software Forecast Tracker H12020」（2020年11月12日発刊）より引用
６．経済産業省によるDXに関する2017年のレポートによると、HCMソリューションを含む多数のレガシーエンタープライズソフトウェアソリューションは、2025年までに廃止されると予測されており、これを2025年問題と表現
② サービスラインナップ
採用管理クラウド『HRMOS採用』は、候補者の母集団形成、選考プロセス管理、採用活動の分析、採用戦略立案までを一気通貫で支援するサービスです。採用活動の一元管理を通じて、オペレーションを効率化するとともに、各プロセスに関するデータ分析によって戦略的な採用活動を中長期に亘って可能にします。採用管理クラウド『HRMOS採用』の利用により、面接の日程調整や人材紹介会社とのやりとりなど、採用に関するすべての業務を同一システム内でシンプルに完結させることができます。また、求人媒体、人材紹介会社ごとの応募数、選考通過率、採用実績、採用単価等を「見える化」し、投資効果の高い採用チャネルを明らかにすることもできます。
人材管理クラウド『HRMOS』は、人財活用をサポートする経営者・人事担当者向けの従業員データベースです。企業においては、従業員に関するデータが社内に点在し、さまざまな部署やツールのもとに保持されているケースが多くありました。人材管理クラウド『HRMOS』を利用することで、これらのデータを一元管理し、レポートツールを用いて、従業員数の推移や平均勤続年数・退職率などを迅速に取得できるようになります。また、キーワード等で絞り込みを行い、育成対象者やハイパフォーマーのリスト等を簡単に作成して、人財活用に繋げることもできます。
人材管理クラウド『HRMOS』の追加機能である『評価管理』は、MBO（Management by Objectives、目標管理制度）・コンピテンシー（行動特性）評価など、幅広い制度に対応しており、目標設定に加え、フィードバック内容を日常的に記録できます。また、従業員データベースとの連携により、目標・評価シートの割り当てや評価者の設定をスムーズに行うことができます。同じく追加機能である『組織診断サーベイ』は、従業員エンゲージメントと組織パフォーマンスに関わる10カテゴリー、74問の質問を通じて、組織課題が把握できるように設計されております。さらに、『1on1支援』は、従業員データベースとの連携により、1on1の実施記録の蓄積を通じた1on1の支援に加え、組織単位での1on1の実施状況を可視化することができます。
採用管理クラウド『HRMOS採用』及び人材管理クラウド『HRMOS』はいずれも、SaaS（Software as a Service）形式で提供され、サブスクリプション（定期購入による継続課金）型の課金体系を導入しております。具体的な収入源を整理すると、以下のとおりとなります。
HRMOS事業は2016年６月に人材採用クラウド『HRMOS採用』をローンチして以降、順調に成長を続けております。HCMエコシステムを強化するため、2019年１月に人材管理クラウド『HRMOS』を市場に投入し、その追加機能を随時ローンチしております。HRMOS事業では、ARR（注１）、Churn rate（注２）、利用中企業数（注３）、ARPU（注４）を社内指標として管理しております。
ARRは、2020年７月期第３四半期末時点で10億円を超え、2021年７月期第２四半期末時点では、11億円を超えております。2018年７月期以降のARRの推移は以下のとおりです。
HRMOS事業の指標（ARR）
（注）１．Annual Recurring Revenueの略称。各四半期末の月末のMRR（Monthly Recurring Revenueの略）を12倍して算出。MRRは、対象月末時点における継続課金企業に係る月額料金の合計額（一時収益は含まない）
２．当月の解約により減少したMRR÷前月末のMRRを単月Churn rateとし、その直近12ヵ月平均
３．『HRMOS』シリーズのサービスを利用する有料課金ユーザー企業数
４．Average Revenue Per Userの略称。月末時点のMRR÷利用中企業数
Churn rateの2019年７月期以降の推移は以下のとおりで、2021年７月期第２四半期末においては1.43％となっております。Churn rateは12ヵ月平均であるため、新型コロナウイルス感染症拡大防止の措置として2020年４月から５月にかけて実施された、改正新型インフルエンザ等対策特別措置法第32条第１項の規程に基づく第１回の緊急事態宣言を受け、2021年７月期第２四半期末のChurn rateは相対的に高い水準にあると判断しております。単月Churn rateの推移は以下のとおり、緊急事態宣言直後の2020年６月以降、単月Churn rateは上昇しておりますが、直近３ヵ月は下落傾向にあります。
HRMOS事業の指標（Churn rate）
HRMOS事業の指標（単月Churn rate）
2021年７月期第２四半期末の利用中企業数は849社、ARPUは111,154円となり、2018年７月期以降の推移は以下の通りです。
HRMOS事業の指標（利用中企業数）
HRMOS事業の指標（ARPU）
『HRMOS』では、今後「勤怠」「労務」「給与」等のサービスの開発を推し進め、採用を起点とした、入社、従業員データ管理、評価、労務等、企業が従業員（労働者）を活用するための一気通貫したサービスの提供を目指してまいります。また、『HRMOS』シリーズで採用から採用後の管理を一貫して行うことで、企業の人材活用・人材戦略を促進させていくとともに、『HRMOS』シリーズで得られたデータを活用して、人材データベース『ビズリーチ』で自社に最適な人材の採用をしていくという、『HRMOS』シリーズと『ビズリーチ』におけるHCMエコシステムの構築を目指してまいります。
（関係会社）株式会社ビズリーチ
（３）その他のHR Tech事業
『ビズリーチ』及び『HRMOS』の他、ターゲットとする年齢や職種等毎に人材採用支援サービスを提供しております。具体的には、挑戦する20代の転職サイト『キャリトレ』、OB/OG訪問ネットワークサービス『ビズリーチ・キャンパス』、ハイスキルITエンジニア転職プラットフォーム『BINAR』、求人検索エンジン『スタンバイ』を提供しております。これら事業への投資を続け、人材データベースの更なる拡充を図ります。
（関係会社）株式会社ビズリーチ、株式会社BINAR、株式会社スタンバイ
■Incubation
Incubationセグメントでは、業界構造や先行市場での動向を分析し、デジタル・トランスフォーメーションを進めることができる大きな市場ポテンシャルを有する領域において、新規の事業を行ってまいります。具体的には、物流DXプラットフォーム『トラボックス』、事業承継M&Aプラットフォーム『BizReach SUCCEED（ビズリーチ・サクシード）』、B2Bリードジェネレーション・プラットフォーム『BizHint（ビズヒント）』、オープンソース脆弱性管理クラウド『yamory（ヤモリー）』を提供しております。最終的には、HCM領域同様、エコシステム構築を目指します。
グループミッション「新しい可能性を、次々と。」に従い、今後も新規事業の成長実現のために継続的かつ積極的に投資していき、事業創出を通じた、中長期的なグループ（企業）価値最大化を図ってまいります。
（関係会社）トラボックス株式会社、ビジョナル・インキュベーション株式会社
なお、当社は有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社であります。
４．株式会社ビズリーチについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
５．2020年７月末時点でサービスの提供を終了しております。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
２．臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、[ ]内に最近１年間の平均人員を外数で記載しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、持株会社（提出会社）の従業員であります。
（２）提出会社の状況
(注) １．従業員数は就業人員数であり、臨時従業員数（契約社員、パートタイマー、アルバイトを含み、派遣社員を除く。）は、従業員数の100分の10未満のため記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．提出会社の従業員数はすべてセグメント「全社（共通）」に含まれるため、合計人数のみ記載しております。
（３）労働組合の状況
労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。