①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取り巻くステークホルダー及び社会からの信頼関係を構築し、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、経営上の重要課題であると認識しております。意思決定の迅速化・業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化等に努めてまいります。

そのような中、当社は2019年６月27日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

監査等委員会設置会社への移行により、社外取締役である監査等委員が取締役会の議決権を保有することで取締役会の監督機能を強化し、経営の健全性、透明性の向上を図っております。また、企業統治の体制を補完するものとして、リスク管理委員会やコンプライアンス委員会を設置しております。

当社は、取締役会及び過半数の社外取締役により構成される監査等委員会により業務の執行と監督、監査を行っております。

取締役会は、監査等委員を除いた取締役７名と監査等委員である取締役３名の合計10名で構成され、当社グループ及び当社取締役の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。

業務執行について、取締役会による監督と監査等委員会による監査の二重の監視機能を有すること、監査等委員が取締役会の議決権保有により取締役会の監督強化を図るため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役２名）で構成され、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常の活動の監査を行っております。監査等委員３名のうち２名は法曹界と会計士業界から招聘した社外取締役であり、それぞれ弁護士としての企業法務に関する豊富な経験と見識、財務報告に関する専門家としての幅広い知識と見識から会社全般の監視を行うことで経営のチェック機能の充実を図っております。

内部統制室は、他の業務部門から独立した代表取締役社長の直轄の組織（室長１名、室員４名の合計５名）として設置され、会計や各業務の適正性等、当社及び関係会社の業務全般について内部監査を行っております。

リスク管理委員会は、毎期、当社グループに係るリスク状況の把握と再評価を行い、「重点リスクマップ」の作成・見直しを行ない、その中から「優先対応リスク」を選定しております。これに対応する部署門または会社が、「リスク管理基本計画」を策定または更新し、取締役会の承認を受けた後、その計画に沿ったリスク低減に向けた活動を実行しております。

コンプライアンス委員会は、委員長を取締役会において選定し（現委員長は代表取締役社長）、委員長により指名される者が委員となり委員長と共に委員会を構成して、行動規範・行動指針の策定をはじめとするコンプライアンス施策の策定と遵守状況の確認を行っております。

〔当社における会社の機関・内部統制等の関係〕

当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンスの体制を図示すると、以下の様になります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．会社の内部統制システムの整備状況

当社は、2006年５月１日に施行された「会社法」に則り、2006年５月15日に開催した取締役会において、当社の業務の適正を確保するための体制整備を目的として「内部統制システムの構築に係る基本方針」を決議いたしました。その後、2015年４月16日及び2019年6月27日開催の取締役会において改訂されており、その要旨は以下のとおりであります。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、法令の遵守はもとより、企業としての社会的責任を果たすために企業活動の原点とすべき理念・指針を示し、これを自ら率先垂範するとともに、全社への浸透を図る。

・取締役会は、法令に定めるもののほか取締役会に付議・報告すべき事項その他取締役会の運営に関する事項を定めた規程を整備し、当該規程に則り、意思決定を行い、また取締役の職務執行を監督する。

・弁護士等外部の専門家への照会と指導・助言を得られる体制を整備する。

・法令違反等の発生抑止と早期の是正を図るため、ヘルプライン（内部通報窓口）を設置する。

２）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令遵守及び財務報告の信頼性を確保するために必要な組織体制と諸規程を整備する。

・内部監査担当を設け、内部監査を実施することにより、業務の遵法性を確保する。

・弁護士等外部の専門家への照会と指導・助言を得られる体制を整備する。

・法令違反等の発生抑止と早期の是正を図るため、ヘルプライン（内部通報窓口）を設置する。

３）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・保存・管理すべき文書（情報）及びその保存期間等を定めた規程を整備し、当該規程に則った管理を行う。

・ＩＴを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築する。

４）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・購買・生産・品質管理・販売等の主要な業務に付随し発生が予想されるリスクについては、その発生の抑止と対処の基本方針を定めた規程を整備し、当該リスクに対するマネジメント（コントロール）を行うことを基本とする。

・会社の存立の基盤に影響を及ぼしうるリスクその他突発的な事態等については、必要に応じ、役員・部署門長等から成る委員会等を設置し、当該リスクに対するマネジメント（コントロール）を行う。

５）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・組織機構に関する規程並びに職務の分掌及び権限に関する規程を定め、効率的な業務執行体制を構築する。

・中期経営計画及び年度事業計画の策定を行うとともに、計画の進捗を適時・的確に把握できる管理体制を構築する。

・計画に重大な影響を及ぼす事項を検討・審議するため、必要に応じて、役員・部署門長等から成る会議体を設置する。

・ＩＴを活用し、必要な情報が適時・適切に伝達され、また、必要な情報にアクセスできる体制を構築する。

６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、円滑なグループ運営を図るための規程を整備し、グループ各社との間で経営の管理に係る契約等を締結して、企業集団として適切な内部統制システムが構築され運用されるよう管理する。

・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の規模・事業内容に適した内部統制システムを構築し運用する。

・当社は、グループ各社の業務執行の状況その他グループ各社を管理するうえで必要な情報が当社へ適切に報告されるよう情報の伝達体制を整備するとともに、グループ各社が参画する会議等を定期的に開催する。

・当社は、グループ各社に対して必要に応じ、当社の内部監査担当による監査を実施する。

７）監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・（要請のあるときは）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人として、監査等委員付を置く。

・監査等委員付は、監査等委員会の職務を補助することを専業とし、他の職務を管掌（兼務）しない。

８）監査等委員会の職務を補助する取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項

・監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員付）の任命、異動、人事考課（業績評価）等人事権に係る事項の決定に際しては、監査等委員会と事前協議を行う。

９）監査等委員会を補助する取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会を補助すべき取締役及び使用人（監査等委員付）が、その職務を遂行するにあたり必要な協力を得られるよう関係規程等にその旨を定め社内に周知する。

10）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会の報告に関する体制

・代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の監査等委員が出席する会議において、随時報告を行う。

・取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人等は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員の要請に応じ、必要な報告を行う。

・稟議書等の重要文書は、これを監査等委員会に回覧する。

・グループ各社は、当社が示す方針・規程等に準拠し、それぞれの会社の取締役、監査役等から当社の監査等委員会へ必要な情報が報告される体制を整備し社内に周知するとともに、グループ各社の監査役が参画する会議等を定期的に開催する。

11）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告したことを理由として不利な取扱いは行わない旨を関係規程等に定め社内に周知する。

12）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものについて生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針）に関する事項

・監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）に要する費用については、監査等委員会と協議のうえ当期の活動予算を付与し、当該予算を超える緊急かつ臨時に生じた費用や債務があるときは、監査等委員の請求により当該費用又は債務を速やかに支払う。

13）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役会その他重要な会議への出席等、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員の会社の重要な情報へのアクセスを確保する。

・内部監査担当は、当社の監査等委員及びグループ各社の監査役との間に定期的な情報交換等を行う等、監査の実効性を向上すべく連携の充実を図る。

上記基本方針のもと、社内諸規則に則り、適正に業務を遂行しております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部統制システムの中核とされる「リスク管理体制」について、「リスク管理規程」を定め、リスク管理委員会を中心に経営上の様々なリスクの俯瞰的な把握と、それらリスクへの対応の監視を行う仕組みを構築しております。そこで把握したリスクへの対応に係る計画を「リスク管理基本計画」として取締役会承認のもとに策定し、毎期更新することとしております。

また、当社グループのリスク管理への取組み方針につきましては、「紀文グループ　リスク管理への取組み方針」をリスク管理委員会が制定し、グループ各社がリスクを把握し自己管理することとしております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備

当社の内部監査部門が定期的にグループ会社の内部監査を実施し、各社の業務執行を調査し代表取締役にその結果を報告しております。

また、グループ会社に関する重要な事項については、当社において事前承認を必要とし、あるいは報告を受けることで、グループ会社の業務の適正に努めております。

（注）１．松尾　翼氏及び松本　榮一氏は、社外取締役であります。

また、当社では、2021年６月開催予定の定時株主総会において、新たに１名の社外取締役（独立役員）を追加で選任する予定であります。

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役ではない執行役員は以下の９名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員２名であります。

監査等委員である取締役の松尾　翼氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社は、松尾　翼氏が所属している弁護士法人松尾綜合法律事務所との間に顧問契約を締結しておりますが、その年間取引額及び売上高に占める割合は当社及び同法人においても僅少であり、同氏と当社グループとの人的関係、資本的関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れがないことから、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

監査等委員である取締役の松本　榮一氏は、長年にわたる公認会計士及び税理士としての業務経験を有しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は無く、一般株主との利益相反の生じる恐れのない社外取締役と認識しております。

当社においては、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

１）当社及び当社の子会社、関連会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び支配人その他の使用人（以下、総称して「業務執行者」という）である者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

２）当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう）、又はその業務執行者

３）当社グループの主要な取引先である者（当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう）、又はその業務執行者

４）当社グループの主要な借入先である者（当社の直近事業年度末における連結総資産の２％以上の額を当社グループに融資していた者をいう）、又はその業務執行者

５）当社グループから多額の寄付、助成を受けている者（過去３事業年度の平均で年間1,000万円又はその者の平均年間総費用の30％のいずれか高い額を超える寄付、助成を受けている者をいう）、又はその業務執行者

６）当社グループの業務執行者を取締役として受け入れている会社又はその親会社、若しくはその子会社の業務執行者

７）当社グループの会計監査人である監査法人の社員、パートナー又は従業員である者

８）弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから多額の金銭その他の財産上の利益を得ている者(その者が個人の場合は過去３事業年度の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者、その者が法人の場合はその者の直近事業年度における年間連結売上高の２％と1,000万円のいずれか高い額以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法人に所属する者をいう)

９）当社の総議決権10％以上を直接若しくは間接に保有する株主、又はその業務執行者

10）当社グループが総議決権10％以上を直接若しくは間接に保有する会社の業務執行者

11）上記２から10までのいずれかに過去３年間において該当していた者

12）上記１から10までのいずれかに該当する者の配偶者又は二親等内の親族

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、内部監査部門が行った監査に関する報告を受けるほか内部監査に適宜立会い、内部監査部門と日常的にコミュニケーションを図り、当社グループ全体で効果的な監査が実施可能な体制を構築しております。監査等委員会、会計監査人、内部監査部門は、情報交換、意見交換を実施し、相互連携を図っております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門と、管理部門等の内部統制部門とは、必要に応じて打ち合わせを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。また、各監査等委員は、常勤監査等委員を中心に取締役、内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。