|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格（単価） （円） |
移動理由 |
|
平成31年 ３月27日
|
株式会社TKコーポレーション 代表取締役 谷口 政人 |
愛知県名古屋市中区錦三丁目５番30号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） |
ファブリカ従業員持株会 理事長 江野 望海 |
愛知県名古屋市中区錦三丁目５番30号 |
当社の従業員持株会 |
40 |
3,200,000 （80,000） （注）５． |
従業員の福利厚生充実のため |
|
令和元年 ９月１日
|
株式会社ＳＫコーポレーション 代表取締役 近藤 智司 |
愛知県名古屋市中区丸の内三丁目15番29号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） |
株式会社インディゴベース 代表取締役 谷口 政人 |
東京都港区愛宕二丁目３番１-1611号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） （注）６． |
1,700 |
－ （注）７． |
共同出資の資産管理会社の分割に伴う移動 |
|
令和元年 11月12日
|
－ |
－ |
－ |
奥岡 征彦 |
東京都港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） （注）６． |
696 |
64,032,000 （92,000） （注）８． |
株式交換による新規発行 |
（注）１．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）及び名古屋証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）が定める上場前の公募又は売出し等に関する規則（以下「上場前公募等規則」という。）第23条並びに上場前の公募又は売出し等に関する規則の取扱い（以下「上場前公募等規則の取扱い」という。）第19条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（平成30年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を東証においては同施行規則第229条の３第１項第２号、名証においては有価証券上場規程に関する取扱い要領２(1)に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、東証においては同施行規則第254条、名証においては上場前公募等規則第24条及び上場前公募等規則の取扱い第20条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、東証又は名証が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。東証又は名証は、当社が当該提出請求に応じない場合には、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況である旨を公表することができるとされております。また、東証又は名証は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．株式会社TKコーポレーションは、令和元年９月１日付で株式会社ＳＫコーポレーション（代表取締役 近藤智司）に商号変更しております。
５．移動価格は、DCF（ディスカウンテッドキャッシュフロー）方式により算定された価格を参考に、当事者間
で協議の上決定した価格であります。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
７．令和元年９月１日の株式会社ＳＫコーポレーションから株式会社インディゴベースへの株式の移動については、共同出資された資産管理会社の会社分割による移動のため、譲渡金等は発生しておりません。
８．令和元年11月12日の奥岡征彦への株式の移動は、同氏が所有する当社子会社である株式会社メディア4uの株式と、当社株式の交換契約により、当社普通株式696株を新たに発行したことによるものとなります。なお、発行価格は、DCF（ディスカウンテッドキャッシュフロー）方式により算定された価格を参考に、当事者間で合意の上決定した価格であります。
９．令和２年11月11日開催の取締役会決議により、令和２年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
株式(１) |
|
発行年月日 |
平成30年10月16日 |
平成31年３月29日 |
令和元年11月12日 |
|
種類 |
第８回新株予約権 （ストック・オプション） |
第９回新株予約権 （ストック・オプション） |
普通株式 |
|
発行数 |
普通株式 390株 |
普通株式 111株 |
696株 |
|
発行価格 |
87,000円 （注）２． |
87,000円 （注）２． |
92,000円 （注）３． |
|
資本組入額 |
43,500円 |
43,500円 |
─ |
|
発行価額の総額 |
33,930,000円 |
9,657,000円 |
64,032,000円 |
|
資本組入額の総額 |
16,965,000円 |
4,828,500円 |
─ |
|
発行方法 |
平成30年10月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
平成31年３月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
令和元年10月30日開催の臨時株主総会において、子会社である株式会社メディア４uの完全子会社化を目的とした株式交換契約に関する決議により、普通株式696株を発行しております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名証」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 東証の定める有価証券上場規程施行規則第255条及び名証の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第25条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合は除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証及び名証からの当該所有状況に係る照会時の東証及び名証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証及び名証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証及び名証が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 東証の定める有価証券上場規程施行規則第259条及び名証の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則第29条において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び東証及び名証からの当該所有状況に係る照会時の東証及び名証への報告、その他東証及び名証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証及び名証が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、東証及び名証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、令和２年３月31日であります。
２．発行価格は、DCF（ディスカウンテッドキャッシュフロー）方式により算定された価格を参考に決定した価格であります。
３．発行価格は、DCF（ディスカウンテッドキャッシュフロー）方式により算定された価格を参考に、当事者間で合意の上、決定した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
87,000円 |
87,000円 |
|
行使期間 |
令和２年10月16日から 令和10年10月15日まで |
令和３年３月30日から 令和11年３月29日まで |
|
行使の条件 |
第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度 の内容 参照 |
第二部 企業情報 第４提出会社の状況 1.株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度 の内容 参照 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
５．令和２年11月11日開催の取締役会決議により、令和２年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び下記「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
奥岡 征彦
|
東京都港区 |
会社役員 |
340 |
29,580,000 （87,000） |
特別利害関係者等 （子会社取締役） |
|
伊藤 淳一 |
埼玉県草加市 |
会社役員 |
20 |
1,740,000 （87,000） |
特別利害関係者等 （子会社取締役） |
|
富永 健太 |
東京都墨田区 |
会社員 |
20 |
1,740,000 （87,000） |
当社従業員 |
|
磯藤 誠 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
10 |
870,000 （87,000） |
子会社従業員 |
（注）１．奥岡征彦は、令和元年６月28日付で当社取締役に選任されております。
２．令和２年11月11日開催の取締役会決議により、令和２年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
奥岡 征彦
|
東京都港区 |
会社役員 |
111 |
9,657,000 （87,000） |
特別利害関係者等 （子会社取締役） |
（注）１．奥岡征彦は、令和元年６月28日付で当社取締役に選任されております。
２．令和２年11月11日開催の取締役会決議により、令和２年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式（１）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
奥岡 征彦
|
東京都港区 |
会社役員 |
696 |
64,032,000 (92,000) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
（注）１．奥岡征彦は、当該株式交換契約による普通株式の発行により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．令和２年11月11日開催の取締役会決議により、令和２年12月７日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社カービュー （注）１、２ |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
777,000 |
30.34 |
|
株式会社インディゴベース （注）１、４ |
東京都港区愛宕二丁目３番１-1611号 |
340,000 |
13.28 |
|
谷口 政人 （注）１、３、６ |
東京都港区 |
296,000 (180,000) |
11.56 (7.03) |
|
奥岡 征彦 （注）１、５、６ |
東京都港区 |
229,400 (90,200) |
8.96 (3.52) |
|
近藤 智司 （注）１、５ |
愛知県名古屋市中区 |
215,200 (100,000) |
8.40 (3.90) |
|
株式会社ＳＫコーポレーション （注）１、４ |
愛知県名古屋市中区丸の内三丁目15番29号 |
129,000 |
5.04 |
|
株式会社新東通信 （注）１ |
愛知県名古屋市中区丸の内三丁目16番29号 |
66,600 |
2.60 |
|
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 （注）１ |
東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号 |
40,000 |
1.56 |
|
株式会社エフケイ （注）１ |
愛知県名古屋市中区丸の内二丁目２番15号 |
40,000 |
1.56 |
|
シナノベンチャーレーシング合同会社 （注）１ |
東京都世田谷区玉川一丁目15番２号 |
40,000 |
1.56 |
|
株式会社リバークレイン （注）１ |
東京都世田谷区三宿一丁目13番１号 |
40,000 |
1.56 |
|
信濃 孝喜 （注）１ |
東京都世田谷区 |
40,000 |
1.56 |
|
安藤 弘道 （注）８ |
愛知県春日井市 |
37,200 (18,000) |
1.45 (0.70) |
|
ファブリカ従業員持株会 |
愛知県名古屋市中区錦三丁目５番30号 |
37,000 |
1.44 |
|
イスコジャパン株式会社 |
愛知県名古屋市昭和区白金三丁目４番13号 |
30,000 |
1.17 |
|
宮崎 千恵 |
三重県名張市 |
20,000 |
0.78 |
|
石川 義則 （注）８ |
愛知県豊田市 |
18,000 (18,000) |
0.70 (0.70) |
|
西村 貴志 （注）８ |
東京都江東区 |
18,000 (18,000) |
0.70 (0.70) |
|
尾畑 良枝 |
愛知県名古屋市守山区 |
16,000 |
0.62 |
|
新納 康仁 |
愛知県一宮市 |
14,000 |
0.55 |
|
石坂 壽浩 |
愛知県名古屋市昭和区 |
10,000 |
0.39 |
|
株式会社三井住友銀行 |
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 |
10,000 |
0.39 |
|
株式会社エル・シー・エーホールディングス |
東京都港区南青山二丁目２番15号 |
10,000 |
0.39 |
|
株式会社リースカーサービス・キタガワ |
愛知県名古屋市昭和区福江一丁目６番４号 |
8,000 |
0.31 |
|
近藤 雅仁 |
愛知県みよし市 |
6,000 |
0.23 |
|
谷口 有人 （注）７ |
神奈川県横浜市南区 |
4,000 |
0.16 |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
松岡 一雅 （注）８
|
愛知県名古屋市緑区 |
4,000 (4,000) |
0.16 (0.16) |
|
中筋 敦彦 （注）８ |
愛知県名古屋市千種区 |
4,000 (4,000) |
0.16 (0.16) |
|
赤松 雄紀 |
愛知県名古屋市中村区 |
4,000 (4,000) |
0.16 (0.16) |
|
大西 秀典 （注）８ |
兵庫県西宮市 |
4,000 (4,000) |
0.16 (0.16) |
|
伊藤 淳一 （注）６ |
埼玉県草加市 |
4,000 (4,000) |
0.16 (0.16) |
|
富永 健太 （注）８ |
東京都墨田区 |
4,000 (4,000) |
0.16 (0.16) |
|
間瀬 浩正 |
愛知県半田市 |
3,000 |
0.12 |
|
加納 卓歩 （注）８ |
岐阜県多治見市 |
3,000 (3,000) |
0.12 (0.12) |
|
深川 浩平 （注）８ |
埼玉県さいたま市見沼区 |
3,000 (3,000) |
0.12 (0.12) |
|
田口 治 （注）８ |
神奈川県川崎市川崎区 |
3,000 (3,000) |
0.12 (0.12) |
|
村上 龍太 （注）８ |
岐阜県可児市 |
3,000 (3,000) |
0.12 (0.12) |
|
齋藤 直彦 （注）８ |
愛知県岡崎市 |
3,000 (3,000) |
0.12 (0.12) |
|
上田 晃裕 |
愛知県名古屋市中村区 |
2,400 |
0.09 |
|
株式会社日進モータース商会 |
三重県桑名市大字江場1391番地の２ |
2,000 |
0.08 |
|
東井 政一 （注）８ |
愛知県名古屋市北区 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
守隨 彰朗 （注）８ |
神奈川県厚木市 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
黒宮 祐輔 （注）８ |
愛知県海部郡蟹江町 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
浮石 和美 （注）８ |
愛知県名古屋市守山区 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
三小田 晶子 （注）８ |
愛知県名古屋市守山区 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
木村 英二 （注）８ |
愛知県名古屋市中川区 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
長縄 和彦 （注）８ |
千葉県市川市 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
吉良 和晃 （注）８ |
千葉県市原市 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
荷村 諭志 （注）８ |
愛知県名古屋市守山区 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
福田 剛広 （注）８ |
大阪府大阪市淀川区 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
磯藤 誠 （注）９ |
東京都江戸川区 |
2,000 (2,000) |
0.08 (0.08) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
池畑 裕司 |
三重県四日市市 |
1,000 |
0.04 |
|
綿田 高志 |
三重県四日市市 |
200 |
0.01 |
|
計 |
─ |
2,561,000 (485,200) |
100.00 (18.95) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社のその他の関係会社）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．特別利害関係者等（子会社の取締役）
７．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）
８．当社の従業員
９．子会社の従業員
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
11．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。