第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,303,200

8,303,200

(注)1.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は3,980,000株増加し、4,000,000株となっております。

2.令和2年12月7日開催の臨時株主総会決議により、定款の変更を行い、発行可能株式総数は4,303,200株増加し、8,303,200株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,075,800

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。

2,075,800

(注)1.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,065,421株増加し、2,075,800株となっております。

2.令和2年11月11日開催の取締役会において、令和2年12月7日の株式分割の効力発生を条件として、単元株式数を100株とする定款変更が可決されております。

3.令和2年12月7日開催の臨時株主総会決議により、譲渡制限廃止に伴う定款変更が行われ、当社の発行する株式の譲渡制限を廃止しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

第6回新株予約権

第7回新株予約権

決議年月日

平成26年1月21日

平成26年5月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   5

当社使用人   25(注)6.

当社取締役   2

新株予約権の数(個)※

1,795(注)1.

130(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,795[359,000]

(注)1.5.

普通株式 130[26,000]

(注)1.5

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000[250](注)1.5.

50,000[250](注)1.5.

新株予約権の行使期間 ※

自 平成28年1月23日

至 令和6年1月22日

自 平成28年5月22日

至 令和6年5月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  50,000[250]

資本組入額 25,000[125]

(注)5.

発行価格  50,000[250]

資本組入額 25,000[125]

(注)5.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)3.

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4.

※ 最近事業年度の末日(令和2年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和3年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

2.新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位であることを要するものとなっております。ただし、任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。

3.新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

6.付与対象者の退職による権利の喪失及び付与時に取締役であった者が現在は使用人となったことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社使用人22名となっております。

 

 

第8回新株予約権

第9回新株予約権

決議年月日

平成30年10月15日

平成31年3月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

子会社取締役   2

当社使用人    1

子会社使用人   1

子会社取締役   1

新株予約権の数(個)※

390(注)1.

111(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 390[78,000]

(注)1.5.

普通株式 111[22,200]

(注)1.5.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

87,000[435](注)1.5.

87,000[435](注)1.5.

新株予約権の行使期間 ※

自 令和2年10月16日

至 令和10年10月15日

自 令和3年3月30日

至 令和11年3月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  87,000[435]

資本組入額 43,500[217.5]

(注)5.

発行価格  87,000[435]

資本組入額 43,500[217.5]

(注)5.

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)3.

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4.

※ 最近事業年度の末日(令和2年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和3年2月28日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は200株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとなります。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の株価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとなります。

2.a.新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要するものとなっております。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

b.新株予約権の相続は認められないものとなります。ただし、諸般の事情を考慮の上、当社取締役会が特例として認めた場合はこの限りではありません。

c.新株予約権者は、当社株式が金融商品取引所に上場された日後1年を経過した日以降、「新株予約権の行使期間」の期間内に限り行使することができるものとなります。

3.新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとなります。

4.組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

(1) 合併(当社が消滅する場合に限ります。)

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(2) 吸収合併

吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(3) 新設分割

新設分割により設立する株式会社

(4) 株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(5) 株式移転

株式移転により設立する株式会社

5.令和2年11月11日開催の取締役会決議により、令和2年12月7日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

平成29年1月31日

(注)1

3,525

9,683

152,258

252,258

152,258

152,258

平成29年3月15日

(注)2、3

9,683

△152,258

100,000

△152,258

令和元年11月12日

(注)4

696

10,379

100,000

64,032

64,032

令和2年12月7日

(注)5

2,065,421

2,075,800

100,000

64,032

(注)1.有償第三者割当        3,525株

発行価格   86,388円

資本組入額  43,194円

割当先    株式会社カービュー

2.平成29年1月17日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第1項の規定に基づき、平成29年3月15日付で資本金を152,258千円減少(減資割合60.4%)、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

3.平成29年1月17日開催の臨時株主総会決議により、会社法第448条第1項の規定に基づき、平成29年3月15日付で資本準備金を152,258千円減少(減資割合100.0%)、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

4.株式会社メディア4uとの株式交換に伴う新株発行によるものであります。

発行価格   92,000円

資本組入額    -円

5.株式分割(1:200)によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和3年1月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他

の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

11

16

29

所有株式数

(単元)

500

14,826

5,432

20,758

所有株式数

の割合(%)

2.41

71.42

26.17

100

 

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和3年1月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,075,800

20,758

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

2,075,800

総株主の議決権

 

20,758

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を充実させ、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益配分につながると考え、当事業年度において配当は実施しておりませんが、株主に対する利益配分を経営上の重要施策の一つとして位置付けております。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える新しいサービスの開発体制を強化し、さらには、シェアの拡大に向けて有効な投資に充当する方針としております。

また、将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元として株主配当を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、変化する経営環境の中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、企業価値を向上させ、長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスを経営上の極めて重要な課題の一つと認識しております。また、更なる事業拡大のためには株主、顧客、仕入先、従業員、地域社会、及び当社を取り巻くより広範囲な社会への情報開示、相互での信頼関係構築が必要と認識しており、企業価値の向上を目指す上で法令遵守、企業としての社会的責任の重要性を認識し、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たしつつ、経営の効率化を推進し、高収益体質を構築することが重要であると考えております。情報開示につきましては、自主的な情報発信に努めることによって、透明性の高い経営を実践してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会及び監査役会を設置しております。また、当社では、経営の監督機能と業務執行機能の分離を図ることにより、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を推進するため、執行役員制度を採用しております。

(a)取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長谷口政人が議長を務め、近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、杉山浩一(社外取締役)、岩館徹(社外取締役)の6名の取締役で構成されており、会社運営方針、経営戦略、重要事案等の事項について、社外取締役出席のもと審議及び意思決定を行っております。

原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。

(b)監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役である中山敦彦(社外監査役)が議長を務め、杉山賢一(社外監査役)、山田亮治(社外監査役)の3名の監査役(中山敦彦を除く2名は非常勤監査役)で構成されており、原則月1回の監査役会のほか、必要に応じで臨時監査役会を開催して監査計画の策定、監査実施状況や監査結果等の情報の共有を図っております。

監査役は、取締役会及び必要に応じてその他社内の重要な会議に出席し意見を述べるほか、重要書類の閲覧、各部門へのヒアリング等により経営への監視機能を果たしております。

(c)経営会議

当社は、会社の重要な経営方針等を協議する会議体である経営会議を設置し、定例で月1回開催しております。本会議は、代表取締役社長谷口政人が議長を務め、取締役である近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、執行役員である西村貴志、安藤弘道の6名で構成されるほか、その他審議事項において必要と認められた部室長を出席者としております。

(d)コンプラ・リスク委員会

当社は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として、原則として四半期ごとの定例コンプラ・リスク委員会及び必要に応じて臨時コンプラ・リスク委員会を開催しております。本委員会は、代表取締役社長谷口政人が委員長となり、取締役である近藤智司、渡邊暁、奥岡征彦、執行役員である西村貴志、安藤弘道の6名を委員としております。

(e)会計監査人

当社は、PwCあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な会計監査を受けております。当社と同監査法人との間には、特別な利害関係はありません。

(f)内部監査室

代表取締役社長直轄の内部監査室に人員を2名配置し、「内部監査規程」に基づいて、被監査部門から独立した立場から当社グループの全部門を対象に内部監査を実施しております。

 

b. 当該体制を採用する理由

 当社は経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を維持しつつ、社外取締役及び社外監査役による経営の監督機能を充実させることによって経営判断の迅速性・透明性を高める方針をとっております。当社グループの経営規模を勘案し、監査役会設置会社の体制とすることにより、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れると考えております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

 

0204010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務遂行のモニタリングを適法かつ効率的に執行する体制として、以下の「内部統制システムに関する基本方針」に従い、構築されたものであります

1. 当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 当社グループは、法令・定款・規程・企業倫理を遵守した行動をとるために「経営理念」を定めている。加えてその徹底を図るため、「コンプラ・リスク委員会」を設置し、適切な対応に努める。

ⅱ 当社グループは、内部通報制度の導入によって、当社及び関係会社等の違法行為、不正行為等に対する監視体制を構築する。

ⅲ 当社グループは、内部監査室を設置し、監査役とも連携し、当社及び関係会社等に対する内部監査を独立の立場で実施する。また、随時、問題点や今後の課題等を社長に報告する体制を整備する。

ⅳ 当社グループは、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、不当な要求等を受けた場合には毅然たる態度で対応するための体制を構築する。

2. 当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ 当社グループは、「文書管理規程」等に則り、各種議事録及び取締役の職務の遂行に係る情報を文書に記録して保存及び管理する。

ⅱ 取締役及び監査役、内部監査室は、これらの文書を必要に応じて閲覧することができる。

3. 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 当社は、「リスク管理規程」等に則り、当社及び関係会社等のリスク管理活動を統括する機関として、「コンプラ・リスク委員会」を設置する。

ⅱ 「コンプラ・リスク委員会」は、当社及び関係会社等のリスク管理の状況を検証するとともに、新たなリスク管理の判明等の状況に応じてリスク管理の見直しを行う。また、これらの活動は定期的に取締役会等に報告する。

4. 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催する。また、重要事項については、事前に経営会議等で方針の審議をする。

ⅱ 当社は、「業務分掌規程」「職務権限規程」等に則り、所属長がその責任範囲と権限において、取締役会の決定に基づく業務執行を行う。

5. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ 当社グループは、「関係会社管理規程」等に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議する。

ⅱ 当社グループは、当社から取締役又は使用人を派遣し、関係会社の取締役として、業務の適正性の確保及び指導にあたる。

ⅲ 当社は、当社及び関係会社における内部統制の構築を行い、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を構築する。

ⅳ 内部監査室は、当社及び関係会社の内部監査を実施し、その結果を社長及び監査役に報告する。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を、内部監査室に所属する使用人とする。監査役は同室に所属する使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令は受けないものとする。

ⅱ 取締役及び総務部は、当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。

7. 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ 当社グループの取締役及び使用人は、取締役会その他重要な会議への監査役の出席を通じて職務の執行状況を報告するほか、その他必要な重要事項を速やかに報告する。

ⅱ 当社グループの取締役及び使用人は、公益通報者保護法に基づき、監査役に報告を行ったことを理由として報告者に対する不利な取り扱いを禁止する。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 監査役は社長とそれぞれ定期的な意見交換会を開催する。また、各種会議への監査役の出席を確保する等、監査役の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

ⅱ 監査役の職務執行について生じる費用については会社が負担する。また、その費用はあらかじめ定められた手順に則り処理を行う。

 

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長の確保、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク管理規程」を制定し、当社の常勤取締役及び執行役員並びに連結子会社の代表取締役社長を委員とし、委員長は当社の代表取締役社長とするコンプラ・リスク委員会を四半期毎に開催しております。各部門の情報をコンプラ・リスク委員会に集約し、適切な対応を行う事でリスクの早期発見と未然防止に繋がり、全社的なリスク管理体制の強化を図ることができております。また、当社の内部監査部署である内部監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。リスク管理の取り組みに関する重要事項の決定は取締役会で行い、コンプラ・リスク委員会の取組み状況等は取締役会へ報告されております。

 

c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に則り、関係会社における経営上の重要な決定事項は当社の取締役会において報告・決議することとしております。また当社から取締役又は使用人を派遣し、関係会社の取締役として業務の適正性の確保及び指導にあたる等、内部統制に関する協議、情報の共有等が効率的に行われる体制を企業集団全体で構築・整備しております。

 

④ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。また、補欠監査役候補者が監査役に就任した場合も同様に責任限定契約を締結する予定であります。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者も含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。

 

b. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

c. 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

谷口 政人

昭和44年11月17日

平成4年9月 個人事業ガレージバツ創業 共同経営

平成6年11月 有限会社中部車検センター(当社)設立 代表取締役社長就任(現任)

平成30年3月 株式会社メディア4u 代表取締役副社長就任(現任)

(注)4

456,000

(注)6

取締役副社長

兼執行役員

近藤 智司

昭和44年8月12日

平成4年9月 個人事業ガレージバツ創業 共同経営

平成6年11月 有限会社中部車検センター(当社)設立 取締役就任

平成25年1月 当社 取締役副社長就任

令和元年6月 当社 取締役副社長兼執行役員就任(現任)

(注)4

244,200

(注)7

取締役管理本部長

渡邊 暁

昭和53年6月9日

平成15年4月 加藤税理士事務所入所

平成24年4月 トキワエンジニアリング株式会社(現株式会社豊通

       テック)入社

平成31年1月 当社入社

令和元年12月 当社 取締役管理本部長就任(現任)

令和元年12月 株式会社メディア4u 取締役就任(現任)

(注)4

取締役

奥岡 征彦

昭和44年3月31日

平成3年4月 株式会名鉄エージェンシー(現株式会社電通名鉄コミュニケーションズ)入社

平成16年12月 当社入社

平成17年11月 株式会社メディア4u 取締役副社長就任

平成22年1月 同社 代表取締役社長就任(現任)

平成27年11月 株式会社メディア4uオペレーションズ設立 代

       表取締役社長就任

令和元年6月 当社 取締役就任(現任)

(注)4

139,200

取締役

杉山 浩一

昭和32年9月15日

昭和55年4月 大東京火災海上保険株式会社(現あいおいニッセイ同和損害保険株式会社)入社

平成22年4月 同社 執行役員就任

平成23年6月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 執行役員就任

平成24年4月 あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 執行役員中国本部長就任

平成26年4月 株式会社安心ダイヤル(現MS&ADグランアシスタン

       ス株式会社) 代表取締役社長就任

平成30年6月 当社 社外取締役就任(現任)

平成30年7月 JEIBジャパン株式会社 専務執行役員就任

(注)4

取締役

岩館 徹

昭和55年3月4日

平成14年4月 UFJ信託銀行株式会社(現三菱UFJ信託銀行株式会社)入行

平成17年9月 比較.COM株式会社(現手間いらず株式会社)入社

平成20年4月 ヤフー株式会社(現Zホールディングス株式会社)入

       社

平成27年1月 YJキャピタル株式会社入社

平成27年4月 株式会社カービュー 管理本部長就任

平成27年6月 同社 取締役CFO就任

平成28年1月 株式会社Safari 社外監査役就任

平成29年1月 当社 社外取締役就任(現任)

平成30年8月 株式会社KENKEY 代表取締役就任

令和2年4月 同社 代表取締役社長就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

中山 敦彦

昭和40年4月9日

平成元年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成19年2月 名翔土地建物株式会社入社

平成22年6月 株式会社スウォット設立 代表取締役社長就任

平成23年12月 中山社会保険労務士事務所開設 所長就任(現任)

平成25年6月 中山行政書士事務所開設 所長就任

平成27年2月 株式会社リプライス入社

平成27年5月 同社 取締役管理部長就任

平成30年6月 当社 常勤社外監査役就任(現任)

平成30年6月 株式会社メディア4u 監査役就任(現任)

(注)5

監査役

杉山 賢一

昭和40年1月9日

昭和62年4月 株式会社東海銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

平成18年7月 株式会社S-tation設立 代表取締役就任(現任)

平成20年7月 株式会社レルセール 代表取締役就任(現任)

平成23年7月 株式会社Relact 代表取締役就任(現任)

平成24年7月 株式会社リュークス 社外監査役就任

平成25年6月 一般社団法人中小企業経営支援協議会 専務理事就任(現任)

平成26年1月 当社 社外監査役就任(現任)

平成28年8月 株式会社メディカルK 社外取締役就任

平成29年5月 株式会社シエンプロ 社外取締役就任

平成29年9月 株式会社ESTcorporation 社外取締役就任

平成29年12月 株式会社Johnny設立 代表取締役就任

平成30年1月 納得住宅工房株式会社 社外取締役就任(現任)

(注)5

監査役

山田 亮治

昭和50年8月26日

平成13年10月 弁護士登録 愛知総合法律事務所(現弁護士法人愛知総合法律事務所)入所

平成14年4月 同事務所 パートナー就任

平成18年4月 アクシア法律事務所開設 代表就任(現任)

令和元年6月 当社 社外監査役就任(現任)

(注)5

839,400

(注)1.取締役杉山 浩一、岩館 徹は、社外取締役であります。

2.監査役中山 敦彦、杉山 賢一、山田 亮治は、社外監査役であります。

3.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、取締役副社長兼執行役員 近藤 智司専務執行役員 U-CARソリューション事業本部長 西村 貴志、常務執行役員 オートサービス事業本部長 安藤 弘道で構成されております。

4.任期は令和2年12月7日開催の臨時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.任期は令和2年12月7日開催の臨時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6.代表取締役社長谷口政人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社インディゴベースが所有する株式数を含んでおります。

7.取締役副社長兼執行役員近藤智司の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社SKコーポレーションが所有する株式数を含んでおります。

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

加納 卓歩

昭和48年9月25日生

平成9年4月 株式会社スパイスコーポレーション入社

平成12年6月 株式会社アスアサービス入社(転籍)

平成13年9月 株式会社エコ・クリーチャーズ入社(転籍)

平成14年10月 日本マティス株式会社入社

平成15年3月 株式会社スリーアンドワン入社

平成17年4月 当社入社

令和2年4月 当社 総務課長就任(現任)

遠山 健志

昭和50年6月3日生

平成12年4月 運輸省(現国土交通省)入省

平成20年4月 美濃島詔一税理士事務所入所

平成23年2月 あらた監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)入所

平成26年10月 公認会計士登録

平成30年8月 遠山健志公認会計士事務所開設 所長就任(現任)

       税理士法人BMA美濃島会計事務所入所(現任)

平成30年11月 税理士登録

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役である杉山浩一は、当社の株主であるあいおいニッセイ同和損害保険株式会社で執行役員を務めておりました。企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である岩館徹は、当社の営業上の取引先であり大株主でもある株式会社カービューで以前取締役CFOを務めており、現在は同社の子会社である株式会社KENKEYの代表取締役社長を務めております。企業経営に関する幅広い知見と豊富な経験を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、この関係以外に、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である中山敦彦は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務していたことから財務、会計についての知識を有しているほか、社会保険労務士としての労務知識、行政書士としての法務知識も有しております。また、東京証券取引所市場第一部上場企業の100%子会社の管理部門の取締役を務めたことから、経営管理に関する経験も有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である杉山賢一は、株式会社三菱UFJ銀行に以前勤務しており、財務、会計の専門的知識を有しているほか、事業会社における事業経験と幅広い知識を有しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である山田亮治は、弁護士として法務全般の幅広く高度な専門的知見と豊富な経験を有しているため、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化に貢献し、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等、経歴や当社との関係を踏まえて、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないこと、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断することとしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して積極的に意見を述べるほか、適宜、監査役と相互の情報連携を行う等、取締役の業務執行を監督しております。

社外監査役を含む監査役会、内部監査室及び会計監査人は、主に三様監査におきましてスケジュールや監査項目の確認、手続きの確認、結果等の情報を共有するとともに、意見交換を行っております。また、社外監査役は、リスク管理及びコンプライアンス推進に関する協議・決議を行う場として開催するコンプラ・リスク委員会に参加しており、主に常勤監査役が内容に応じて適切な意見を述べております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会及びその他の重要会議へ出席をし、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、毎月開催される監査役会において常勤監査役より、重要書類の閲覧、往査等の監査活動の報告を受け、情報の共有を図っております。

常勤監査役である中山敦彦は、金融機関勤務をはじめ、東京証券取引所市場第一部上場企業の100%子会社の取締役管理部長として経営管理及び管理部門全般の統括経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社会保険労務士、行政書士の資格を保有しており、労務・法務知識も有しております。

当社は令和元年6月に監査役会を設置いたしました。最近事業年度において監査役会を10回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

属性

開催回数

出席回数

中山 敦彦

社外監査役 常勤

10回

10回

杉山 賢一

社外監査役 非常勤

10回

10回

山田 亮治

社外監査役 非常勤

10回

10回

監査役会における主な報告及び検討事項としては、当事業年度の監査方針及び監査計画並びに監査役の業務分担、株主総会議案の監査結果、各拠点に対する監査役監査の状況、会計監査人の評価、会計監査人の選任、会計監査人の報酬同意、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告等であります。

常勤監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うと共に、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を随時他の監査役に報告し情報連携に努めております。

内部監査室、会計監査人とは、監査計画策定時点より情報交換を行い、適宜意見交換を行う等連携を図り、監査の質の向上に努めております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する専任部署として、当社事業部から独立した内部監査室の内部監査室長1名と内部監査室副室長1名により行われております。

内部監査室は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図ることにより、社業の発展に寄与することを目的とし、合法性、合理性の観点から、公正かつ独立の立場で経営諸活動を検討・評価しております。

内部監査は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社全部門及び子会社を対象として実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告するとともに、改善状況について適時フォローアップしております。

また、内部監査室主催で監査役、会計監査人と三様監査を四半期に一度実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有や、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

3年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士 川原 光爵

 

d. 監査業務に関する補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、次のとおりであります。

公認会計士 13名、会計士試験合格者等 17名、その他 18名

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針としましては、監査法人に必要な専門性、独立性及び適切性を有しており、加えて効率的な監査業務を実施できる一定の規模であること、監査実績が豊富であること及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案して選定することとしております。

当社は金融商品取引法に基づく会計監査にPwCあらた有限責任監査法人を起用しております。PwCあらた有限責任監査法人は、前述の方針に基づき、評価した結果、監査法人に必要とされる専門性、独立性等を有しており、当社の監査法人として適切であると判断いたしました。また、当社と監査法人及び監査に従事する業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。

会計監査については常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しております。また、監査役と会計監査人との間で定期的な会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関しての意見の交換等が行われております。

 

f. 監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等に基づき、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性、報酬等を勘案して監査法人の評価を実施しております。その結果、PwCあらた有限責任監査法人は有効に機能しており、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

最近連結会計年度の前連結会計年度

最近連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

14,500

14,220

24,100

8,870

連結子会社

14,500

14,220

24,100

8,870

当社における最近連結会計年度の前連結会計年度及び最近連結会計年度の非監査業務の内容は、業務改善に関するアドバイザリー・サービス業務であります。

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCグループ)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、適切に監査報酬額を決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠等が当社の事業規模や事業内容に対し適切であるかどうか検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は平成17年1月27日であり、決議の内容は取締役年間報酬総額の上限を3億円(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。同株主総会終結時の取締役の員数は8名。)、監査役年間報酬額総額の上限を30百万円(同株主総会終結時の監査役の員数は2名。)としております。

取締役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の役職及び役割を踏まえ、会社の業績及び担当業務における貢献・実績に基づき、取締役会の決議により各取締役の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により各監査役の報酬額を決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、令和2年6月29日開催の取締役会にて上記株主総会決議の範囲において、代表取締役社長に一任いたしました。代表取締役社長は、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を考慮し、令和3年3月期の取締役の基本報酬の額を決定いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

55,848

55,848

7

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

14,000

14,000

5

  (注)令和2年3月期実績のため、本書提出日現在の役員数と異なっております。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることであるものを純投資目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、事業戦略や取引先との業務上の関係等を総合的に勘案し、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合において保有し、一方、当社グループの事業運営に影響がないと判断した場合には売却する方針であります。具体的には、株式の保有が取引先との関係の維持・強化に寄与しているか、配当金や関連する取引からの収益が当社の資本コストに見合ったものか、株式残高の当社純資産に占める割合から資産が非効率に費消されていないか等をもとに、取締役会等において毎年保有の適否について検証を行っております。当事業年度においては、検証の結果、1銘柄を売却いたしました。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

2

10,000

非上場株式以外の株式

1

99

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項がないため記載しておりません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

340

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ゆうちょ銀行

100

100

業界動向、株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。

99

120

(注)定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため、記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項がないため記載しておりません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項がないため記載しておりません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項がないため記載しておりません。