① 【株式の総数】

（注）2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は2,744,000株増加し、2,764,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は687,545株増加し、691,000株になっております。

２．2020年12月22日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[　]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注）１．付与対象者の退職による権利の喪失、当社取締役及び監査役の退任並びに当社子会社取締役の就任による区分変更により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、当社監査等委員である取締役１名、子会社取締役３名、当社従業員等17名の合計24名となっております

２．新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現在は200株であります。

　　ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

６．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ｂ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

ｄ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｅ　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

ｆ　新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

ｇ　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

ｈ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ｉ　新株予約権の取得事由

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

第２回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年２月28日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在の内容を[　]内に記載しており、その他事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注）１．付与対象者の当社取締役就任及び退任並びに子会社取締役の退任による区分変更により、本書提出日の前月末現在における「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、当社監査等委員である取締役１名、子会社取締役３名、当社従業員等20名、子会社従業員２名の合計30名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現在は200株であります。

　　ただし、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．割当契約上の制限により、付与対象者が権利行使可能となる期間の始期は2021年4月2日となります。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．①　新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員又は顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

③　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ａ　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ｂ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ｃ　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２に準じて決定する。

ｄ　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ｅ　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

ｆ　新株予約権の行使の条件

（注）５に準じて決定する。

ｇ　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）４に準じて決定する。

ｈ　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

ｉ　新株予約権の取得事由

新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．普通株式の無償株主割当によるものです。

　　　　割当先　株式会社アイ・パートナーズホールディングス　割当比率　1:182/2140

２．普通株式の有償第三者割当によるものです。

　 発行価格　 90,000円　資本組入額　45,000円

　 主な割当先　株式会社博真舎、島田和紀、松波精二、中川洋、諸富滋、金子昌資、清水祐司、大木百合子、佐藤泰幸、小林恭子、他62名

３．普通株式の有償第三者割当によるものです。　

　 発行価格　124,000円　資本組入額　62,000円　

　 主な割当先　株式会社博真舎、濵﨑洋、諸富滋、松波精二、中川洋、塩本かおり、守屋顕一、島田和紀、吉川昌利、田中譲治、他59名

４．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は687,545株増加し、691,000株になっております。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

　　 ２．2020年12月22日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) 2020年11月13日開催の取締役決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付け、中長期的に企業価値を高めるとともに、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、事業環境や業績、財務状況等を総合的に勘案したうえで、継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定める場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

当社の剰余金の配当は、基準日を毎年３月31日とする年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり1,000円の期末配当を実施いたしました。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の強化を図りながら、IFAオフィスの出店や今後の成長に資する人員の採用、システムへの投資やIFAビジネスプラットフォームの増強等に有効活用し、当社の競争力及び収益力の向上を図ってまいります。

なお、当社は、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

　　基準日が第15期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）2020年12月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。第15期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第15期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当額は5.00円に相当いたします。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「日本のリテール金融改革を通じて社会に貢献します。」を経営理念としております。

この理念のもと、当社グループは、株主や他のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼度を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めていく所存でおります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社グループの企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

(a) 取締役会

当社の取締役会は、取締役７名（うち社外取締役２名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項の他、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務遂行の状況を監督しております。

 

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名の監査等委員で構成されており、原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員は監査等委員会で定めた監査等委員会規程及び監査計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役社長・監査等委員でない取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務の執行状況について厳格な監査を実施しております。

また、監査等委員は、会計監査人及び内部監査責任者と定期的な情報交換を行い、会計監査人の監査計画の把握や、内部監査の状況を把握することで、監査の実効性確保に努めております。

 

(c) 会計監査人　　

当社は会計監査人として東陽監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。

 

(d) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長が議長を務め、社外取締役を除く取締役、執行役員、部長以上の役職者、内部監査室長で構成されております。毎月２回定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務に関する重要事項の協議、報告を行っております。

 

(e）コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、内部監査室長、子会社取締役、子会社監査役で構成されております。原則四半期に１回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速な対応を行える体制としております。

 

(f）リスク管理委員会

当社は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長が委員長を務め、取締役、内部監査室長、子会社取締役、子会社監査役で構成されております。原則四半期に１回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速な対応を行える体制としております。

 

(g) 内部監査室

当社の内部監査室は、内部監査室長以下３名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続き及び内容の妥当性等について、内部監査を実施しております。

 

ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営会議を設置することにより、取締役会の業務執行に関する監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行上の意思決定の迅速化を確保しております。

また、当社は、監査等委員会設置会社を選択し、取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことで監査・監督の実効性を向上させるとともに、内部監査室及び会計監査人との情報連携を活かすことによって、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。

これにより、効果的かつ適正に経営監視・監督機能を果たすことができるため、現状の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

内部統制システムの整備に関する基本方針

（a）当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　当社グループは、法令等の遵守と企業倫理の徹底は経営の原点であるとの認識のもと、「当社グループ行動規範」及び「コンプライアンス規程」等を定め、職務を執行するにあたり遵守すべき行動基準として全ての役員及び従業員に周知徹底を図る。

ロ　当社グループの取締役は、重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

ハ　当社は、取締役の職務執行を監視する権限を持つ監査等委員会を設置し、取締役の職務執行について厳正な監視を行うことにより、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

ニ　当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループ各部門の業務活動及び諸制度の運用状況について監査を行い、業務の効率性とリスクの予防、法令遵守が十分に図られているか確認する。

ホ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部が関係会社の関連業務に係る情報を収集し、適時、取締役会等において報告を行い、重要な事項については当社が決裁を行う。また、当社管理本部は、子会社に従業員の業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

ヘ　当社グループは、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報制度運用規程」を定め、通報窓口を設置する。当社グループは、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

（b）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　当社グループの取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。

ロ　当社グループは、「個人情報取扱規程」、「情報システム管理規程」等の社内規則に基づき、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

（c）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、当社グループのリスクを横断的に管理する「リスク管理委員会」を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

ロ　当社は、取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社グループにおけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

（d）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　当社グループは、取締役会を毎月開催し、重要な業務執行に関する意思決定並びに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社グループの取締役の職務の執行について監視・監督を行う。

ロ　当社グループは、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、各職位の責任・権限や業務の基本的枠組みを明確にし、迅速かつ適正な意思決定及び効率的な業務を執行する。

ハ　当社グループは、取締役会を補完する目的で、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長以上の役職者及び内部監査室長、子会社取締役及び子会社監査役で構成される経営会議を毎月実施し、経営課題の確認、対策の立案等を議論し、多面的な検討を行う。

ニ　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社経営管理部が関係会社の取締役会議事録など関係会社の取締役の職務の執行に係る情報を収集し、適時、取締役会等において報告をし、子会社の取締役の職務の執行について監視・監督する。

（e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

イ　当社は、グループとしての統一的な事業戦略に基づく意思決定及び業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、当社グループ全体を統合した経営を行う体制を構築する。

ロ　当社グループにおいては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行上重要な事項は当社の取締役会等の決定機関において承認を得たうえで執行する。また、子会社において業務執行上発生した重要な事実については、当社の関連部門に報告するものとする。

ハ　当社内部監査室は、各子会社に対しても定期的な監査を行う。

（f）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保等に関する事項

イ　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することができるものとする。

ロ　任命された監査等委員会補助者がその職務補助を行う際は、当該補助者は監査等委員会の指揮下にあって、取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性を確保する。

（g）当社グループの取締役並びに使用人が監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、監査等委員会又は子会社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

イ　当社グループの取締役並びに使用人は、監査等委員の求めに応じて、取締役会その他監査等委員が出席する会議において、随時その職務の執行状況の報告するものとする。

ロ　当社グループの取締役及び使用人並びに子会社の監査役は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項につき速やかに報告するものとする。

ハ　監査等委員会は業務執行にかかる重要な書類を適宜閲覧する他、必要に応じて当社グループの取締役並びに使用人に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができる。

ニ　当社グループは、前項により当社の監査等委員会へ報告した者に対して不利益な取扱いを行わず、かつ、当該報告行為に対する報復行為や差別行為から報告者を保護するものとする。

 （h）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査等委員である取締役は、当社又はその子会社の取締役会、その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

ロ　当社の代表取締役社長は、監査等委員である取締役と定期的に意見交換を行う。また、内部監査部門と監査等委員会との連携等により、監査の実効性を高めるための環境整備を行う。

ハ　監査等委員である取締役は、内部監査部門の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

ニ　監査等委員である取締役は、管理本部管掌取締役から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

（i）監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

イ　当社は、監査等委員である取締役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

（j）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

イ　当社グループは、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

ロ　当社グループは、「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な活動や勢力との一切の関係を遮断し、反社会的勢力には毅然とした対応を行う。

ハ　反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

当社グループでは、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、「経営理念」及び「当社グループ行動規範」に従い、全役社員が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底するとともに、「リスク管理規程」を制定し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化に努めております。

また、当社グループでは、様々な事業運営上のリスク管理を適正に行うことを目的としてリスク管理委員会及びコンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会は、原則四半期に1回開催する他、必要に応じて臨時で開催し、迅速なリスク管理・コンプライアンス対応を行える体制としております。

なお、外部専門家の助言を受けるため、不定期ではありますが顧問弁護士に出席を依頼し、体制の強化を図っております。

④　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款にて定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑥　株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　ａ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

　ｂ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　ｃ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限度額が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、常勤監査等委員（委員長）１名及び２名が独立性の高い社外取締役である監査等委員であります。原則として毎月１回監査等委員会の開催に加え、必要に応じて監査等委員会を開催しており、会計監査人、内部監査を統括する内部監査室と連携を図り、会社の内部統制システムを通じて、経営の適法性及び妥当性の監査を行っております。

監査等委員である社外取締役上野博史は、農林水産事務次官や農林中央金庫理事長等の豊富な経験と見識を有しており、それらを取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、監査等委員会での意見の表明を通して当社の監査等委員監査に活かしております。

監査等委員である社外取締役中川洋は、アナリストとして専門的な知見と金融機関の役員としての豊富な経験を有しており、それらを取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、監査等委員会での意見の表明を通して当社の監査等委員監査に活かしております。

常勤監査等委員である取締役吉川昌利は、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、経営会議を始め重要な会議への出席や全国各地のオフィスを年に10か所程度巡回しIFAからのヒアリングを行う等情報収集に積極的に努めるとともに、重要な決裁書類等の閲覧や関係部署からの報告、代表取締役社長・取締役・使用人との面談を通じて内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。

また、所定の監査計画に基づく業務監査及び会計監査の他に、会計監査人、内部監査責任者、子会社監査役との情報交換を積極的に行っております。

当事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）における活動状況

当事業年度の監査等委員会は合計13回開催し、1回あたりの所要時間は約46分、監査等委員の出席率は95％でした。

年間を通じ次のような決議、報告協議がなされました。

決議　　：９件　 監査方針・監査計画・職務分担等、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告等、業務

　　　　　　　　 執行取締役の評価及び再任議案への意見陳述

報告協議：60件　 常勤監査等委員の月次活動報告、内部監査・会計監査人の連携状況報告、関連当事者取引確

　　　　　　　　 認、内部通報制度運用状況確認、セミナー参加・他社事例報告

②　内部監査の状況

a  内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査室を設置し、内部監査担当者３名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当者は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施し、自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当者が監査することで、監査の独立性を確保しております。

内部監査責任者は、監査計画（監査方針、被監査部署の名称、監査実施時期・日程、監査人氏名、監査の範囲、方法、その他必要事項）を立案し、代表取締役社長の承認を受けております。この監査計画に基づき、定期監査の実施計画を策定し、被監査部門に通知のうえ監査を実施しております。監査の結果は、代表取締役社長に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善案報告書を監査責任者へ提出させることとしております。改善すべき事項は年度内にフォローアップ監査を行い、改善状況を確認することで実効性の高い監査の実施に努めております。

b　内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携

内部監査責任者は、三様監査の実効性を高めることを目的として、監査法人と監査等委員の３者で四半期に一度ミーティングを行い、会計監査の状況、内部監査の状況等を共有し、相互連携を図っております。

また、内部監査責任者は、必要に応じて毎月開催される監査等委員会に出席し、内部監査の状況を報告しております。内部監査責任者と会計監査人は、往査時等に適時情報共有を行い、連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

東陽監査法人

ｂ　継続監査期間

３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　猿渡　裕子

指定社員　業務執行社員　田部　秀穂

ｄ　会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他２名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は特に定めておりませんが、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制、及び事業分野への理解度を総合的に勘案し、選定しております。

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。

また、上記の場合の他、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、東陽監査法人と期中においても適宜会計処理等について意見を交換しており、必要の都度、情報の交換を行い相互の連携を高めております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定については、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定いたします。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算出根拠等を確認し、必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬に関しては、2020年12月22日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については年額150百万円以内と決議されており、監査等委員である取締役については年額50百万円以内と決議されております。

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営環境や経済情勢等を考慮のうえ、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬の額は監査等委員会において決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注）１．上記は2020年３月期の実績であります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的の株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。