【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

1.東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社SBI証券を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である田中譲治(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年3月5日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式15,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

 

募集株式の種類及び数

当社普通株式 15,000

募集株式の払込金額

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2021年5月10日(月)

増加資本金及び
資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号
株式会社三菱UFJ銀行 横浜駅前支店

 

 

主幹事会社は、貸株人から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年4月30日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集に関連して、貸株人かつ当社株主である田中譲治並びに当社株主である石原章太郎、中道謙、原田茂行、塩本かおり、守屋顕一、島田和紀、濵﨑洋、諸富滋、松波精二、吉川昌利、株式会社博真舎、中川洋、村瀬博明、大木百合子、藤本寿美夫、柳田里美、糟谷真理子、小林恭子、佐藤泰幸、管駿介、松隈由紀、沖本真季、清水祐司、松澤英樹、木皿亜里沙、大西均、岡野隆、田中梨花、山口由佳里、髙梨清香、成田周平、平絵理香、中沢英美、大石由麻、大沼雄太、田中いすず、金岡秀明、片渕聖一郎、富田剛太郎、髙杉美加、松江有美、細田万平及び佐藤諒は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年7月6日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨合意しております。

 また、当社株主である清田秀彦は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年7月6日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等は行わない旨合意しております。

 当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年10月4日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年3月5日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。