第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１．2021年３月１日開催の取締役会決議によっております。

２．発行数については、2021年３月16日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

４．上記とは別に、2021年３月１日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式162,400株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2021年３月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年３月16日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年３月１日開催の取締役会決議に基づき、2021年３月25日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,480円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,860,000,000円となります。

６．本募集並びに「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

②【払込取扱場所】

　（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）１．2021年３月16日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

２．上記引受人と発行価格決定日（2021年３月25日）に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額1,697百万円については、「１　新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限370百万円と合わせて、設備資金に充当する予定であります。具体的には、以下の通りであります。

　設備資金の内訳としては、半導体事業における顧客が製造販売する半導体ウエハ（注）１．の検査装置に搭載するレーザの定期的なメンテナンス需要に対応するための設備投資として、新たに第４工場の建設を計画しております。また、ヘルスケア事業における増産に対応するための単結晶製造装置の増設を第３工場において計画しております。第４工場の建屋建設に882百万円、レーザ製造装置の購入に333百万円、システム投資に８百万円、小計1,223百万円、第３工場の単結晶製造装置の購入に100百万円(製造装置５台分に相当)、イリジウム坩堝（注）３．の購入に400百万円(製造装置１台当たりイリジウム坩堝１個が必要となる為、イリジウム坩堝５個分に相当)、小計500百万円を予定しており、2022年２月期に1,223百万円、2023年２月期に500百万円を充当することを予定しております。

　第４工場のレーザ製造装置の内訳は、クリーンブース（注）４．に111百万円、光学定盤（注）５．に９百万円、各種計測器等に213百万円、システム投資の内訳は、3D-CADシステム（注）６．に８百万円となっております。

(注)１．半導体ウエハとは、半導体素子の製造材料であります。一般的にはシリコンを素材とするインゴット（円柱形の塊）を0.5mm～1mm程度の厚さにスライスした円盤状の板を指します。半導体の製造工程では、歩留まり管理上、半導体ウエハの品質検査が不可欠であります。半導体ウエハ検査装置に搭載されるレーザからのレーザ光が異物・欠陥に当たると、光が散乱し、散乱光が検出器で検出され、異物・欠陥が検出されます。当社は、半導体ウエハ検査装置メーカーに、単結晶及びレーザを製造・販売しており、概ね１～２年の一定期間ごとに使用に伴って劣化した単結晶やレーザ内の光学部品を交換するメンテナンスを行っております。

２．設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

３．イリジウム坩堝とは、当社のヘルスケア事業におけるシンチレータ単結晶の製造に際して、原料を入れて融かすための直径約150mmのイリジウム製の容器で、製造装置の内部に設置され使用されるものです。

４．ゴミやチリなどが性能に影響を与える製品の製造には、清浄度の高い環境下で製造を実施します。クリーンブースとは、局所的に清浄度を高めたい時に、ビニールシートや樹脂パネルなどで囲い上部にフィルタを搭載し清浄な空気を循環させ清浄環境を維持する装置です。クリーンブースは、安価であり、設計・施工が容易に設置できます。クリーンルーム内や一般空調室に設置し、既存環境からより高い清浄度が得られるため、幅広い用途で使用されています。

５．光学定盤とは、光学実験を行ったり、光学顕微鏡や計測器を使用したりする際に用いる水平を保って振動を防ぐ台を指します。

６．3D-CADシステムとは、3D-CADは、3 Dimensional - Computer Aided Designの略です。立体の製図を行う方法のひとつであり、部品や装置の設計に使用します。3Dは三次元のことを意味しており、コンピュータを用いて立体を描くことができます。CADシステムには平面を描く2D（二次元）CADもありますが、3D-CADシステムは、曲線が多いデザインなど2Dでは表現が難しい製図が可能です。

　なお、残額については、当社の借入金の返済に充当する予定であります。

　また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2021年３月25日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,480円）で算出した見込額であります。

４．売出数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。

３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年３月25日）に決定する予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年３月１日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式162,400株の第三者割当増資の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

４．「第１　募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,480円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．野村證券株式会社の販売方針は、「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である古川保典（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年３月１日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式162,400株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年３月16日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2021年３月25日に決定される予定の「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

　また、主幹事会社は、2021年４月５日から2021年４月27日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人及び貸株人である古川保典、売出人である松村禎夫、クアーズテック株式会社、古屋堯民、金田有史及び武居文彦並びに当社株主であるエヌ・ティ・ティ・アドバンステクノロジ株式会社、株式会社日立ハイテク、ＫＬＡ－ＴＥＮＣＯＲ（ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ）ＰＴＥ，ＬＴＤ、ＫＴ　ＶＥＮＴＵＲＥ　ＧＲＯＵＰ　Ⅱ，Ｌ．Ｌ．Ｃ．、株式会社ニコン、レーザーテック株式会社、株式会社山梨中央銀行、株式会社内藤ハウス、株式会社島津製作所、朝鮮耐火株式会社、野村アール・アンド・エー第四号投資事業有限責任組合、山本正幸、宮本晃男、株式会社日立ハイテクネクサス、原文一、内藤篤、原島規吉、田中鹿十郎、坂田泰之、竹川俊二、河西富士雄、木村茂行、清水金富、廣橋淳二、神宮寺修、濱島統一、島田カツ、中野目慎一、白倉清美、藤浦和夫、株式会社マーキュリアインベストメント、田中久子、原島忠三、竹内耕一、松倉誠、山崎博義、北村明美、千田敦司、石橋浩之、殿村悦子、小松征三、坂入光佳、茂手木浩、田子毅、福部博、山本忠俊、栗村直、佐々敏明、田邉晴男、畑野秀樹、岡直哉、佐々木孝友、澤田勉、関根一弘、寺部一弥、平出玲子、平等拓範、和田芳夫、牛沢次三郎、小島孝広、輿石政江、進藤三千子、高田康利、冨張康弘、中村優及び星正幸並びに当社新株予約権者である内田誠二、伊藤健吾、安斎裕、久保田重夫、岡美智雄、大迫純一、松香充昭、笹浦正弘、名取美智、牧尾諭、三尾徹、小坂義人、川部英雄、山下賢哉、佐久間喜資、今井信一、林武志及び山村俊夫は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年７月３日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。

　また、売出人である山梨中銀経営コンサルティング株式会社並びに当社株主であるＮＴＴファイナンス株式会社、ティー・ハンズオン１号投資事業有限責任組合、りそなキャピタル４号投資事業組合、みずほキャピタル株式会社、及びやまなし新事業応援投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年７月３日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１　募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。

　加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年10月１日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年３月１日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（株式会社日立ハイテクネクサス）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。