【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は前記「第１ 募集要項」における新規発行株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
国内募集、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集（海外募集）及び売出し（海外売出し）が、SMBC Nikko Capital Markets Limited、Merrill Lynch International、Mizuho International plc及びUBS AG London Branchを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。
総発行株式数は9,101,000株の予定で、その内訳は、国内募集4,362,400株、海外募集4,738,600株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2021年３月22日）に決定される予定であります。また、総売出株式数は8,789,500株の予定で、その内訳は、引受人の買取引受けによる国内売出し2,203,000株、海外売出し6,586,500株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2021年３月22日）に決定される予定であります。
また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2021年３月12日開催予定の取締役会において決定します。
２．割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の新規発行株式の引受価額と同一とし、2021年３月22日に決定します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、2021年３月30日から2021年４月23日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、貸株人から借り入れる株式の返還を目的として、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借り入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返還する予定です。
なお、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるPlaxie Inc.、売出人である蘇家永、Ying-Jui Chen及び涂正廷並びに当社株主である李婉菱及び游直翰は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
売出人であるSEQUOIA CAPITAL INDIA INVESTMENTS IV、Global Premier Group Limited、TA STRATEGIC PTE. LTD.、ソフトバンクグループ株式会社、ASEAN CHINA INVESTMENT FUND III L.P.、HIPPO II TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITED及びASEAN CHINA INVESTMENT FUND (US) III L.P.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、それぞれが保有する株式のうち40%に相当する株式（計15,718,952株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）、それ以外の株式（計23,578,428株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
当社株主であるPALACE INVESTMENTS PTE. LTD.及びHIPPO TECHNOLOGY INVESTMENT COMPANY LIMITEDは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、それぞれが保有する株式のうち40%に相当する株式（計2,747,580株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）、それ以外の株式（計4,121,370株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
売出人であるJAFCO ASIA TECHNOLOGY FUND VI及びFabrizio Carusoは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、それぞれが保有する株式のうち50%に相当する株式（計1,394,910株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）、それ以外の株式（計1,394,910株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受けによる国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、当社株主であるCONTINUUM CAPITAL II LIMITED PARTNERSHIP CAPITAL、ALIBABA TAIWAN ENTREPRENEURS FUND II LP、EDB INVESTMENTS PTE LTD、CLOUD RANGER LIMITED、TRANSLINK CAPITAL PARTNERS III L.P.、LINE株式会社、FONTAINE CAPITAL FUND, L.P.、UMC CAPITAL CORPORATION、PRESIDENT & FELLOWS OF HARVARD COLLEGE、APPIER SP1 LIMITED、AMTD PRINCIPAL INVESTMENT SOLUTIONS GROUP LIMITED、QUALGRO PTE LTD及びWI HARPER FUND VIII LPは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、それぞれが保有する株式のうち50%に相当する株式（計5,656,755株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）、それ以外の株式（計5,656,755株）については元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2022年３月24日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年９月25日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等（但し、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
当社は、2021年２月に、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.（英領ケイマン諸島）が既存株主に対して当社の株式を分配したことに伴い、当社が当社グループの最終親会社としての持株会社となりました。これは、当社グループがその株式を東京証券取引所に上場するにあたり、英領ケイマン諸島の会社法に基づく会社（Appier Holdings, Inc.）の株式を上場するよりも、日本の会社法に基づく株式会社（当社）の株式を上場する方が、日本の投資家には親和性があり、株式の権利関係等についてより理解を得られやすいとともに、投資家保護の観点からも望ましいと判断したことによります。
以下では、参考として、当社の親会社であったAppier Holdings, Inc.の売上収益及び売上総利益の推移を掲載します。
（参考情報）Appier Holdings, Inc.の売上収益及び売上総利益の推移
（単位：千米国ドル）
（注）１. Appier Holdings, Inc.の経理業務を台湾で行っているため、台湾会計基準（Enterprise Accounting Standards）に基づき連結財務諸表を作成しております。創業時の事業の中心が台湾であったことから、同基準を採用したものです。
２．売上収益には、消費税等は含まれておりません。
３．第１期乃至第４期の連結財務諸表は、PricewaterhouseCoopers, Taiwanによる監査を受けております。
４．上記数値の日本円建て換算値は以下のとおりです。日本円建ての数値は、米国ドル建ての数値に下記表記載の為替レートを用いて換算したものです。各年の為替レートは、株式会社三菱ＵＦＪ銀行が発表している年間平均の為替レートを用いております。
（単位：千円）