【募集又は売出しに関する特別記載事項】
1.東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である伊藤謙自(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年2月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式1,146,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年3月12日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2021年3月19日に決定される予定の「第1 募集要項」における新株式発行及び自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2021年3月30日から2021年4月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である伊藤謙自、売出人である株式会社CHIYOMARU STUDIO、増田寛雄、野田隆正、鈴木雅人、村商株式会社、酒寄直人、当社株主である大村幸寛、吉田淳也及び川合弘毅並びに当社新株予約権者である安藤龍平及び石戸祐輔は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年6月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。)を行わない旨合意しております。
売出人であるDCIベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合、りそなキャピタル4号投資事業組合、三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合、あしかが企業育成ファンド三号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の2021年6月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨合意しております。
また、当社株主であるスパイダープラス従業員持株会は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年9月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2021年9月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年2月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
4.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
2021年2月24日開催の当社取締役会において、決議された当社普通株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)に係る売出数のうち一部について、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して海外販売が行われる予定であります。海外販売の概要は以下のとおりです。