① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．2020年11月19日開催の取締役会において、Ａ種優先株式すべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2020年12月４日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　2018年６月27日定時株主総会決議

※ 最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金お資及び準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株、2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権　2019年３月26日臨時株主総会決議

※ 最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

2019年６月25日定時株主総会決議（2019年６月14日及び2019年12月18日並びに2020年３月19日開催の取締役会決議）

※ 最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権

2019年９月27日臨時株主総会決議（2019年９月18日及び2019年12月18日並びに2020年３月19日開催の取締役会決議）

※ 最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年１月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権　2020年６月30日定時株主総会決議（2020年７月16日及び2020年11月12日開催の取締役会決議）

※ 提出日の前月末現在(2021年１月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権

※ 提出日の前月末現在(2021年１月31日)における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割(株式無償割当を含む。)または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日以降、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

①　新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問もしくは関係協力者のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当該新株予約権者が任期満了によって退任または定年退職した場合、もしくは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

③　新株予約権者は、以下の各号に定める期間に応じた個数の限度で、本新株予約権を行使することができるものとする。

(1) 当社の株式がいずれかの金融商品取引所において上場する日（以下「株式公開日」という。）まで：0個

(2) 株式公開日の翌日から株式公開日後６月を経過する日まで：本割当数の25％に相当する個数（小数点以下四捨五入。以下本条において同じ。）まで

(3) 株式公開日後６月を経過した日から株式公開日後１年を経過する日まで：本割当数の50%に相当する個数まで

(4) 株式公開日後１年を経過した日から株式公開日後２年を経過する日まで：本割当数の75%に相当する個数まで

(5) 株式公開日後２年を経過した日以降：本割当数の100％に相当する個数まで

④　その他本新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

５．新株予約権の取得事由

①　当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合)は、当社が別に定める日をもって、無償で新株予約権を取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に規定する新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。

６．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(４)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

新株予約権の取得事由に準じて決定する。

７．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

　　　　 発行価格　　　  50,000円

         資本組入額　　  50,000円

         割当先　　横治祐介

     ２．有償第三者割当

　　　　 発行価格　　　  250,000円

         資本組入額　　  250,000円

         割当先　井上瑞樹、藤川剛史

     ３．有償第三者割当

発行価格　　　  250,000円

資本組入額　　  250,000円

割当先　　浜野哲也

４．有償第三者割当

発行価格　　　  250,000円

資本組入額　　  125,000円

割当先　　横治祐介、近藤康紀、橋本好真、渡辺剛、安江祥光、鍵和田尚秀、酒井崇匡、河本太輔、綾部良介、豊福康友、加藤晋吾、保科泰輔

５．有償第三者割当

発行価格　　　  400,000円

資本組入額　　  200,000円

割当先　　田中次郎、岩井豪海、白石尚久、奥本康寛、三橋健太郎

６．有償第三者割当

発行価格　　　  400,000円

資本組入額　　  200,000円

割当先　　豊福康友、大河原麗偉、川崎祐一、目黒慎吾、足立隆之

７．2019年３月15日開催の取締役会決議により、2019年３月29日付で普通株式１株につき40株の分割を行っております。

８. 有償第三者割当

発行価格　　　  20,000円

資本組入額　　  10,000円

割当先　　橋本好真、渡辺剛、河本太輔、鍵和田尚秀、岩井豪海、野口浩輔、玉乃淳、齊藤友紀、合同会社グッドウィズ

９. 有償第三者割当

発行価格　　　  20,000円

資本組入額　　  10,000円

割当先　　浜野哲也、酒井崇匡、保科泰輔、豊福康友、加藤晋吾、田中次郎、足立隆之、宮林隆吉、三宅裕之、古田彰、時田菜摘子、大竹裕隆、中村旭宏、片山康史

10. 有償第三者割当

発行価格　　　  20,000円

資本組入額　　  10,000円

割当先　　井上瑞樹、飯塚健、川崎祐一、糸永洋三、中内奈々、田上洋平、喜夛國友、菅下清廣、スガシタパートナーズ株式会社、平子雄一

11. 有償第三者割当

発行価格　　　  26,000円

資本組入額　　  13,000円

割当先　　三菱UFJキャピタル７号投資事業有限責任組合、DG Lab Fund II E.L.P. Cayman、井上瑞樹、柴田祥行、室井淳司、ヤマモリ商事株式会社、山崎令二郎、堀内泰司、宮林隆吉、福井元明、小林さと子

12. 優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

13．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の分割を行っております。

(4) 【所有者別状況】

2021年１月31日現在

① 【発行済株式】

2021年１月31日現在

(注) １．2020年12月４日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月22日付で普通株式１株につき50株の割合で株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

会社法第155条第１号に該当するＡ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　当社は、2020年11月19日開催の取締役会において、Ａ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年12月３日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式は、2020年12月３日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2020年11月19日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると認識しております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でありますが、当社は期末配当として年１回行うことを基本方針としております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主をはじめとしたユーザー、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

①　会社統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行決定を行うとともに、全員が社外監査役で構成される監査役会において、各分野での専門性を持つ監査役が公正かつ独立の立場から監査を行う体制が、経営の健全性、透明性及び効率性を確保するために有用と判断しております。

 

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は、取締役５名(うち社外取締役２名)で構成され、原則として月１回の定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

なお、取締役会には監査役３名(うち社外監査役３名)が出席し、必要に応じ意見陳述をする等、取締役の業務執行状況を監査しております。

代表取締役は取締役会の議長として取締役会を統括するとともに、取締役会の決議を執行し、当社の業務全般を統括しております。

 

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役 信原 寛子が議長を務め、非常勤監査役 齊藤 友紀、非常勤監査役 江本 卓也の監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、「監査役会規程」、「監査役監査基準」に従い、原則として月１回、定期的に開催し、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査役相互での情報共有を実施しております。

監査役は、取締役会への出席に加え、取締役、執行役員、従業員、会計監査人への聴取や重要な書類等の閲覧を通じて、法令等違反の有無を監査するとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等を確認し、助言や提言を行うほか、取締役会の意思決定プロセスや取締役の業務執行状況について監査を行っております。

 

②　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に関わる基本方針を以下の通り定めております。

(b) リスク管理体制の整備状況

取締役会では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っております。また、内部通報制度も整備されており、コンプライアンス違反等に関する相談・通報を受けています。クレーム台帳も作成しており、事故・クレームの発生状況その他リスク管理に関する当社の現況及び問題点、新たなリスク要因も検討しております。

(c) 内部監査及び監査役監査の状況

当社では代表取締役が任命する内部監査責任者及び内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。

監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月１回開催される監査役会において情報共有を図っております。

なお、内部監査責任者、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

(d) 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は子会社であるG-Next Company Limitedを有しております。当社は、以下のとおり当該子会社の管理を行っております。

イ　関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、管理部が担当することとしております。

ロ　子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会への報告を行います。また、当社代表取締役である横治 祐介は、G-Next Company Limitedの取締役を兼任しており、子会社の取締役会における審議及び決議に参加しております。

ハ　内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行います。

ニ　監査役は、「監査役監査実施基準」に基づき、取締役及び従業員等から、子会社管理の状況について報告又は説明を受け、関係資料の閲覧を行います。

(e) 責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(f) 取締役の任期

当社は、取締役の任期を２年とする旨を定款に定めております。

(g) 取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款に定めております。

(h) 取締役の選任決議

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。その他、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(j) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性2名(役員のうち女性の比率25％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の３名で構成されており、３名全員が社外監査役であります。

常勤監査役信原寛子氏は、監査法人及び事業会社並びに税理士法人に勤務し、幅広い見識と豊富な経験を有しております。監査役齊藤友紀氏は、弁護士として企業法務に精通しており、また事業会社にも在籍していることから幅広い見識と豊富な経験を有しております。また、社外監査役江本卓也氏は、公認会計士としての高度な専門的知識を有しております。

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び連結子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、代表取締役との意見交換会を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査責任者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査責任者が内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

東邦監査法人

当社は、当該監査法人と監査契約を締結し、2019年３月期より準金融商品取引法監査(金融商品取引法第193条の２第１項に準じた監査)を受けております。

ｂ　継続監査期間

２年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　公認会計士　矢崎　英城氏

指定社員　公認会計士　木戸　秀徳氏

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

受嘱者の社員、または職員のうちから指定社員が指名する者

公認会計士　　　　　４名

その他　　　　　　　２名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
東邦監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会が当該会計監査人と定期的に緊密なコミュニケーションを図っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、東邦監査法人の再任を決議いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近連結会計年度の前連結会計年度)

該当事項はありません。

(最近連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社として監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、策定しておりませんが、監査法人より提示された見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役及び監査役の報酬、賞与、その他の職務執行の対価として、当社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」)は株主総会の決議によって総額を決定する旨を定款で定めております。各取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役会より委任された代表取締役が、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に考慮して決定しております。各監査役の報酬等は、株主総会が決定した報酬等総額の限度内において常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

なお、2005年４月22日開催の定時株主総会において取締役の報酬限度額は200,000千円、監査役の報酬限度額は30,000千円と決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

(注)　報酬等の総額及び対象となる役員の員数には、2020年３月30日付で取締役を辞任した取締役１名を含んでおります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。