①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、社訓に掲げた「社業を通じ社会に奉仕」の実現により企業価値の増大と社会貢献を目指すために、コーポレート・ガバナンスの強化は経営上の重要課題と位置付けております。経営の健全性・効率性及び透明性を高めるべく、当社の事業内容に即した経営管理体制の構築に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ａ．企業統治の体制の概要及び採用する理由

　当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、さらに日常的に業務を監視する機関として内部監査室を設置しております。

　また、外部視点からの経営監督機能を強化するため、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。

　これら各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保でき、経営監督機能は有効に機能していると認識しているため、現在の企業統治体制が当社の持続的な発展に有効かつ最適であると判断し採用しております。

ⅰ．取締役及び取締役会

　当社の取締役会は、９名（うち社外取締役２名）で構成され、重要な業務執行を決定し取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。構成員の役職、氏名は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況　①　役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長の浜田満広であります。

ⅱ．執行役員制度

　当社の執行役員制度は、９名で構成され、取締役会において決議された職務を、代表取締役社長及び取締役会の統括の下に、その業務を執行しております。執行役員会は、原則毎月１回開催し、必要に応じて適時開催しております。構成員の役職、氏名は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況　①　役員一覧」をご覧ください。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長の浜田満広であります。

ⅲ．監査役会

　当社の監査役会は、３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し決議を行っております。代表取締役社長と定期的に会合を持ち監査上の重要課題等について意見交換し、代表取締役社長との相互連携と信頼関係を深めております。取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、執行役員会、ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会、その他重要な会議等に出席し、必要な場合は意見を述べております。監査役会は原則毎月１回開催し、必要に応じて適時開催しております。構成員の役職、氏名は「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(2）役員の状況　①　役員一覧」をご覧ください。なお、監査役会の議長は常勤監査役の舟崎滋郎であります。

ⅳ．会計監査人

　当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

ⅴ．内部監査室

　内部監査室は、内部監査室長が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況、業務の有効性及び妥当性等について、内部監査を実施しております。

ⅵ．ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会

　当社は、ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会を設置し、コーポレート・ガバナンス体制の実効的な運用を推進しております。ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会は、原則３か月に１回開催しており、メンバーは代表取締役社長浜田満広を委員長とし、各委員は代表取締役社長が任命し、社員に対し法令遵守意識の普及・啓発や法律違反が発生した場合の事実関係調査、原因究明、再発防止等を協議・対応しております。また、リスク対策の見直し、新たなリスクの洗い出し、リスクが顕在化した場合、迅速かつ的確に対応し被害を最小限にくい止め、再発防止等、協議・対応しております。これにより、コンプライアンス及びリスク管理の実効性を高める体制となっております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、経営の適正性の確保、経営の透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、下記のとおり内部統制システムが有効に機能する体制を整備しております。

ⅰ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社の取締役及び従業員は、定款、組織規程、職務権限規程等の内部諸規程及び会社法をはじめとする関係法令等の理解と実践が、社会規範を遵守した行動の基本であることを強く認識し、事業部門と管理部門にまたがる横縦断的組織編成によって、常に複数者による業務執行管理体制を整えております。また、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス規程・コンプライアンスマニュアルを制定・運用し、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握と解消を図っております。

　コンプライアンス体制として、当社取締役、部長級従業員等で構成されるＲＣ委員会を設置しており、代表取締役社長を委員長としております。また、同委員会は代表取締役社長の直下に位置づけされ、かつ社内他部門とは独立した組織としております。

　取締役会は、必要に応じて社外専門家の意見を求め、議案の事前及び事後チェックを継続しております。

　監査役会は、取締役会の議事進行、決議事項について意見を述べるとともに、適法性を監査し、必要に応じて取締役会に対する指摘を行い、取締役会はこれを受けて必要な是正措置を講じております。

　部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部門とともに法令遵守体制の整備及び推進に努めております。

　当社の取締役及び従業員に対して、コンプライアンスの基本原則等の十分な理解を図る目的で、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施しております。

　当社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反や法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、内部通報制度運用規程に基づき内部通報制度を設けております。また、是正及び改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとっております。

　代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門に対し内部監査を行うとともに業務遂行の適正性、妥当性及び適法性を監査、財務報告等の信頼性およびコンプライアンスの観点から内部統制の向上を図っております。

　当社と利害関係を有しない独立性のある社外取締役および社外監査役を選任し、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実性を図り、適法性を確保しております。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

　当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等の決裁書類又は報告書類及び各種契約文書等、取締役の職務の執行に係る情報に関して、文書管理規程に基づき保存・管理しております。

　また、取締役又は監査役若しくは内部監査室等による要請があった場合に備え、適宜、閲覧可能な状態を維持しております。

　取締役会担当は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行っております。

ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規則を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。また、組織関連規程および決裁に関する基準等に基づき、意思決定の迅速化を図り効率的に業務執行を図っております。

　事業活動の報告と業務執行の意思統一を図る会議体として幹部会を開催し、当社の全般的な重要事項について検討しております。幹部会は、原則として月１回開催しております。

　執行役員制度を導入し、日常的な業務執行の権限を執行役員に与えることで取締役会の意思決定機能および監督機能の強化、さらに業務執行の効率化を図っております。

　事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて予算期間の業績目標の達成を図っております。

　経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部門を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図っております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　全社的なリスク管理、事業活動に伴うリスク管理及び危機管理対策からなるリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を見直すことにより有効性を向上させるため、以下の事項を定めております。

　リスク管理の全体最適を図るため、リスク管理規程を作成し、全ての取締役および従業員に対し周知徹底をしております。

　事業活動に伴う各種リスクについては、リスク管理規程に基づき対応するとともに、ＲＣ委員会で審議しております。また、リスクマネジメントに係る主管部門は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図るとともに、適時かつ正確なリスク情報が取締役に報告される体制を維持しております。

　リスクマネジメントに係る主管部門は、全ての取締役および従業員に対して事業活動に伴う各種のリスクに関する研修等を適宜実施しております。

５．当社では、意思決定・監督と執行とを分離し、担当業務の効率性を向上し責任を明確化するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は９名で構成されております。取締役を兼務しない執行役員は以下のとおりであります。

執行役員　　西原　一成（マイクロエレクトロニクス事業本部長）

執行役員　　亀田　登（管理本部　企画経理部長）

執行役員　　高橋　信一（事業推進室長）

②　社外役員の状況

　当社は、現在社外取締役２名及び社外監査役２名を選任し、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。

　社外取締役の宮本幸男は、志貴野メッキ株式会社の代表取締役社長として、経営に関する幅広い知識と経験を有しており、その知識経験に基づき、適宜提言又は助言を行っております。同氏は、当社の株式110,000株を保有しておりますが、それ以外に同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の齊藤壽は、報道機関での豊富な経験と役員経験による幅広い見識を有しております。これに基づき、社外取締役として、他社事例など豊富な情報と人脈を活かし、当社の適宜提言又は助言を行っております。同氏と当社との間に、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の舟崎滋郎は、金融機関での執行役員、支店長の経験を活かした経営に関する知見を有しています。これに基づき、社外監査役として、当社の経営陣から独立した客観的・中立的な立場から取締役の職務執行を適切に監査し、取締役会に対して適切な牽制機能を果たしています。同氏と当社との間に、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の大﨑利明は、長年にわたる会社経営や要職を歴任されたことによる豊富な経験・見識を有しており、これに基づき、社外監査役として、当社の経営陣から独立した客観的・中立的な立場で取締役会に対して適切な牽制機能を果たしています。同氏及びその兼務先と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社では社外役員の選任にあたっては、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立した立場で社外役員としての職務が遂行できる十分な独立性を確保できる方を社外役員として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、内部監査は内部監査室（１名）及び監査役の連携により実施しており、監査指摘事項について改善及び是正を求め、監査結果については社長へ報告しております。

　監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

　また、内部監査室、監査役会及び会計監査人との連携については、定期的にミーティングを実施し、必要に応じて情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。