該当事項はありません。
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項目 |
新株予約権① |
株式① |
新株予約権② |
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発行年月日 |
2018年11月29日 |
2018年11月30日 |
2020年３月19日 |
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種類 |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
普通株式 |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
普通株式 5,390株 |
2,500株 |
普通株式 7,005株 |
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発行価格 |
8,000円 （注）３ |
8,000円 （注）３ |
12,800円 （注）３ |
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資本組入額 |
4,000円 |
4,000円 |
6,400円 |
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発行価額の総額 |
43,120,000円 |
20,000,000円 |
89,664,000円 |
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資本組入額の総額 |
21,560,000円 |
10,000,000円 |
44,832,000円 |
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発行方法 |
2018年11月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
第三者割当 |
2020年３月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当を受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告、その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）当該新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法により算出した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
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新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
1株につき8,000円 |
1株につき12,800円 |
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行使期間 |
自 2020年11月30日 至 2028年10月31日 |
自 2022年３月20日 至 2030年２月28日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
５．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分
割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．退職により、第３回新株予約権については、従業員５名、550株の権利が喪失しております。
７．退職により、第４回新株予約権については、従業員２名、150株の権利が喪失しております。
新株予約権①（第３回新株予約権）
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
菅原 勝寿
|
千葉県白井市 |
会社役員 |
330 |
2,640,000 (8,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
志村 日出男
|
東京都台東区 |
会社役員 |
330 |
2,640,000 (8,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役及び 当社子会社の取締役） |
|
吉田 聡
|
東京都中央区 |
会社役員 |
300 |
2,400,000 (8,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
木村 富江
|
東京都中央区 |
会社員 |
260 |
2,080,000 (8,000) |
当社子会社の従業員 |
|
水須 明
|
東京都台東区 |
会社役員 |
250 |
2,000,000 (8,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の取締役） |
|
小林 孝
|
東京都品川区 |
会社員 |
230 |
1,840,000 (8,000) |
当社の従業員 |
|
増尾 明彦
|
横浜市磯子区 |
会社員 |
150 |
1,200,000 (8,000) |
当社子会社の従業員 |
|
大黒 圭祐
|
大阪府吹田市 |
会社員 |
130 |
1,040,000 (8,000) |
当社の従業員 |
|
金澤 元紀
|
東京都品川区 |
会社員 |
120 |
960,000 (8,000) |
当社の従業員 |
|
阿部 恵太
|
大阪府豊中市 |
会社員 |
110 |
880,000 (8,000) |
当社の従業員 |
（注）１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）44名、割当株式の総数2,630株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
３．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
学校法人グロービス経営大学院 理事長 堀 義人
|
東京都千代田区二番町５番地１ |
学校法人 |
2,500 |
20,000,000 (8,000) |
取引先 |
（注）１．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②（第４回新株予約権）
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
阪田 貴郁
|
大阪府吹田市 |
会社役員 |
3,680 |
47,104,000 (12,800) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
秋澤 大樹
|
大阪府吹田市 |
会社員 |
150 |
1,920,000 (12,800) |
当社の従業員 |
|
坂口 牧子
|
大阪市淀川区 |
会社員 |
110 |
1,408,000 (12,800) |
当社の従業員 |
|
溝口 佳香
|
東京都中央区 |
会社員 |
110 |
1,408,000 (12,800) |
当社の従業員 |
|
淺利 友則
|
神戸市中央区 |
会社員 |
110 |
1,408,000 (12,800) |
当社の従業員 |
（注）１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社及び当社子会社の従業員（特別利害関係者等を除く）52名、割当株式の総数2,695株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
３．2020年12月４日開催の取締役会決議により、2020年12月31日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
中野 智哉 （注）１．２．３． |
兵庫県西宮市 |
2,310,000 |
62.90 |
|
山田 正洋 （注）２．８． |
兵庫県尼崎市 |
390,000 |
10.62 |
|
ニッセイ・キャピタル8号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ニッセイ・キャピタル株式会社 （注）２． |
東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 |
300,000 |
8.17 |
|
田中 伸明 （注）２．４． |
兵庫県尼崎市 |
210,000 |
5.72 |
|
直木 英訓 （注）２．４． |
東京都荒川区 |
103,100 (13,100) |
2.81 (0.36) |
|
おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 （注）２． |
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地 |
62,500 |
1.70 |
|
りそなキャピタル4号投資事業組合 業務執行組合員 りそなキャピタル株式会社 （注）２． |
東京都江東区木場一丁目5番25号 |
37,500 |
1.02 |
|
株式会社シタシオンストラテジックパートナーズ （注）２． |
東京都中央区銀座一丁目19番７号 |
37,500 |
1.02 |
|
阪田 貴郁 （注）４． |
大阪府吹田市 |
36,800 (36,800) |
1.00 (1.00) |
|
青木 崇 （注）８． |
奈良県北葛城郡王寺町 |
32,400 (32,400) |
0.88 (0.88) |
|
学校法人グロービス経営大学院 （注）２． |
東京都千代田区二番町５番地１ |
25,000 |
0.68 |
|
赤木 孝一 （注）５． |
大阪府阪南市 |
4,300 (4,300) |
0.12 (0.12) |
|
菅原 勝寿 （注）７． |
千葉県白井市 |
3,300 (3,300) |
0.09 (0.09) |
|
志村 日出男 （注）４．７． |
東京都台東区 |
3,300 (3,300) |
0.09 (0.09) |
|
吉田 聡 （注）７． |
東京都中央区 |
3,000 (3,000) |
0.08 (0.08) |
|
上島 茂剛 （注）８． |
東京都荒川区 |
3,000 (3,000) |
0.08 (0.08) |
|
牧野 雄太 （注）８． |
大阪市北区 |
3,000 (3,000) |
0.08 (0.08) |
|
河野 慎吾 （注）８． |
大阪府枚方市 |
2,600 (2,600) |
0.07 (0.07) |
|
阿部 恵太 （注）８． |
大阪府豊中市 |
2,600 (2,600) |
0.07 (0.07) |
|
木村 富江 （注）９． |
東京都中央区 |
2,600 (2,600) |
0.07 (0.07) |
|
水須 明 （注）７． |
東京都台東区 |
2,500 (2,500) |
0.07 (0.07) |
|
小林 孝 （注）８． |
東京都品川区 |
2,300 (2,300) |
0.06 (0.06) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
伊藤 麻貴 （注）８． |
川崎市幸区 |
1,800 (1,800) |
0.05 (0.05) |
|
荘林 徳之 （注）８． |
大阪府吹田市 |
1,800 (1,800) |
0.05 (0.05) |
|
石田 奈津子 （注）８． |
東京都港区 |
1,800 (1,800) |
0.05 (0.05) |
|
坂口 牧子 （注）８． |
大阪市淀川区 |
1,800 (1,800) |
0.05 (0.05) |
|
秋澤 大樹 （注）８． |
大阪府吹田市 |
1,500 (1,500) |
0.04 (0.04) |
|
増尾 明彦 （注）９． |
横浜市磯子区 |
1,500 (1,500) |
0.04 (0.04) |
|
惠濃 幸己 （注）８． |
東京都江戸川区 |
1,400 (1,400) |
0.04 (0.04) |
|
田淵 久美子 （注）８． |
大阪市天王寺区 |
1,400 (1,400) |
0.04 (0.04) |
|
宇田 若菜 （注）８． |
大阪府吹田市 |
1,400 (1,400) |
0.04 (0.04) |
|
上野 仁美 （注）８． |
大阪市旭区 |
1,400 (1,400) |
0.04 (0.04) |
|
曽羽 一史 （注）８． |
大阪市淀川区 |
1,400 (1,400) |
0.04 (0.04) |
|
大黒 圭祐 （注）８． |
大阪府吹田市 |
1,300 (1,300) |
0.04 (0.04) |
|
直木 典子 （注）６．８． |
東京都荒川区 |
1,200 (1,200) |
0.03 (0.03) |
|
竹内 龍子 （注）８． |
大阪市阿倍野区 |
1,200 (1,200) |
0.03 (0.03) |
|
武部 なつみ （注）８． |
大阪府豊中市 |
1,200 (1,200) |
0.03 (0.03) |
|
金澤 元紀 （注）８． |
東京都品川区 |
1,200 (1,200) |
0.03 (0.03) |
|
高須 一浩 （注）８． |
千葉県柏市 |
1,100 (1,100) |
0.03 (0.03) |
|
丸岡 弘毅 （注）８． |
兵庫県尼崎市 |
1,100 (1,100) |
0.03 (0.03) |
|
小林 大剛 （注）８． |
大阪府豊中市 |
1,100 (1,100) |
0.03 (0.03) |
|
荒木 將之 （注）８． |
大阪府寝屋川市 |
1,100 (1,100) |
0.03 (0.03) |
|
赤尾 真史 （注）８． |
大阪市住吉区 |
1,100 (1,100) |
0.03 (0.03) |
|
溝口 佳香 （注）８． |
東京都中央区 |
1,100 (1,100) |
0.03 (0.03) |
|
淺利 友則 （注）８． |
神戸市中央区 |
1,100 (1,100) |
0.03 (0.03) |
|
その他108名 |
－ |
64,450 (64,450) |
1.75 (1.75) |
|
計 |
－ |
3,672,750 (210,250) |
100.00 (5.72) |
（注）１．上記の当社代表取締役CEO中野智哉の所有株式数は、同役員の資産管理会社である株式会社中野企画が保有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．特別利害関係者等（当社の監査役）
６．特別利害関係者等（当社の取締役の配偶者）
７．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
８．当社の従業員
９．当社子会社の従業員
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
11．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。