第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

270,000(注)3

1単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

 (注)1 2021年2月12日開催の取締役会決議によっております。

2 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称  株式会社証券保管振替機構

住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

3 発行数については、2021年3月1日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

4 「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。

5 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2021年2月12日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

6 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

2【募集の方法】

 2021年3月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。

 引受価額は発行価額(2021年3月1日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

270,000

566,865,000

306,774,000

計(総発行株式)

270,000

566,865,000

306,774,000

 (注)1 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

3 発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年2月12日開催の取締役会決議に基づき、2021年3月10日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込み額)の2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

5 有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,470円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は666,900,000円となります。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

発行価額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

未定

(注)2

未定

(注)3

100

自 2021年3月11日(木)

至 2021年3月16日(火)

未定

(注)4

2021年3月17日(水)

 (注)1 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2021年3月1日に仮条件を決定する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年3月10日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2 2021年3月1日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2021年3月10日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3 2021年2月12日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2021年3月10日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。

4 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。

申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5 株式受渡期日は、2021年3月18日(木)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

6 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 申込みに先立ち、2021年3月3日から2021年3月9日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

8 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社りそな銀行 新大阪駅前支店

大阪市淀川区西中島四丁目3番14号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

未定

1 買取引受けによります。

2 引受人は新株式払込金として、2021年3月17日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目4番地

270,000

 (注)1 引受株式数は、2021年3月1日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

2 上記引受人と発行価格決定日(2021年3月10日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

3 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

613,548,000

15,000,000

598,548,000

 (注)1 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,470円)を基礎として算出した見込額であります。2021年3月1日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。

2 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。

3 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額598,548千円及び「1 新規発行株式」の(注)5に記載の第三者割当増資の手取概算額上限171,293千円を合わせた手取概算額合計上限769,841千円については、運転資金として①新規事業領域含むプロダクト開発力の強化のための人件費等、②OfferBox事業の成長を加速させるためのプロモーション費、③グループ会社の株式会社イー・ファルコンの事業拡大に向けた人件費に、借入金返済として④当社の有利子負債の返金資金にそれぞれ充当する予定であります。

具体的な内容は以下のとおりに充当する予定であります。

① 新規事業領域含むプロダクト開発力の強化のための人件費等として、416,916千円(2022年3月期に206,151千円、2023年3月期に210,765千円)を充当する予定です。

② OfferBox事業の成長を加速させるためのプロモーション費として、226,869千円(2022年3月期に84,804千円、2023年3月期に142,065千円)を充当する予定です。

③ グループ会社の株式会社イー・ファルコンの事業拡大に向けた人件費として、44,457千円(2022年3月期に22,458千円、2023年3月期に21,998千円)を充当する予定です。

④ 当社の有利子負債の返済資金として、80,040千円(2022年3月期に40,020千円、2023年3月期に40,020千円)を充当する予定です。

なお、残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2021年3月10日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

241,600

596,752,000

兵庫県尼崎市

山田 正洋          140,000株

兵庫県西宮市

中野 智哉          60,900株

兵庫県尼崎市

田中 伸明          30,400株

東京都荒川区

直木 英訓          10,300株

計(総売出株式)

241,600

596,752,000

 (注)1 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

2 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

3 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,470円)で算出した見込額であります。

5 売出数等については今後変更される可能性があります。

6 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。

7 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご覧下さい。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込証拠金(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)2

自 2021年

3月11日(木)

至 2021年

3月16日(火)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

未定

(注)3

 (注)1 売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年3月10日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4 上記引受人と2021年3月10日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

5 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2021年3月18日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

6 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

普通株式

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

ブックビルディング方式

76,700

189,449,000

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

計(総売出株式)

76,700

189,449,000

 (注)1 オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

2 オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年3月18日から2021年3月24日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

4 「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,470円)で算出した見込額であります。

6 振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 2021年

3月11日(木)

至 2021年

3月16日(火)

100

未定

(注)1

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本支店及び営業所

 (注)1 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

2 売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2021年3月10日)において決定する予定であります。

3 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2021年3月18日(木))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

4 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

5 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.東京証券取引所マザーズへの上場について

 当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2021年3月18日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。

募集株式の種類及び数

当社普通株式 76,700

募集株式の払込金額

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。)

割当価格

未定(「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。)

払込期日

2021年3月29日

増加資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

払込取扱場所

大阪市淀川区西中島四丁目3番14号

株式会社りそな銀行 新大阪駅前支店

 主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年3月24日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である中野智哉、山田正洋、田中伸明及び直木英訓並びに当社株主である株式会社シタシオンストラテジックパートナーズは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2021年9月13日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。

 また、当社株主である、ニッセイ・キャピタル8号投資事業有限責任組合、おおさか社会課題解決投資事業有限責任組合、りそなキャピタル4号投資事業組合及び学校法人グロービス経営大学院は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2021年6月15日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等は除く。)を行わない旨を合意しております。

 さらに、当社の新株予約権を保有する青木崇、直木英訓、赤木孝一、志村日出男、菅原勝寿、吉田聡、上島茂剛、牧野雄太、河野慎吾、阿部恵太及び木村富江他80名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2021年9月13日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

 当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。

 上記90日間又は180日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「経営の基本方針」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

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