① 【株式の総数】

（注）１.2020年７月９日開催の臨時株主総会決議により、2020年７月９日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は600株減少し、400株となっております。

２.2020年７月31日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は11,999,600株増加し、12,000,000株となっております。

３.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月16日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は6,000,000株増加し、18,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2020年７月31日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき普通株式30,000株の
　　　　　株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,999,900株増加し、3,000,000株となって
　　　　　おります。

２．2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月16日付で普通株式１株につき普通株式1.5株の株式
分割を行っております。これにより、発行済株式総数が1,500,000株増加し、4,500,000株となっております。

３．2020年７月９日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年９月３日付で１単元を100株とする

    単元株制度を採用しています。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １.有償第三者割当　　　　　98株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　　50,000円

割当先　中島瑞木、中島杏奈

 ２.2020年７月31日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき普通株式30,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が2,999,900株増加し、3,000,000株となっております。

 ３.2020年11月20日開催の取締役会決議により、2020年12月16日付で普通株式１株につき普通株式1.5株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が1,500,000株増加し、4,500,000株となっております。

(4) 【所有者別状況】

2020年12月31日現在

① 【発行済株式】

2020年12月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図り、運転資金もしくは設備投資に充当することで更なる事業拡大をすることが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境が刻々と変化するゲーム業界において経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

こうした認識のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治の体制を担保するリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携し、経営の健全性、効率性及び透明性を確保した迅速な意思決定の実現を可能とするため、現状の企業統治体制を採用しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

 

 

 

ａ．取締役会

当社の取締役会は取締役５名で構成されており、うち１名が社外取締役となっております。取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会では、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。

また、取締役会の議案については事前に全取締役・監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

 

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されております。監査役会は原則月１回の定例監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。

また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

 

ｃ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、「コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役社長が委員長を務め、委員長及び委員長指名の委員が出席のもと、原則として四半期に１回開催しております。基本方針、計画及び体制の策定、関係規則、マニュアル等の策定等について協議し、コンプライアンス体制の充実に向けた意見の交換を行っております。

また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討・策定を行い、リスク対応主管部門と連携し、対応を実施しております。

 

ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が監査計画に基づき監査を実施しております。内部監査は各部門に対して原則として年１回以上の監査計画を組み、内部監査結果について代表取締役社長及び監査役へ適宜報告を行っております。

 

当社の取締役会、監査役会及びリスク・コンプライアンス委員会は以下のメンバーで構成されております。

(◎：議長又は委員長、○：構成メンバー)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役社長	中島 瑞木	◎	－	◎
代表取締役副社長	中島 杏奈	○	－	○
取締役ゲーム事業本部長	佐々木 大地	○	－	○
取締役管理本部長	近藤 俊彦	○	－	○
社外取締役	秋山 裕俊	○	－	－
常勤社外監査役	早川 治彦	○	◎	○
社外監査役	中川 直政	○	○	－
社外監査役	須黒 統貴	○	○	－

 

 

ｅ．会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

 

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システム整備に関する基本方針について、2020年６月12日開催の取締役会において決議しております。

(内部統制システムの整備の状況)

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「取締役会規程」をはじめ社内諸規程の制定、適正な運用とともに、必要に応じて発展的に改正等を行う。

(b) 「コンプライアンス規程」を制定し、マニュアル等の策定、教育・研修を開催し、コンプライアンスの周知徹底と意識の維持・向上を図る。

(c) 「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。内部監査担当及び代表取締役社長は必要に応じて、監査法人及び監査役会と連携し、情報交換等を行い、効率的な内部監査を実施する。

(d) 取締役及び使用人が法令もしくは定款に抵触する行為が認められたとき、それを告発しても、当該人に不利益な扱いを受けない旨の「内部通報規程」を制定する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、職務執行に関わる文書(電磁的記録を含む)の保存及び管理の取扱いについては、「文書管理規程」に基づき必要に応じて適時見直し整備、作成、保管及び廃棄等の取扱いを明確にするとともに、次のように定めております。

(a) 取締役会議事録、株主総会議事録、社内規程、各種契約書などの重要な文書及び情報は、電磁的記録媒体等へ記録し、「文書管理規程」の定めに従い、法令の保存期間に準じて定められた期間、適正に保存及び管理する。

(b) 文書管理主管部門は管理部総務チームとし、取締役及び監査役の閲覧請求に対して常に閲覧に供するものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 取締役がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、内容・性質に応じて最も相応しい主管部門及び関連部門を定め、管理体制を構築する。

(b) リスク・コンプライアンス委員会において、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

(c) 危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速な対応を行い、損害の拡大防止を最小限にとどめる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の効率的な職務執行体制を確保するために、次のように定めております。

(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月１回の定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。

(b) 取締役は「取締役会規程」の定めに従い、取締役会において、職務執行状況を報告する。

(c) 取締役の効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、組織の職務及び権限、責任を明確にする。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

当社は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役と協議の上、必要に応じて使用人を監査役付きとして指名し、職務に専念しております。

(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を配置する。

(b) 監査役が指定する補助期間中、当該使用人の指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役及び他の者の指揮命令は受けず遂行し、取締役からの独立性を確保する。

(c) 当該使用人の人事異動及び人事考課については、監査役の同意を得るものとする。

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

取締役または使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、重大な社内通報制度等を、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。

(a) 監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。また、会議に付議されない重要な報告書類等について閲覧し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。

(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に損害を与えるおそれのある事実を発見した場合は、「内部通報規程」に基づき速やかに監査役に報告する。

(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の理由を求められた場合には、速やかに報告する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役社長、監査法人、内部監査室等は、監査役会又は監査役の求めに応じて、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

(b) 監査役は業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて、弁護士、公認会計士、その他専門家を自らの判断で起用することができるものとする。

(c) 監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長の指示の下、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、その適合性を確保しております。

ｉ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

イ．当社の行動規範、社内規程等に明文の根拠を設け、代表取締役社長以下全員が反社会的勢力の排除に取り組む。

ロ．反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切関係を持たない。また、反社会的勢力による不当要求は、一切を拒絶する。

(b) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

イ．当社は「反社会的勢力対応規程」において明文化し、反社会的勢力排除のための体制構築に取り組み、当社全役職員の行動指針とする。

ロ．取引先等について、反社会的勢力との関係に関して１年に１回以上の確認を行い、「取引先チェックシート」として、管理部にて厳重に保管管理する。

ハ．反社会的勢力の該当の有無の確認のため、外部関係機関から得た反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ニ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と、より密接な連携関係の構築を行う。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、リスク・コンプライアンス委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。

各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。また、内部監査室は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告しております。

必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と社外監査役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　6名　女性　2名　(役員のうち女性の比率　25.0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役会で定めた監査方針及び監査計画に従い、３名の監査役(常勤監査役１名、非常勤監査役２名)により実施されております。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や資料の閲覧、使用人への聴取等を適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び監査法人と連携を図り、組織的かつ効率的な監査に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査については、独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務に対し、「内部監査規程」及び「内部監査計画」に基づいて業務監査を実施し、コンプライアンス遵守状況等を確認しております。内部監査の結果については、代表取締役社長に報告し、監査結果を踏まえて被監査部門に改善指示を行い、フォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

2019年１月期以降２年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数

指定有限責任社員　業務執行社員　善方　正義

指定有限責任社員　業務執行社員　井澤　依子

※継続監査年数については、いずれも７年以内のため記載を省略しております。

ｄ. 会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　16名

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

　EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、EY新日本有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は、監査報酬について、監査法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積もりの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役の同意を得たうえで決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前期の監査実績の相当性、当期の監査計画の内容および報酬額の妥当性等を検討した結果、監査報酬水準は適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

取締役の報酬等の総額は、2019年４月26日開催の第５回定時株主総会決議により年額160百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)となっております。

また、監査役の報酬限度総額は、2018年４月26日開催の第４回定時株主総会決議により年額10百万円以内となっております。

当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定権限を有する者は、取締役の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締社長中島瑞木氏であります。また、監査役の報酬については、監査役の協議によって決定しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年７月９日開催の取締役会において取締役の報酬につき代表取締社長中島瑞木氏への一任を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。