①【株式の総数】

①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

［1］2019年４月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）

※　最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末現在においては1,000株となります。

２．新株予約権割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下、同じとします。）又は併合を行う場合、次の算式により対象株式数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果、１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、無償割当については効力発生日（割当のための基準日がある場合はその日）の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されます。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ株式数の調整を必要とする場合には、株式数は適切に調整されます。

３．新株予約権割当日以後、当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権割当日以後、当社が普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式の無償割当てを除きます。また、新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除きます。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除きます。）とします。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第2位を切り捨てます。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含みます。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなします。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

さらに、上記のほか、新株予約権割当日以後、他社と合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額を調整することができるものとします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役又は使用人いずれかの地位を保有していることを要します。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

②次のいずれかに該当する事由が発生した場合、新株予約権者は当該新株予約権を行使することができません。但し、当社が特に行使を認めた場合は、この限りではありません。

a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

b.権利者が当社又は当社関係会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は当社関係会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除きます。

c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は当社関係会社の信用を損ねた場合

d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

g.権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味します。以下同じとします。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

h.新株予約権者が自己に適用される当社又は当社関係会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認められません。

④本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

⑤各本新株予約権１個未満の行使はできません。

⑥本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できません。

⑦新株予約者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできません。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限ります。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限ります。）、新設分割、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限ります。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」といいます。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」といいます。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

③新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記２.に準じて決定します。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から当該行使期間の末日までとします。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定します。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会（取締役会設置会社でない場合には株主総会）の決議による承認を要するものとします。

⑧その他新株予約権の行使の条件

上記４．に準じて決定します。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

下記６.に準じて決定します。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

６．新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含みます。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味します。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができます。

④新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

７．当社は2020年10月１日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

［2］2019年６月18日臨時株主総会決議（第２回新株予約権）

※　最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項について最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末現在においては1,000株となります。

２．～７．「［1］2019年４月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）２．～７．に記載のとおりであります。

［3］2019年６月18日臨時株主総会決議（第３回新株予約権）

※　最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年12月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日においては１株、提出日の前月末現在においては1,000株となります。

２．～７．「［1］2019年４月25日臨時株主総会決議（第１回新株予約権）」の（注）２．～７．に記載のとおりであります。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１.　有償第三者割当　　　　 560株

発行価格　　　50,000円

資本組入額　　50,000円

主な割当先　　段　卓、王　暁維（通称名　天野　暁維）、創維科技實業有限公司、他１社、３名

２.　その他利益剰余金の資本組入れを行っております。

３.　株式分割（１：30）によるものであります。

４.　株式分割（１：1,000）によるものであります。

①【発行済株式】

【株式の種類等】　　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2020年10月23日開催の定時株主総会決議により、従前の任意合議体である「監査役協議会」を継承する形で11月１日付で監査役会設置会社になりました。

本書提出日現在、監査役は独立した立場から、取締役会に出席し、取締役からの業務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監査しております。監査役で組織する監査役会については、これを毎月開催し、監査役間で意見交換・情報共有を行います。

また、会計監査人や内部監査室との相互連携については、「（２）役員の状況　③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。

当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、必要な費用等を予算に計上し、その費用等を負担しております。

監査役宮島正裕氏は、税理士法人での経営経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、常勤監査役の活動として、取締役会、リスク管理委員会その他必要と認めるすべての会議、委員会へ出席し、意見を述べ、また、当社及び当社グループの子会社への往査を行っております。

監査役清水健次氏は、監査法人及び法律事務所での実務経験を有し、財務、会計及び法律に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役奥田都修氏は、監査法人での実務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は従前の監査役協議会を2019年11月より月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

奥田都修氏は、2020年11月１日より監査役に就任したため、当事業年度の監査役協議会への出席実績はございません。

監査役会における主な検討事項につきましては、内部監査室からの内部監査結果のヒアリング、会計監査人からの会計監査の状況に関するヒアリング及び取締役からの事業の状況や職務の執行状況に関するヒアリング等を実施いたします。

②　内部監査の状況

業務執行部門から独立した内部監査室（２名）を置き、内部管理態勢の適切性、有効性等について検証・評価を行い、社長、監査役会に監査結果を報告するとともに、監査役及び会計監査人と連携し、適切な業務の監査、改善の助言及び勧告に努めております。

③　会計監査の状況

会計監査は、監査契約を締結しているPwCあらた有限責任監査法人により、独立した立場から会計監査を受けております。なお、当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

a. 監査法人の名称

PwCあらた有限責任監査法人

b. 継続監査期間

２年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員：小沢　直靖

指定有限責任社員・業務執行社員：本多　守

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、会計士試験合格者等１名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して判断しております。

監査役会は当事業年度における会計監査人の選任の適否に関する検討を行い、より適切な監査体制の整備が必要であると判断した場合等には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項に定める事由に該当すると判断した場合には、会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役が会計監査人解任の旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は監査法人の評価にあたって、監査法人からその品質管理体制、監査計画、監査概要等について適宜報告を受け、また管理管掌取締役より監査法人の適格性、独立性、監査の妥当性、監査報酬見積などに関しての評価を聴取し、その内容を検討しました。検討の結果、監査法人の職務の遂行が適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社が株式上場を目指す前提のもとでの業務改善に関するアドバイザリー・サービス業務です。

（最近連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、当社が株式上場を目指す前提のもとでの業務改善に関するアドバイザリー・サービス業務です。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（PwC）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査役の同意を得た上で決定しております。

e. 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した監査法人の報酬等に対して、当社の監査役が同意をした理由は監査法人より提示された監査計画、監査内容、監査日数を監査役として検討した結果、監査役全員が本報酬に妥当であることに賛同を得たためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬につきましては、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを方針としております。なお、現金報酬とは別に、長期的な業績及び企業価値の向上に対する一層の意欲や士気を高めるために、取締役（役付取締役を除く。）に対していわゆる通常型ストック・オプションの目的で新株予約権を発行しております。

2015年10月23日開催の株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額（年間５億円以内）の範囲内において、各取締役に求められる役割、職責、実績等を勘案し、取締役会にて各取締役の報酬額を決定しております。また、監査役の報酬につきましては、2018年６月15日開催の株主総会が決定する報酬総額の限度額（年間50百万円以内）の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容としては、2019年６月18日開催の取締役会において各取締役の報酬を決議、2019年４月25日及び2019年６月18日開催の取締役会において各取締役（役付取締役を除く。）に対する新株予約権の付与数を決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。