① 【株式の総数】

(注)１．2020年５月20日開催の取締役会決議において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は396,000株増加し、400,000株に変更しております。

２．2020年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、会社法第113条第３項の規定に従い発行可能株式総数を80,000株減少させ、320,000株に変更しております。

３．2020年10月29日開催の取締役会決議において、2020年10月29日を基準日として株式分割の決議するとともに、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は9,280,000株増加し、9,600,000株に変更しております。

② 【発行済株式】

(注) １．2020年５月20日開催の取締役会決議により、2020年５月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は81,873株増加し、82,700株となっております。

２．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,398,300株増加し、2,481,000株となっております。

３．2020年10月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部変更が行われ、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※　提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は普通株式30株であります。当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑦　増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

ア．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当会社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

イ．新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。

４．2020年10月29日開催の取締役会決議により、2020年10月30日付で普通株式１株につき30株の株式分割を行っております。これにより、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格　　　3,703,704円

資本組入額　　3,407,408円

割当先　　　　株式会社タケオホールディングス

２．株式分割（１：100）によるものです。

３．株式分割（１：30）によるものです。

(4) 【所有者別状況】

2020年10月31日現在

① 【発行済株式】

2020年10月31日現在

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に充当することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。こうした考えのもと、創業以来、配当は実施しておりません。

将来的には、各事業年度における経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。内部留保資金については、財務体質を考慮しつつ今後の事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決定機関となっております。また、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「企業の成長と変革の触媒となり、道徳ある経済的価値を創出する。」を企業理念として掲げており、顧客、株主、提携先、従業員、投資家や地域社会等、全てのステークホルダーの皆様から常に信頼される企業であることを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営上の課題のひとつとして認識しております。そして、組織体制を強化しつつ、経営の健全性、透明性、効率性を高め、持続的な成長を目指すことを基本方針としております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の内容

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

 

a. 取締役会

取締役会は、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督するほか、社外取締役は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営に助言と監督を行っております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。

 

b. 監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しており独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役は、それぞれ企業経営経験者、弁護士、公認会計士・税理士であり、それぞれの豊富な経験と高い専門性を活かして監査を実施しております。監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、常勤監査役は取締役会以外にも、経営会議、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席し必要に応じて意見を述べるなど、常に取締役の業務執行の状況を監視できる体制としております。

また、内部監査担当者との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、三者間ミーティングを行うことで連携し、監査機能の維持向上を図っております。

 

c. 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。

 

d. 経営会議

経営会議は、常勤取締役と経営企画室ディレクターで構成されており、監査役は構成員ではないものの、出席して意見を述べることができるものとしております。また、経営会議は原則として毎月１回開催しておりますが、常勤監査役は全ての経営会議に出席して意見を述べております。当社の経営会議では、取締役会の議案と報告事項の審議のほか、重要な経営課題の検討及び各取締役の業務執行の状況を報告しております。

 

e. リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。リスクマネジメント委員会は当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある事象をリスクとして広範な検討を行い、重要性の高いリスクを洗い出したうえで、具体的な対応策を検討しております。

 

 

f. コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役、経営企画室ディレクター及び管理部マネージャー職を委員として構成し、常勤監査役も出席のもと、四半期に１度開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関連する規定の制定・改廃の立案、役職員に対するコンプライアンス研修計画の策定と実施を含んだコンプライアンス推進、コンプライアンス違反行為等の有無を確認し該当がある場合には対応について協議を行うこととしております。

 

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	リスクマネジメント委員会	コンプライアンス委員会
代表取締役社長	久保 良介	◎		◎	◎	◎
代表取締役副社長 Ｍ＆Ａアドバイザリー第１部マネージングディレクター	舩戸 雅夫	○		○	○	○
取締役 東京オフィス長兼 Ｍ＆Ａアドバイザリー第２部マネージングディレクター	山中 大輔	○		○	○	○
取締役 管理部マネージングディレクター兼 人事総務グループマネージャー	大西 宏樹	○		○	○	○
取締役（社外）	谷井 等	○
常勤監査役（社外）	村田 健一郎	※１	◎	※２	※２	※２
監査役（社外）	森山 弘毅	※１	○
監査役（社外）	野村 政市	※１	○
経営企画室ディレクター	枩藤 章範			○	○	○
管理部財務経理グループマネージャー	星野 亜季				○	○

 

※１　取締役会の出席義務により出席しております。

　２　オブザーバーとして出席しております。

 

 

ロ　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図

 

 

ハ　当該体制を採用する理由

当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概況図」に記載の通り、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされています。

監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役としており、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。

これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年９月15日開催の取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしております。この基本方針の概要は以下のとおりであります。

a. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。

・「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、規程に基づき会社運営を行う。

・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に従い各取締役が職務を遂行していることを監督し、監査役は取締役会等の重要な会議に出席する等の方法により、取締役の職務執行を監査する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「文書管理規程」に基づき、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理を行う。なお、取締役及び監査役はこれらの文書を常時閲覧することができる。

・営業秘密の不正な取得、使用及び開示その他社外への流出を防止するために「情報管理規程」、「情報システム管理運用規程」及び「個人情報取扱規程」並びに「特定個人情報取扱規程」を定め、会社及び個人に関する情報の適切な管理を行う。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の危機回避及び危機が発生した場合における被害の最小化を目的とする「リスク管理規程」を制定し、リスクの事前把握及びリスクマネジメント体制の構築に努める。

・「リスクマネジメント委員会」を原則として年４回開催し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討する。

・緊急事態発生の際には、代表取締役社長が直ちに対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策等の検討を行い、取締役会との速やかな連携を図り、事態の早期解決に努める。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」に基づき、毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、事業年度の経営方針、計画を定めこれらに基づき職務を執行・結果分析と対応方法の検討などを円滑に実施する。

・意思決定の迅速化のため、「組織管理規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、及び「稟議規程」に従って、効率的に職務の執行を行う。

e. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社が企業としての社会的責任を果たし、職務の遂行が適法かつ適切であることを確保するため、企業理念・ビジョン・行動原理を掲げ、具体的な行動指針を規定しこれを遵守するとともに、社内に浸透させるための施策を継続的に実施する。

・使用人は「コンプライアンス規程」に従い、法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとる。

・コンプライアンスに関するリスク管理を行うことを目的とした「内部通報規程」を制定しており、社内及び社外の通報窓口を設置することで、不正行為の未然防止及び早期発見に努める。また、不正行為の通報者及びその協力者に不利益が生じる恐れのないよう通報者等の保護義務を定める。

・「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施し、使用人の職務の執行が適切に行われているか検証する。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命する。

・監査役の職務を補助すべき使用人の職務が円滑に行われるため、当該使用人の業務の遂行、業務量、人事評価等の体制整備に努めるとともに、当該使用人の人選、人事異動、人事評価及び懲戒等については監査役会と事前に協議し、同意を得ることとする。

g. 監査役の使用人に対する指示の実効性に関する事項

・当該使用人は監査役の指揮命令下に置き、労務管理を行うものとし、その人事についても監査役会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。

h. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・監査役は取締役会のほか、重要会議への出席を通じて取締役及び使用人からの報告を受ける。

・監査役と内部監査との連携体制が実効的に構築・運用されるよう、取締役又は取締役会に対して体制の整備を要請する。

i. 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査役に対して通報等を行った者は、そのことを理由としていかなる不利益な取扱いを受けない旨、内部通報規程により規定し、社内ポータルページにてその旨を記載・周知することを徹底する。

・監査役は通報等を行った者が不利益な扱いを受けないことが確保されているかを確認する。

j. 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求した時は、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役及び使用人は、法定事項のみならず、当社に重大な影響を及ぼす事項、その他法令に違反する事実等が発生又は発生する恐れがあると認識した場合は、速やかに監査役に報告する。

・内部監査担当者は、監査役に内部監査の実施状況を随時報告する。

・取締役との定期的な意見交換の実施や監査役と内部監査担当者との連携を図る環境の整備により、取締役及び使用人との適切な意思疎通及び監査業務の実効性を確保する。

・監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

l．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方

・「反社会的勢力対策規程」を制定し、健全な会社経営のため、反社会的勢力に対して毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備・確立する。

・反社会的勢力排除に対する対応方法については「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、役職員に対する周知を行い、暴力追放運動推進センターが実施する不当要求防止責任者講習を受講した責任者を配置するとともに、万一不当要求等が生じた際には所管警察や顧問弁護士等と協力し、不当な要求に対しては断固としてこれを拒否する。

m. 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け内部統制システムの運用を行うこととする。また、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社は「内部統制システムの基本方針」に基づき、リスク管理を強化するため、「リスク管理規程」を制定しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、広範なリスク管理についての協議を行い、リスクへの対策を検討しております。また、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行うとともに、「内部通報規程」を制定し、弁護士を窓口とする社外通報窓口及び社内通報窓口を設置し、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

ハ　取締役及び監査役の員数

当社の取締役は10名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a.中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年５月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を機動的に行うことを目的としたものです。

b.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に柔軟に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものです。

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものです。

ト　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役（業務執行取締役である者を除く。）及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社としており、監査役は３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選任しております。監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、監査役は取締役会を含む社内の重要会議への出席のほか、取締役および従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。また、毎月１回開催する定例監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者や会計監査人とのミーティングを行うことで監査の実効性の向上を図っております。なお、監査役野村政市氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

当社は内部監査室を独立した組織として設置しておらず、代表取締役が任命した内部監査担当者を２名配置しております。内部監査規程に基づき、年度計画に沿って、当社の組織・制度及び業務活動全般の監査を実施しており、監査結果は代表取締役社長及び被監査部門の責任者に報告を行っており、改善指示事項については、後日改善状況の確認のためのフォローアップ監査を行っております。また、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人との情報交換を行っており、相互連携によりその実効性の向上を図っております。なお、内部監査担当者はそれぞれ経営企画室、管理部を兼任しているため、兼任部署の内部監査は別の内部監査担当者が行うことにより、自己監査とならないようにしております。

③　会計監査の状況

a 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 三宅潔氏

指定有限責任社員・業務執行社員 北村圭子氏

c 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　９名

その他　７名

d 監査法人の選定方針と理由

会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、監査役会が、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと評価・判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

e 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会では、定期的に監査法人との面談を通じて、監査の適切性、妥当性について確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、財務調査業務であります。

b 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧのメンバーファーム）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、当社の事業規模・業種・監査日数等を基に算出された見積り報酬について、その日数及び単価の合理性を勘案したうえで決定しております。

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、有限責任 あずさ監査法人の監査計画及び会計監査の職務遂行状況、監査時間、監査体制に関する過去実績を検討し、監査の品質も含め総合的に判断した結果、会計監査人の報酬等について妥当と判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」及び「監査役会規程」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額は、以下のとおりです。

役員報酬限度額　取締役300,000千円 (2020年10月29日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の取締役の員数５名)

　 （年額）　　 監査役 30,000千円 (2019年２月26日開催の臨時株主総会で決議。決議時点の監査役の員数３名)

取締役の報酬等は、当社の経営状況、取締役の職責及び実績等を勘案し、取締役会にて決定するものとしており、監査役の報酬等は、全監査役の協議によるものとしております。

当事業年度の取締役の報酬等の額は、2019年２月26日開催の取締役会及び2019年７月１日開催の取締役会で決議しております。

当事業年度の監査役の報酬等の額は、2019年２月15日開催の監査役協議会及び2019年２月26日開催の監査役協議会で決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。