① 【株式の総数】

(注)１．2019年12月25日及び2020年１月31日開催の株主総会決議により、C種優先株式制度の導入に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は33,400株（C種優先株式）増加し、253,400株となりました。

２．2020年３月13日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は26,600株（C種優先株式）増加し、280,000株となりました。

３．2020年９月16日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は70,000株（普通株式）増加し350,000株となりました。

４．2020年９月23日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式に関する定款の定めが廃止され、発行可能株式総数は普通株式のみの350,000株となりました。

５．2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は6,650,000株増加し、7,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2020年２月28日付で第三者割当増資を行い、C種優先株式が31,664株増加し、2020年４月３日付で第三者割当増資を行い、C種優先株式が24,668株増加し、さらに、2020年８月31日付で第三者割当増資を行い、普通株式が5,000株増加し、発行済株式総数は182,385株（普通株式57,053株、A種優先株式61,000株、B種優先株式8,000株、C種優先株式56,332株）となりました。

２．2020年９月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。これにより発行済株式総数は、普通株式182,385株となりました。

３．2020年９月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年９月23日付で、種類株式を発行する旨の定款の規定を廃止しております。

４．2020年10月16日開催の臨時株主総会決議により定款の一部変更が行われ、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

５．2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行い、発行済株式総数は3,465,315株増加し、3,647,700株となっております。なお、2020年11月24日現在の発行済株式は以下のとおりであります。

① 【ストックオプション制度の内容】

　第６回新株予約権及び第８回新株予約権

※最近事業年度の末日(2019年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在（2020年11月24日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については提出日の前月末現在における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は１株、本書提出日現在は20株であります。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．付与対象者の退職による権利の喪失及び役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員３名、元取締役１名及び元監査役１名となっております。

　　　　　第９回新株予約権

※提出日の前月末現在(2020年10月31日)における内容を記載しておりますが、提出日の前月末現在から本書提出日現在（2020年11月24日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については提出日の前月末現在における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は１株、本書提出日現在は20株であります。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社取締役会が別途定める日をもって当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第７回新株予約権

※最近事業年度の末日(2019年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、これらの事項に変更はありませんが、提出日の前月末現在から本書提出日現在（2020年11月24日）にかけて変更された事項については、本書提出日現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については提出日の前月末現在における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日及び提出日の前月末現在は１株、本書提出日現在は20株であります。

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

２．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記の「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記の「新株予約権の行使期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

以下に準じて決定する。

ⅰ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

以下に準じて決定する。

ⅰ) 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ) 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

４．2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

割当先

発行価格：10,000円

資本組入額：5,000円

２．欠損金の填補を目的として資本金残高の75.3％の無償減資を行っております。

３．有償第三者割当

割当先：THVP－１号投資事業有限責任組合　8,000株

発行価格：25,000円

資本組入額：12,500円

４．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として資本金残高の50.0％の無償減資を行っております。

５．有償第三者割当

割当先

発行価格：30,000円

資本組入額：15,000円

６．有償第三者割当

割当先

発行価格：30,000円

資本組入額：15,000円

７．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として資本金残高の89.４％の無償減資を行っております。

８．有償第三者割当

割当先：丸石製薬株式会社　5,000株

発行価格：80,000円

資本組入額：40,000円

９．2020年９月23日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式（A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式）の全てを当社が取得し、引き換えに、優先株主に対して当社普通株式の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式（A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式）の全てを消却しております。

10．株式分割（１：20）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。なお、2020年11月24日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。

① 【発行済株式】

2020年10月31日現在

(注)2020年10月26日開催の取締役会決議により、2020年11月12日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。なお、2020年11月24日現在の発行済株式は以下のとおりであります。

② 【自己株式等】

2020年10月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当社は2020年９月23日付で、定款に基づき、A種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式について、2020年９月７日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月23日付ですべて消却しております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．2020年９月７日開催の取締役会決議により、2020年９月23日付で当社が取得したA種優先株式の全てを消却しております。

２．2020年９月７日開催の取締役会決議により、2020年９月23日付で当社が取得したB種優先株式の全てを消却しております。

３．2020年９月７日開催の取締役会決議により、2020年９月23日付で当社が取得したC種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、研究開発投資のため、内部留保の充実を勘案して配当決定を行う方針ではありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであり、分配可能利益がなく、創業以来、剰余金の配当は実施しておりません。

また、今後も医薬品の研究開発への投資を積極的に行っていくため、当面は無配を予定しております。一方、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後、事業が進捗して、十分な利益を経常的に獲得することとなった際には利益配当についても検討してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。

また、当社は毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「株主」、「従業員」、「社会」、「病院等のお客様」、「患者」、「協力会社」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、従来、監査役設置会社でありましたが、2018年12月21日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社に移行しております。

当社が監査役会設置会社を選択した理由は、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させることが、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されるものと考えているためです。

また、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行することにより、事業内容の多様化に対応し、一層のコーポレート・ガバナンスの充実強化を図ることが可能になると考えたためであります。

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、以下のとおりであります。

 

 

(a) 取締役会・取締役

構成員：安達喜一（代表取締役社長（議長））、橋村悦朗、松浦裕、友保昌拓、吉野公一郎（社外取締役）

当社の取締役会は５名の取締役で構成され、そのうち１名が社外取締役となっております。取締役会は、経営方針及び経営戦略の策定並びに業務執行の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催し、会社の重要な業務執行に関する意思決定をなし、代表取締役その他の取締役の業務執行を監督する体制及び業務の適正を確保するための体制を構築しております。

 

(b) 監査役会・監査役

構成員：二宮和人（常勤・社外監査役（議長））、本川雅啓（社外監査役）、山口要介（社外監査役）

監査役監査は、社外監査役３名により実施されており、各監査役は、取締役会への出席、随時の代表取締役社長や各担当取締役との意見交換、内部監査人及び会計監査人と情報を共有しております。また、原則として毎月１回以上及び必要に応じて監査役会を招集し、必要事項の決定や情報共有を行っております。これらの監査業務の実施により、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

 

 

(c) コンプライアンス・リスクマネジメント委員会

構成員：安達喜一（代表取締役社長（委員長））、橋村悦朗、松浦裕、山本まさみ、山下敦子、桝谷保行、池川沙耶香、二宮和人

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は取締役会の下に設置され、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行います。当該委員会は、原則四半期に１回の開催とし、議事録を作成して取締役会に報告をしております。

 

③　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該基本方針にしたがって運用を行っております。

(a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ. 取締役会は、法令遵守（以下「コンプライアンス」という。）体制の確保のため関連する規則類の制定・改定や内部統制システムを含むシステム整備の決定を行い、定期的に状況を確認する。

ⅱ. 監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行状況を監査する。

ⅲ. 内部監査担当は、内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、整備方針・計画の実行状況を監視する。

ⅳ. 各部門は当社の事業に適用される法令等の情報を、取締役および使用人に周知徹底することにより法的要求事項の遵守に対応する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ. 取締役は、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録・保存・管理し、必要な関係者がこれらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅱ. 情報システムを安全に管理およびモニタリングし、適切に維持する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. 当社は、リスク管理について、規程の制定、リスク評価や対策の策定等のリスク管理体制のモニタリングを実施する体制をとる。

ⅱ. 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、損害および被害の拡大を防止しこれを最小限に止めるとともに、再発防止を図る。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回（定時）開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。

ⅱ. 取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、業務分掌規程において各部門の業務分掌を明確にするとともに、その責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ. 取締役は監査役の求めにより、監査役を補助する使用人として適切な人材を配置する。

ⅱ. 監査役を補助する使用人の適切な職務の遂行のため、当該使用人の人事異動、評価等の人事に関する事項については、事前に監査役会の同意を得た上で決定するものとする。

(f) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え次に定める事項を報告する。

ⅰ. 会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項

ⅱ. 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項

ⅲ. 重大な法令・定款違反

ⅳ. その他コンプライアンス上重要な事項

(g) 前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「企業倫理相談窓口運用マニュアル」に基づき、当社の監査役への報告を行った当社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止することを確保する体制とする。

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役が、その職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に合理的に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ. 社長と監査役との間で相互の意思疎通を図るため会合を持つ。

ⅱ. 取締役は、監査役の業務の遂行にあたり監査役が必要と認めた場合に重要な取引先等の調査、また、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図れる環境を提供する。

④　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、複雑・多様化したリスクを一元的に把握、収集した上で評価、予防を行い、また、リスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止することを目的に「リスクマネジメント規程」、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス・リスクマネジメント委員会により統制を図っております。

⑤　企業統治に関するその他の事項

(取締役会で決議できる株主総会決議事項)

・取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

　当社は、毎年３月31日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

・自己株式の取得

当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(取締役の定数)

当社は、取締役の員数は７名以内とする旨を定款で定めております。

(取締役の選任の決議要件)

株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

(株主総会の特別決議要件)

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

なお、当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、今後、非業務執行取締役及び監査役との間で、当該責任限定契約を締結する予定としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、会社業務及び財産の状況の監査を行っております。監査役会は監査役３名(うち１名は常勤)で構成されております。監査役は取締役会等重要な会議体に出席することによる取締役等の職務執行状況の確認も行っております。

なお、監査役本川雅啓氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査担当者(１名)が公認会計士である社外協力者とともに、内部監査人として内部統制の有効性及び業務の遂行状況を監査しており、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会及び会計監査人と情報を共有しております。また、指摘事項については、担当部署との協議により、改善策を講じるとともにその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ.　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　梅原隆

指定有限責任社員　業務執行社員　栗原裕幸

ｃ.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他４名

ｄ.　監査法人の選定方針と理由

当社は、創薬バイオベンチャーであり、黒字化するまでの期間に長期を要する特殊な事業形態であるため、当該事業に十分な知見を有し、かつ、株式上場への経験が豊富な監査法人を選任することを監査法人の選定方針としております。

EY新日本有限責任監査法人は当社の事業への理解が深く、当社の株式上場に向けて真摯に対応していただけると判断し、また、株式上場に関する豊富な実績と経験があることから、EY新日本有限責任監査法人を金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を行う監査法人に決定いたしました。

ｅ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めており、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係や不正リスクなどの観点から、EY新日本有限責任監査法人は適切であると判断しております。

f.　監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.　監査報酬の決定方針

監査に要する工数及び単価を前年度比較や同業他社との比較を行うとともに、適切に監査が実行されていることを監査計画から判断し、適切な監査報酬であることを確認しております。また、監査報酬の決定に際しては、監査法人とも協議の上、監査役会の同意を得ております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査報酬の見積もりを検討し、監査実績に基づいて算出された工数と監査報酬はおおむね適正であると判断したことから、当該監査報酬について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、2007年12月21日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年間80百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は４名）と定めており、2003年３月１日開催の臨時株主総会決議により、監査役の報酬限度額は年間20百万円以内（決議日時点では監査役の員数は０名）と定めており、その報酬限度額の範囲内で、経営環境や他社の水準等を考慮の上、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定することとしております。

最近事業年度の各取締役の報酬については、取締役会決議に基づき一任を受けた代表取締役社長安達喜一が決定しており、各監査役の報酬については、監査役会の協議で決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、原則として投資株式の保有を行わないこととしております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

現在保有している株式はないため、記載を省略しております。

ｂ．保有株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(前事業年度)

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

(当事業年度)

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。