【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である日本全薬工業株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は2020年11月24日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式87,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年12月８日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2020年12月17日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年12月28日から2021年１月20日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集に関連して、貸株人である日本全薬工業株式会社、並びに当社株主である慶應イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、THVP－１号投資事業有限責任組合、CYBERDYNE株式会社、岩谷邦夫、株式会社リプロセル、とうほう・ふるさと総活躍応援ファンド投資事業有限責任組合、バイオ・サイト・キャピタル株式会社、松本邦夫、ごうぎんキャピタル３号投資事業有限責任組合、KSP４号投資事業有限責任組合、ゼノアックリソース株式会社、SBI Ventures Two株式会社、株式会社クニカ・マネジメント、アコム株式会社、池田泉州キャピタル株式会社及びその他５名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
当社株主である安達喜一及び松浦裕は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年３月27日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年６月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月24日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（日本全薬工業株式会社、東邦ホールディングス株式会社、慶應イノベーション・イニシアティブ１号投資事業有限責任組合、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、THVP－１号投資事業有限責任組合、サイバニクス・エクセレンス・ジャパン１号投資事業有限責任組合、エムスリー株式会社、株式会社AMG、POCクリニカルリサーチ株式会社（当該持分については、事業譲渡に伴い、本書提出日現在においてエムスリー株式会社が所有）、OUVC１号投資事業有限責任組合、千島土地株式会社、りそなキャピタル４号投資事業組合、MSFキャピタルパートナーズ合同会社、ナントCVC２号投資事業有限責任組合、Yitu Limited、Hongtao Investment-I Ltd、株式会社OKBキャピタル、上田力也及び丸石製薬株式会社）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。