第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

56,000,000

56,000,000

 

(注)2020年9月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で発行可能株式総数は11,300,000株増加し、56,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

 

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,007,000

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

14,007,000

 

(注)1,発行済株式のうち200,000株は、現物出資(知的財産権10,000千円)によるものであります。

2.2020年8月14日付にて第三者割当増資を実施したことに伴い、発行済株式総数は2,392,700株増加し、14,007,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

第2回新株予約権

 

決議年月日

2015年3月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    

新株予約権の数(個)※

50

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   250,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

4(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年4月1日 至 2025年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     4

資本組入額    2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第3回新株予約権

 

決議年月日

2015年3月31日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    

当社従業員    1

新株予約権の数(個)※

85

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   425,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年4月16日 至 2025年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     50

資本組入額    25

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第4回新株予約権

 

決議年月日

2015年9月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    

当社従業員    8

新株予約権の数(個)※

123

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   615,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年10月1日 至 2025年6月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     200

資本組入額    100

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただ、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第5回新株予約権

 

決議年月日

2015年12月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役    5

当社従業員    6(注)1

新株予約権の数(個)※

56

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   280,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年1月1日 至 2025年12月17日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     200

資本組入額    100

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社従業員5名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただ、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第6回新株予約権

 

決議年月日

2018年9月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員    3(注)1

新株予約権の数(個)※

52,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   52,500(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,050(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年9月28日 至 2028年9月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,050

資本組入額    525

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、2020年9月29日付で本新株予約権のすべてが放棄されたことから、提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、本新株予約権のすべてが消滅しておりますため、提出日の前月末現在における内容は記載しておりません。

 

(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員2名となっております。

2.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。また、退職により権利を喪失した個数を減じて記載しております。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

4.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただ、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記3.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第7回新株予約権

 

決議年月日

2018年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員    1

新株予約権の数(個)※

14,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   14,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,050(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年12月15日 至 2028年9月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,050

資本組入額    525

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。なお、2020年9月29日付で本新株予約権のすべてが放棄されたことから、提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、本新株予約権のすべてが消滅しておりますため、提出日の前月末現在における内容は記載しておりません。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただ、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

 

第8回新株予約権

 

決議年月日

2020年9月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員    4

新株予約権の数(個)※

66,500

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   66,500(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年10月11日 至 2030年9月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     630

資本組入額    315

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 提出日の前月末現在(2020年10月31日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただ、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

(4)新株予約権の権利行使価額の年間の合計額が1,200万円を超えない。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第2回新株予約権

 

決議年月日

2015年3月18日

新株予約権の数(個)※

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   10,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

4(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2015年3月26日 至 2025年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     4

資本組入額    2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

(3)新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

(4)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(5)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第3回新株予約権

 

決議年月日

2015年3月31日

新株予約権の数(個)※

71

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   355,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額
(円)※

50(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2015年4月16日 至 2025年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     50

資本組入額    25

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただ、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

(4)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(5)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

第4回新株予約権

 

決議年月日

2015年9月17日

新株予約権の数(個)※

12

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   60,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2015年10月1日 至 2025年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     200

資本組入額    100

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただ、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権の相続は認めないものとする。

(4)新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

第5回新株予約権

 

決議年月日

2015年12月18日

新株予約権の数(個)※

38

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式   190,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

200(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2016年1月1日 至 2025年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格     200

資本組入額    100

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

 

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2020年10月31日)において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は5,000株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により、目的である株式の数を調整し、その結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。ただし、係る調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行う。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、新株予約権の目的である株式の数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で株式数の調整を行うことができるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の算定方法は、以下のとおりであります。

(1)当社が普通株式につき株式分割(無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

 

(2)当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使及び取得請求権付株式の取得請求権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、その結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 株当たり払込金額

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替える。

(3)以下の場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとする。

① 当社が合併を行う場合において、存続会社もしくは新設会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継するとき

② 会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権に係る当社の義務を承継するとき

③ その他これらの場合に準じて行使価額の調整の必要があるとき

3.新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。

(1)新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することができる。

(2)新株予約権者のうち新株予約権発行時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあった者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社子会社又は関係会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただ、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合として、当社が特に承認した場合は、その限りではない。

(3)新株予約権者が死亡した場合は、その相続人は新株予約権を相続しないものとする。

(4)新株予約権者が社外協力者である場合、新株予約権行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数及び行使の時期について、当社の承認を要する。

(5)新株予約権の割当個数の全部又は一部を行使することができる。ただし、1個の新株予約権を更に分割して行使することはできない。

(6)新株予約権者が以下のうちいずれか一つの条件を満たした場合、新株予約権を行使することができない。

① 禁固以上の刑に処された場合

② 戒告以上の懲戒処分を2回以上受けた場合

③ 書面による事前の同意なく、競業他社の役員、従業員又はコンサルタント等に就いた場合

④ 所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

⑤ 法令又は社内諸規則等の違反、又は当社に対する背信行為があり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を書面にて通知をした場合

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は、以下のとおりであります。

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転を行う場合には、組織再編成行為の効力発生日において、新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日直前において、新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。

(2)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて再編対象会社が決定する。

(4)交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する再編対象会社の新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記2.に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ再編対象会社が合理的に決定する価額に、上記(3)に従って定められる当該新株予約権1個当たりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)交付する再編対象会社の新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

(6)譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得の制限

譲渡による交付する再編対象会社の新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

(7)交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

(8)交付する再編対象会社の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得条項

当社は、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の行使の条件に定める規定により、権利を行使する条件には該当しなくなった場合には、新株予約権を無償で取得することができる。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2015年3月16日

(注)1

215

1,215

107

1,107

107

107

2015年3月25日

(注)2

280

1,495

2,800

3,907

2,800

2,907

2015年4月10日

(注)3

40

1,535

5,000

8,907

5,000

7,907

2015年4月30日

(注)4

40

1,575

5,000

13,907

5,000

12,907

2015年6月29日

(注)

30

1,605

15,000

28,907

15,000

27,907

2015年8月14日

(注)

30

1,635

15,000

43,907

15,000

42,907

2015年8月28日

(注)7

50

1,685

25,000

68,907

25,000

67,907

2015年9月30日

(注)8

50

1,735

25,000

93,907

25,000

92,907

2015年10月27日

(注)9

250

1,985

125,000

218,907

125,000

217,907

2015年11月30日

(注)10

120

2,105

60,000

278,907

60,000

277,907

2016年2月1日

(注)11

100

2,205

50,000

328,907

50,000

327,907

2016年3月30日

(注)12

30

2,235

75,000

403,907

75,000

402,907

2017年1月13日

(注)13

11,172,765

11,175,000

403,907

402,907

2018年9月27日

(注)14

439,300

11,614,300

230,632

634,540

230,632

633,540

2020年8月14日

(注)15

2,392,700

14,007,000

753,700

1,388,240

753,700

1,387,240

 

(注)1.第1回新株予約権の行使による増加であります。

2.有償第三者割当

割当先  有限会社アドバンステクノロジー、株式会社ReBeage、株式会社SOLA、株式会社レックスウェル、
植田千矢子、栄木憲和、冨岡英樹、天満昭子

発行価格    20,000円

資本組入額   10,000円

3.有償第三者割当

割当先  バイオ・サイト・キャピタル株式会社、谷正之、廣岡祥弘、伊丹章、福田伸生

発行価格   250,000円

資本組入額  125,000円

4.現物出資

割当先  アンジェスMG株式会社(現アンジェス株式会社)

発行価格   250,000円

資本組入額  125,000円

5.有償第三者割当

割当先  フォレストフィールド2号投資事業有限責任組合

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

6.有償第三者割当

割当先  JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

7.有償第三者割当

割当先  みずほ成長支援投資事業有限責任組合

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

8.有償第三者割当

割当先  早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

9.有償第三者割当

割当先  塩野義製薬株式会社、森下仁丹株式会社

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

10.有償第三者割当

割当先  国立研究開発法人科学技術振興機構JAIC-ブリッジ2号投資事業有限責任組合

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

11.有償第三者割当

割当先  株式会社メディパルホールディングス

発行価格  1,000,000円

資本組入額  500,000円

12.有償第三者割当

割当先  OUVC1号投資事業有限責任組合、早稲田イノベーションファンド投資事業有限責任組合

発行価格  5,000,000円

資本組入額 2,500,000円

13.株式分割(1:5,000)によるものであります。

14.有償第三者割当

割当先  塩野義製薬株式会社、株式会社メディパルホールディングス、大日本住友製薬株式会社、
みずほ成長支援投資事業有限責任組合、株式会社ファンケル、森下仁丹株式会社、
バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合、バイオ・サイト・キャピタル株式会社

発行価格    1,050円

資本組入額    525円

15.有償第三者割当

割当先  SBI4&5投資事業有限責任組合、New Life Science 1号投資事業有限責任組合、
UNICORNファンド投資事業有限責任組合、EPSホールディングス株式会社、
バイオ・サイト・スタート投資事業有限責任組合

発行価格     630円

資本組入額    315円

 

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

22

11

33

所有株式数

(単元)

94,470

45,600

140,070

所有株式数の割合(%)

67.4

32.6

100

 

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,007,000

140,070

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

14,007,000

総株主の議決権

 

140,070

 

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

 

3【配当政策】

当社は設立以来配当を実施しておらず、また、今後も多額の先行投資を行う研究開発活動を計画的に実施していくため、当面は配当を実施せず、研究開発活動の継続に備えた資金の確保を優先する方針であります。しかしながら、株主への利益還元については重要な経営課題と認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ、利益配当も検討する所存であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置付けております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しています。そのため、ステークホルダーとの信頼構築、社会の進歩・発展への貢献、更に、企業価値の永続的な向上を目指し、「透明且つ効率的な企業経営」、「経営意思決定の迅速化」、「コンプライアンス・リスクマネジメントを追求したコーポレート・ガバナンス体制の確立」に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会及び監査役会設置会社となっております。現状の事業規模を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断し、当該体制を採用しております。

取締役会は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、取締役の冨岡英樹、林毅俊、平井昭光、栄木憲和の計5名で構成されており、栄木憲和は社外取締役であります。取締役会は、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営方針、年度予算その他重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役3名が出席して、取締役会の意思決定、業務執行の状況を監視できる体制となっております。

監査役会は、常勤監査役の堀口基次を議長とし、非常勤監査役の松田修一、南成人の計3名で構成されており、3名とも社外監査役であります。監査役会は、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席、各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等により、取締役の職務執行の監視を含む監査を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。

経営会議は、代表取締役社長の三好稔美を議長とし、各部長、各担当部長で構成されており、常勤監査役がオブザーバーとして参加しております。経営会議は、原則として毎月1~2回開催され、取締役会に付議すべき事項や全般的業務執行方針に関する事項等を協議しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のとおりであります。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

 

(a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社の役員及び従業員に周知徹底を図る。

ロ コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。

ハ 定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。

ニ 「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアンスに対する相談機能を強化する。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。

 

(c)損失の危険(以下「リスク」という。)の管理に関する規程その他の体制

イ 経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。

ロ リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 毎月1回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

ロ 環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンと目標を定めるため、中期経営計画及び単年度予算を策定する。経営計画及び年度予算を達成するため、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。

 

(e)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は特定の企業集団に属しておらず、子会社等もないため、該当事項はなし。

 

(f)監査役の職務を補助する従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ 監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については相談し、検討する。

ロ 前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また、当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。

 

(g)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

イ 監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。

ロ 監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員にその説明を求める。

ハ 取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

ニ 上記ハの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。

 

(h)監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。

 

(i)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。

ロ 監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。

ハ 監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

(j)反社会的勢力を排除するための体制

イ 当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に取組むこととする。

ロ 警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に伴うリスクを①製品製造・販売リスク、②資産運用リスク、③システムリスク、④事務リスク、⑤評判リスク、⑥非常災害リスク、⑦法務リスク、⑧海外事業リスク、⑨情報漏洩リスク、⑩特許権等侵害リスク、⑪財務報告リスクの11の類型に分類しております。その上で、リスク管理のための方針・体制・手続きを定めており、また、新たにリスクの予兆を認識した場合は、直ちに、代表取締役社長を中心に責任部門を定めて対応する方針であります。

 

c.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

 

d.取締役の定数

当社の取締役は、3名以上7名以下とする旨定款に定めております。

 

取締役の選任の決議要件

取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

f.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元の実施に対応するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

社長

三好 稔美

1964年3月23日

1988年4月 三井大牟田病院勤務

1991年4月 森下製薬㈱(現サノフィ㈱)入社

1998年10月 日本ウエルカム㈱(現グラクソ・スミスクライン㈱)入社

2002年12月 サノフィ・サンテラボ㈱(現サノフィ㈱)入社

2004年7月 MBLベンチャーキャピタル㈱入社

2006年1月 日興アントファクトリー㈱(現アント・キャピタル・パートナーズ㈱)入社

2010年1月 ㈱PRISM Pharma 取締役就任

2013年1月 そーせいグループ㈱ 顧問

2013年10月 当社 監査役就任

2015年3月 当社 取締役就任

2016年7月 そーせいコーポレートベンチャーキャピタル㈱(現そーせいCVC㈱)入社 ディレクター

2017年8月 ㈱オリゴジェン 取締役就任

2020年1月 当社 代表取締役社長就任(現任)

(注)3

1,025,000

取締役

研究開発部長兼CSO

冨岡 英樹

1971年8月13日

1997年4月 小野薬品工業㈱入社

2005年12月 アンジェスMG㈱(現アンジェス㈱)入社

2015年7月 当社入社 開発研究部長

2015年12月 当社 取締役就任 研究開発部長

2019年3月 当社 取締役 研究開発部長兼CSO(現任)

(注)3

100,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

管理部長兼CFO

林 毅俊

1973年2月17日

1997年4月 ㈱富士総合研究所(現みずほ情報総研㈱)入社

2001年6月 メドジーンバイオサイエンス㈱(現アンジェス㈱)入社

2007年9月 同社 経営企画部長

2009年6月 ㈱アイネス入社

2010年2月 ㈱キャンバス入社

2014年6月 Delta-Fly Pharma㈱入社 財務管理担当上級部長

2015年5月 当社入社 経営企画部長兼CFO

2015年12月 当社 取締役就任 管理部長兼CFO(現任)

(注)3

取締役

平井 昭光

1960年3月11日

1990年4月 鹿内上田法律事務所勤務

1995年7月 Christensen O'Connor Johnson Kindness勤務

1996年4月 TMI総合法律事務所勤務

1999年4月 レックスウェル法律特許事務所設立

      同事務所 代表パートナー

2001年11月 東北大学 客員教授

2004年11月 東京医科歯科大学 客員教授(現任)

2007年4月 東京工業大学 客員教授

2008年7月 ラクオリア創薬㈱ 監査役就任

2009年3月 ㈱アルファジェン 代表取締役就任

2010年3月 ラクオリア創薬㈱ 取締役就任

2011年6月 徳島大学 客員教授(現任)

2013年1月 ㈱ヘリオス 監査役就任

2013年4月 ㈱レグイミューン 監査役就任

2013年10月 当社設立

      当社 代表取締役社長就任

2014年6月 沖縄プロテイントモグラフィー㈱ 取締役就任

2014年12月 ㈱レグイミューン 取締役就任

2020年1月 当社 取締役就任(現任)

2020年8月 C4U株式会社 代表取締役就任(現任)

(注)3

1,200,000

取締役

栄木 憲和

1948年4月17日

1969年4月 シェル石油㈱(現昭和シェル石油㈱)入社

1973年6月 松下電工㈱(現パナソニック㈱)入社

1979年8月 日本チバガイギー㈱入社

1994年1月 バイエル薬品㈱入社

1997年3月 同社 取締役就任(滋賀工場長)

2002年7月 同社 代表取締役社長就任

2007年1月 同社 代表取締役会長就任

2010年4月 同社 取締役会長就任

2014年5月 アンジェスMG㈱(現アンジェス㈱) 取締役就任(現任)

2015年1月 エイキコンサルティング合同会社 代表社員(現任)

2015年3月 当社 取締役会長就任

2015年6月 東和薬品㈱ 取締役就任(現任)

2016年4月 ソレイジア・ファーマ㈱ 取締役就任(現任)

2017年1月 当社 取締役就任(現任)

2018年6月 ㈱ジーンテクノサイエンス 取締役就任(現任)

(注)3

50,000

常勤監査役

堀口 基次

1945年5月6日

1968年3月 松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)入社

1985年5月 ㈱東邦医薬研究所入社

1993年12月 アムジェン㈱入社

2005年5月 シンバイオ製薬㈱ 取締役就任 執行役員 管理本部長

2013年1月 ㈱ライフケアネットワーク 取締役就任

2015年3月 当社 常勤監査役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

松田 修一

1943年10月1日

1973年12月 監査法人サンワ事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1986年4月 早稲田大学システム科学研究所 助教授

1991年4月 早稲田大学システム科学研究所 教授

1996年2月 日本ベンチャーキャピタル㈱ 監査役就任(現任)

1997年4月 早稲田大学大学院アジア太平洋研究科 MBA教授

2000年6月 ㈱コメリ 取締役就任(現任)

2001年10月 ㈱民間資金等活用事業推進機構 取締役就任(現任)

2005年6月 ㈱ミロク情報サービス 取締役就任(現任)

2005年12月 ウエルインベストメント㈱ 取締役会長就任(現任)

2007年4月 早稲田大学大学院商学研究科 MOT担当教授

2012年4月 早稲田大学 名誉教授(現任)

2013年2月 オスカーテクノロジー㈱ 監査役就任

2014年3月 マークラインズ㈱ 監査役就任(現任)

2015年3月 当社 監査役就任(現任)

(注)4

監査役

南 成人

1963年1月15日

1986年8月 監査法人朝日新和会計社(現あずさ有限責任監査法人)入所

1986年8月 TAC㈱ 公認会計士試験講座 講師(現任)

1993年9月 東京赤坂監査法人(現仰星監査法人)設立

2015年3月 当社 監査役就任(現任)

2017年7月 仰星監査法人 理事長就任(現任)

2017年11月 一般財団法人会計教育研修機構 理事(現任)

2019年7月 日本公認会計士協会 常務理事(現任)

(注)4

2,375,000

(注)1.取締役 栄木憲和氏は、社外取締役であります。

2.常勤監査役 堀口基次氏、監査役 松田修一氏及び南成人氏は、社外監査役であります。

3.2020年9月30日開催の臨時株主総会の時から2022年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

4.2020年9月30日開催の臨時株主総会の時から2024年3月開催予定の定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

社外取締役の栄木憲和氏は、過去に複数の製薬会社を経営した経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。栄木憲和氏が社外取締役を務めるアンジェス株式会社は当社の株主であります。また、当社はアンジェス株式会社との間で共同研究契約を締結しており、経費を負担しておりますが、その負担額は僅少であります。なお、栄木憲和氏は当社株式50,000株及び当社新株予約権90,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、堀口基次氏は当社新株予約権45,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の松田修一氏は、学者としての研究の傍ら、多数の企業の社外役員を務めた経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、松田修一氏は当社新株予約権30,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及びその幅広い経験と豊富な見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、南成人氏は当社新株予約権30,000株相当分を保有しております。その他の人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、見識や専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査が遂行できることを個別に判断しております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、栄木憲和氏、堀口基次氏、松田修一氏及び南成人氏を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外役員による監督又は監査については、取締役会及び監査役会への出席や、内部監査担当者と連携した計画的な内部監査の実施、監査役監査や会計監査人とのミーティングを通じて、適宜必要な情報、意見交換を行うことで、連携を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、会社の重要な書類の閲覧、取締役会・経営会議等の重要な会議への出席、取締役からの経営方針聴取等を行っております。なお、監査役は、3名全員が社外監査役であります。また、監査役は、監査を効率的に進めるため、内部監査担当者及び会計監査人から監査実施結果の報告を受ける等、情報交換を密に行っております。

なお、社外監査役の堀口基次氏は、多数の企業の役員を務めた経験を有しております。社外監査役の松田修一氏は、学者としての研究の傍ら、多数の企業の社外役員を務めた経験を有しております。社外監査役の南成人氏は、公認会計士としての専門知識及び経験を有しております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄で内部監査担当者を2名選任しております。管理部総務人事担当を除く業務については、総務人事担当が監査を担当し、総務人事担当の業務については管理部法務・知的財産担当が監査を担当しており、相互にけん制する体制となっております。

内部監査は、業務の効率性や各種規程、職務権限に基づくけん制機能、コンプライアンス等の観点から、原則として各部門を年1回監査することとしております。内部監査計画及び内部監査結果は、都度代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に監査結果及び要改善事項を伝達し、監査の実効性を高めるために改善状況の把握を行っております。また、その結果については、監査役とも情報共有を行っております。

また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 矢崎 弘直

指定社員 業務執行社員 北池 晃一郎

 

c.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者6名、その他4名であります。

 

d.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人の独立性、品質管理体制、監査計画の妥当性、監査の実施状況及び監査結果の相当性を検討した上で、会計監査人を総合的に評価し、選解任や不再任の可否等について判断しております。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性及び必要な専門性を有すること、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、同監査法人を選定しております。

 

e.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会社法等関連規定の遵守、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、総合的に判断しております。

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、独立性、職務執行の状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、適正な監査を遂行しているものと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

 

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

10,740

13,800

750

 

当社における非監査業務の内容は、上場申請に係るコンフォート・レター作成業務であります。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

 

(最近事業年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査人員数、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案し、当社と監査法人との協議の上、監査役会の同意を得て決定する方針としております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査法人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性について総合的に勘案し、適性と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営環境や他社の水準等を考慮の上、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役については取締役会において、監査役については監査役会において、会社及び個々の役員の業績を勘案し決定しております。また、当社の取締役の報酬には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。

当社の取締役の報酬限度額は、2015年3月31日開催の第2期定時株主総会において、年額200,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2015年3月31日開催の定時株主総会において第3回新株予約権80個分の公正な評価額、2015年6月16日開催の臨時株主総会において第4回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時株主総会において第5回新株予約権35個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。

また、当社の監査役の報酬限度額は、2015年3月31日開催の第2期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。また別枠で、ストック・オプション報酬額として、2015年3月31日開催の定時株主総会において第3回新株予約権7個分の公正な評価額、2015年6月16日開催の臨時株主総会において第4回新株予約権10個分の公正な評価額、さらに2015年12月18日開催の臨時株主総会において第5回新株予約権7個分の公正な評価額を上限とすることと決議いただいております。

なお、当事業年度における取締役の報酬等の額は、2020年9月30日開催の取締役会で決定しております。その際、代表取締役社長から議案提案理由の説明があり、全役員出席の上、審議・決定しております。また、当事業年度における監査役の報酬等の額は、2020年9月30日開催の監査役会において全監査役の協議により決定しております。

 

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(社外取締役を除く。)

26,001

26,001

3

監査役(社外監査役を除く。)

社外役員

21,800

21,800

5

 

(注)報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

 

役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

 

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

20,754

2

使用人兼務役員の使用人部分に係る給与

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。