① 【株式の総数】

 (注) １．2020年８月25日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は343,376,468株減少し、56,623,532株となっております。

２．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で、当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は169,870,596株となっております。

② 【発行済株式】

 (注) １．当社は、2020年８月７日付の取締役会決議により、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

２．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で、当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は28,311,766株増加し、42,467,649株となっております。

３．2020年８月25日開催の臨時株主総会決議により、2020年８月25日付で単元株制度導入に伴う定款変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2016年12月31日付で当社普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。また、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

　　ただし、本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、交付株式数を以下の算式に従い調整し、調整により生じる1株未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。なお、以下の算式において「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の交付株式数は、株式の分割の基準日又は併合の効力発生日の翌日以降、適用されるものとする。

　　本新株予約権の割当日後に、当社が時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を行う場合、時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を受ける権利を伴う株式又は新株予約権の交付を行う場合を行う場合、合併、株式交換又は会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は、取締役会の決議により、適宜交付株式数の調整を行うことができる。交付株式数の調整が行われる場合には、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、調整後交付株式数及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。

２．本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。

　　本新株予約権の割当日後に、当社普通株式について株式の分割又は併合が行われる場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、調整後の交付株式数の適用時期に準じるものとする。行使価額の調整が行われる場合には、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、権利者に対して、調整後の行使価額及び適用開始日その他の必要事項を通知するものとする。

３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げる。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2019年12月31日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2020年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（これらを総称して「組織再編」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な株主総会の承認決議（株主総会決議に代えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われた場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって本新株予約権を時価にて取得するものとする。なお、「時価」とは、(i)当社の株式公開前は、直近に当社が発行又は処分した当社普通株式の新株発行価格又は自己株式処分価格（株式を引き受ける者に特に有利な金額でないものに限る。以下「直近処分価格」という。）（但し、当社の取締役会が当社の費用負担により当社の指名した第三者機関による価格算定を希望した場合は、当該第三者機関による算定価格と直近処分価格のいずれか低い方の金額とする。）から取得日における１株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権1個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額とし、(ⅱ)当社の株式公開後は、取得日に先立つ直近30取引日における当社普通株式が上場する金融商品取引所（複数ある場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる金融商品取引所）における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日数を除く。）から取得日における１株あたりの行使価額を控除して得た金額に、取得日における本新株予約権１個あたりの目的である株式数を乗じて得た金額をいうものとする。なお、かかる平均値の１円未満の端数は切り捨てる。

(2) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。

① 権利者が禁固刑以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社等と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは従業員に就任する等、名目を問わず当社等と競合した場合（但し、当社の承認を得た場合を除く。）

③ 権利者が重大な法令違反その他不正行為により当社等の信用を著しく損ねた場合

④ 権利者が本項又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に重大な点において違反した場合

⑤ 権利者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

⑥ 権利者が差押え、仮差押え、保全処分、仮処分の申立て若しくは滞納処分を受けた場合

(3) 権利者が当社等の取締役、執行役、監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合であって、当社の取締役会が取得の日を定めて本新株予約権を取得する旨決議したときは、当社は、当該日をもって当該本新株予約権を無償で取得するものとする。

① 権利者が当社等により正当な理由により懲戒に処せられた場合

② 権利者が取締役、執行役又は監査役の身分を有する場合にあっては、権利者が取締役、執行役又は監査役としての忠実義務等当社等に対する重要な義務に違反した場合

６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編を行う場合は、取締役会の決定により、本新株予約権につき、組織再編手続に応じてそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って権利者に交付することができる。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編の条件等を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編の条件等を勘案のうえ、(注）３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦ 譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社が取締役会設置会社の場合は取締役会の承認を、取締役会非設置会社の場合は株主総会等の権限を有する機関の承認を要するものとする。

第２回新株予約権（2017年10月27日臨時株主総会決議に基づく2017年12月６日取締役会決議）

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2020年12月31日までの期間、及び当社の株式公開（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始されることをいう。以下同じ。）の日（以下「株式公開日」という。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2021年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６ヶ月後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 株式公開日から１年６ヶ月後の応当日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第３回新株予約権（2018年６月27日臨時株主総会決議に基づく2018年８月15日取締役会決議）

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第４回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2022年１月１日から2022年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第５回新株予約権（2019年３月26日定時株主総会決議に基づく2019年３月26日取締役会決議）

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注) １、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者が当社の監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）以降に権利者が任期満了により当社の監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第６回新株予約権（2019年８月23日臨時株主総会決議に基づく2019年８月23日取締役会決議）

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第７回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2022年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2023年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①及び②に定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。いずれの場合においても、行使にかかる行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

① 2023年１月１日から2023年６月30日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から１年６か月後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の２分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第８回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締役、執行役、監査役又は使用人の地位を有していることを要し、これらの地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。さらに、2022年１月１日以降かつ株式公開日から１年後の応当日以降であっても、権利者は、以下の①から④までに定める区分に従って、当該行使のときまでに行使可能となった本新株予約権のみを行使することができるものとする。

① 2022年１月１日から2022年12月31日まで又は株式公開日から１年後の応当日から株式公開日から２年後の応当日の前日までのうち、いずれか遅い方の期間中は、割当てられた本新株予約権の数の４分の１（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

② 上記①の期間の最終日の翌日から、上記①の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の４分の２（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

③ 上記②の期間の最終日の翌日から、上記②の期間の最終日の１年後の応当日までは、割当てられた本新株予約権の数の４分の３（１個未満の端数は切り上げる。）について、行使可能となる。

④ 上記③の期間の最終日の翌日以降は、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

第９回新株予約権（2020年６月26日臨時株主総会決議に基づく2020年６月29日取締役会決議）

※提出日の前月末現在（2020年10月31日）における内容を記載しております。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １、２、３、５、６.「第１回新株予約権（2016年４月８日臨時株主総会決議に基づく2016年８月16日取締役会決議）」の(注)１、２、３、５、６.に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又はその権利者について注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(2)及び(3)の取得事由が発生していないことを条件とし、かかる取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。

(2) 当社が組織再編（「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定義する。）を行うときに、①当該組織再編に係る契約又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わって再編会社の新株予約権を交付することが定められず、かつ、②当該組織再編に先立って、注５．「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」(1)に基づく取得決議がなされなかった場合には、会社法に基づく新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午をもって、本新株予約権は行使できなくなるものとする。なお、当社の取締役会が、組織再編に先立ち、権利者に本新株予約権の行使を認める旨決議したときは、当社は、以下(5)の定めにかかわらず、当該決議の内容に従い、権利者に本新株予約権を行使させることができる。

(3) 権利者が当社の取締役又は監査役の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）、権利者は、本新株予約権の行使時においても当社の取締役又は監査役の地位を有していることを要し、任期中の自らの意思による辞任、解任その他の理由によりその地位を失った場合は、確定的に本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、当社が本新株予約権発行後に監査等委員会設置会社若しくは指名委員会等設置会社となることにより権利者が当社の監査役の地位を失った場合、当社の株式公開日（当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場され取引が開始される日をいう。以下同じ。）以降に権利者が任期満了により当社の取締役若しくは監査役を退任した場合、又は行使を認めることが相当であるとして当社の取締役会の承認を受けた場合はこの限りではない。

(4) 本新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

(5) 本新株予約権は、2021年12月31日までの期間、及び当社の株式公開日から１年間が経過する日までの期間は、行使することができないものとする。

(6) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、権利者の死亡の日をもってその新株予約権は行使できなくなるものとする。

(7) その他の行使の条件は、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

(注) １．新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある注３．記載の転換価額（ただし、注４．によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とする。）で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初、1,460円とする。但し、転換価額は、④に定めるところにより修正され、また⑤から⑨に定めるところにより調整されることがある。

④ 当社の普通株式又は種類株式の発行が行われた場合には、転換価額は、当該発行における1株当たりの払込金額と同額に修正される（当該払込金額が転換価額を上回る場合に限る。なお、複数の種類の株式が同時期に発行される場合には、払込金額が最も大きいものを適用する。）。また、当社普通株式が金融商品取引所に上場された後は、転換価額は、本新株予約権の行使日の直近６か月間の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。また、上場後６か月に満たない場合には当該上場後の期間の平均とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。）に修正される

⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

⑥ 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1) 下記⑧(2)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(3) 下記⑧(2)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本(3)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(4) 上記(1)から(3)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、上記(1)から(3)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない

⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑧ (1) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2) 転換価額調整式で使用する「時価」は、当社普通株式の金融商品取引所への上場前は調整前転換価額をいい、当社普通株式の金融商品取引所への上場後は調整後の転換価額を適用する日（但し、上記⑥(4)の場合は基準日）の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）とする。

(3) 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記⑥又は下記⑨に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑨ 当社は、上記⑥に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(1) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

(2) 上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(4) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2020年10月１日から2023年９月21日までの間（以下「行使請求期間」という。）、以下に定める条件に従い、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

② 振替機関が必要であると認めた日。

③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

④ 本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

⑤ 当社に劣後事由が発生した場合には、劣後事由発生日（当日を含む。）以降。

⑥ 当社普通株式の金融商品取引所への上場にあたり本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

６．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権は、2019年10月１日以降の日であっても、以下の(a)から(c)に定める区分に従って、当該行使の時までに行使可能となった部分のみを行使することができるものとする。

(a) 2019年10月１日以降2020年９月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の５分の１について、行使可能となる。

(b) 2020年10月１日以降2021年９月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の５分の２（(a)と合算）について、行使可能となる。

(c) 2021年10月１日以降は、本新株予約権の全てについて、行使可能となる。

② 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。

７．会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債を譲渡につき、当社の取締役会の承認を得ることを要する。

８．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下の①から⑨の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、注記３に準じた修正及び調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が注記５③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

⑧ 承継新株予約権の取得条項

承継新株予約権の取得条項は定めない。

⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年８月30日付で当社普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております

(注) １．新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある注３．記載の転換価額（ただし、注４．によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とする。）で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

３．新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。

② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初、1,991円とする。但し、転換価額は、④に定めるところにより修正され、また⑤から⑨に定めるところにより調整されることがある。

④ 当社の普通株式又は種類株式の発行が行われた場合には、転換価額は、当該発行における1株当たりの払込金額と同額に修正される（当該払込金額が転換価額を上回る場合に限る。なお、複数の種類の株式が同時期に発行される場合には、払込金額が最も大きいものを適用する。）。また、当社普通株式が金融商品取引所に上場された後は、転換価額は、本新株予約権の行使日の直近６か月間の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）の平均値（終値のない日数を除く。また、上場後６か月に満たない場合には当該上場後の期間の平均とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。）に修正される

⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

⑥ 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(1) 下記⑧(2)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。

調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。

(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。

調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降これを適用する。

(3) 下記⑧(2)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）、又は下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）。なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。）は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。

調整後の転換価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日（基準日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日以降これを適用する。

但し、本(3)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行（新株予約権無償割当ての場合を含む。）が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）については、交付の対象となる新株予約権を含む。）について、当該証券（権利）又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使が可能となった日（以下「転換・行使開始日」という。）の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券（権利）若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。

(4) 上記(1)から(3)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、上記(1)から(3)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない

⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。

⑧ (1) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

(2) 転換価額調整式で使用する「時価」は、当社普通株式の金融商品取引所への上場前は調整前転換価額をいい、当社普通株式の金融商品取引所への上場後は調整後の転換価額を適用する日（但し、上記⑥(4)の場合は基準日）の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含まない。）とする。

(3) 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記⑥又は下記⑨に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

⑨ 当社は、⑥に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。

(1) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。

(2) 上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

(4) 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。

４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権者は、2020年10月１日から2023年９月21日までの間（以下「行使請求期間」という。）、以下に定める条件に従い、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。

① 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）。

② 振替機関が必要であると認めた日。

③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

④ 本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。

⑤ 当社に劣後事由が発生した場合には、劣後事由発生日（当日を含む。）以降。

⑥ 当社普通株式の金融商品取引所への上場にあたり本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。

６．新株予約権の行使の条件

① 各本新株予約権は、2020年10月１日以降の日であっても、以下の(a)から(c)に定める区分に従って、当該行使の時までに行使可能となった部分のみを行使することができるものとする。

(a) 2020年10月１日以降2021年９月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の５分の１について、行使可能となる。

(b) 2021年10月１日以降2022年９月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の５分の２（(a)と合算）について、行使可能となる。

(c) 2022年10月１日以降は、本新株予約権の全てについて、行使可能となる。

② 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。

７．会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債を譲渡につき、当社の取締役会の承認を得ることを要する。

８．当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下の①から⑨の内容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数

組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法

行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に１株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

④ 承継新株予約権付社債の転換価額

組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債（承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。）の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、注記３に準じた修正及び調整を行う。

⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。

⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間

組織再編行為の効力発生日（当社が注記５③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日）から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。

⑦ 承継新株予約権の行使の条件

各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。

⑧ 承継新株予約権の取得条項

承継新株予約権の取得条項は定めない。

⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １．有償第三者割当増資

割当先　AT-I投資事業有限責任組合、Infinity e.ventures Asia III,L.P.他

発行価格 　121,883円

資本組入額　60,941円

２．有償第三者割当増資

割当先　白土 稔、井上 正樹他

発行価格　　50,000円

資本組入額　25,000円

３．有償第三者割当増資

割当先　SBIホールディングス株式会社、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合他

発行価格　　252,959円

資本組入額　126,479円

４．有償第三者割当増資

割当先　Infinity e.ventures Asia III,L.P.、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合他

発行価格　　252,959円

資本組入額　126,479円

５．2016年12月31日付の株式分割（１:400)による増加であります。

６．無償減資

資本金減少は欠損填補のため無償減資によるものであります。

７．有償第三者割当増資

割当先　株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口 契約番号12100440）

発行価格　1,460円

資本組入額　730円

８．有償第三者割当増資

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、ソニー株式会社他

発行価格　1,460円

資本組入額　730円

９．有償第三者割当増資

割当先　グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合

発行価格　1,991円

資本組入額　996円

10．有償第三者割当増資

割当先　SBIホールディングス株式会社、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合他

発行価格　1,991円

資本組入額　996円

11．有償第三者割当増資

割当先　協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合他

発行価格　　2,553円

資本組入額　1,277円

12．有償第三者割当増資

割当先　ジャパン・コインベスト２号投資事業有限責任組合他

発行価格　　2,553円

資本組入額　1,277円

13．優先株式の取得及び消却

当社は、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、C種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

14．2020年８月30日付の株式分割（１:３)による増加であります。

(4) 【所有者別状況】

(注) １．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は28,311,766株増加し、42,467,649株となっております。

２．2020年８月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年８月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

(注) １．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年８月30日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は28,311,766株増加し、42,467,649株となっております。

２．2020年８月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年８月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

会社法第155条第１号に該当するＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) 当社は、2020年８月７日の取締役会において、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年８月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2020年８月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 2020年８月７日付の取締役会決議により、2020年８月24日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。

３ 【配当政策】

　当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及び時期については未定であります。しかしながら、株主還元を適切に行っていくことが経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、将来的には、安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

　なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「働く世代に豊かさを」というミッションを掲げ、働く世代の豊かな老後のために、「長期・積立・分散」の資産運用を全自動化したサービス、ロボアドバイザー「WealthNavi（ウェルスナビ）」を提供しております。そのため、経営の透明性と客観性を確保したうえで、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図ることが重要であり、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の最重要課題の一つだと認識しております。お客様の利益と利便性を最優先するという考えのもと、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、またそれが企業価値の最大化に繋がるものと認識しております。

これらを踏まえ、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、金融事業者に求められる法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、事業活動の透明性及び客観性の確保に取り組むことで、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。また、会社法で求められる機関に加えて、リスク・コンプライアンス委員会及び投資委員会等の任意の機関を設置することにより、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 

イ. 取締役会

当社の取締役会は取締役３名（うち社外取締役１名）で構成され、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。独立役員として東後澄人氏を招聘し、経営の意思決定の健全性や透明性の向上を可能とする経営体制を推進しております。

取締役会は原則として、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。

ロ. 監査役会

当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役の職務の執行を含む日常活動の監査を行っております。監査役は、会計士、税理士、弁護士経験者がおり、知見を生かして独立・中立の立場から客観的な意見表明を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、取締役・従業員・監査法人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は経営会議に出席するなど実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

監査役会は原則として、毎月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時で開催しております。

ハ. 内部監査

当社では、内部監査部（２名）が事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、年間内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告することに加えて、監査役、経営会議及び取締役会へ報告しております。内部監査部は、監査対象となった各部門に対して監査結果及び業務改善等のための指摘を行い、改善状況について継続的に確認を実施し、確認結果について経営会議に報告しております。

ニ. 会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

ホ. 経営会議

当社の経営会議は、議長である代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、執行役員、内部管理統括責任者及び議長が必要と認めた者で構成され、原則として週１回開催しております。経営全般に関する議論、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。

ヘ. リスク・コンプライアンス委員会

当社は、リスク管理及びコンプライアンスの推進に関する協議・検討機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。議長である代表取締役、取締役（社外取締役を除く）、内部管理統括責任者、コーポレートグループ長、議長もしくは内部管理統括責任者が指名する者で構成されております。

リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期に一度開催するほか、必要に応じて機動的に臨時で開催し、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する方針、組織体制、規程等の策定及び改廃、法令順守の状況のモニタリング、コンプライアンス意識の啓発や研修計画、リスクマネジメントに関して協議を行っております。

ト. 投資委員会

当社は、お客様のために忠実に業務を行うことを業務運営の基本とし、お客様の利益に即した投資運用を行うため、また当社の投資運用業務に影響を与えうる経済環境や市場環境など外部環境の変化に適確に対応するため投資委員会を設置しております。投資委員会は、委員長であるリサーチ＆クオンツ部門の責任者、副委員長である代表取締役、委員である国内外の投資理論や資産運用の社外の専門家で構成されております。委員長及び委員は取締役会の承認に基づき、代表取締役が任命しております。

投資委員会は、原則として四半期に一度開催し、最適ポートフォリオの推奨アルゴリズムの適正性の検証、マーケット環境の急変時における当社リサーチ＆クオンツ部門への助言、最適ポートフォリオでの実際の運用状況の検証、その他の投資運用業務を適切に運営するために必要な事項の検証及び助言を行っております。

チ. 賞罰委員会

当社の賞罰委員会は、代表取締役を委員長とし、代表取締役が選任した委員で構成され、「就業規則」等の規程に該当する事案が発生する都度、開催しております。本委員会は、表彰に関する事案と懲戒に関する事案に関する決議を行い、当社の従業員の賞罰に関して公正を期すことを目的として設置しております。

リ. 執行役員制度

当社は、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、所管業務の執行を行っております。執行役員の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

b. 上記の企業統治体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会に業務執行の決定権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査・監督機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに、組織的に牽制が効く監査役会設置会社の体制を選択しております。

具体的には、当社は、社外取締役（１名）及び社外監査役（３名）を選任しており、社外取締役は意思決定の妥当性や経営の効率化、経営全般にわたる監督機能を担い、社外監査役は金融、会計・税務、リスク管理及び法令遵守等に関する多様な知見・専門性を持つ専門家を起用することにより、独立・公正な立場で専門的かつ客観的な観点から経営を監視しております。

また、当社は執行役員制度を導入し、経営監督機能と業務執行機能を分離することで、経営の健全性と効率性を確保し、リスク・コンプライアンス委員会、投資委員会及び賞罰委員会の３つの任意の専門委員会を設置し、必要に応じて弁護士等の外部専門家の助言及び指導を頂くことで、コーポレート・ガバナンス体制を強化しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

イ. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、コンプライアンス・マニュアルを制定し、法令等を遵守することはもとより、社会の信頼に応える高い倫理観を持って、取締役及び従業員一人ひとり行動することが必要不可欠と認識し、コンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題と位置付ける。

(b) 当社は、コンプライアンス管理規程に基づき、コンプライアンスに係る事項を管理及び推進する。

(c) 取締役会は、取締役会規程に基づき月１回開催することを原則とし、取締役間の意思疎通及び相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性及び健全性の維持に努めることとする。

(d) 取締役及び使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役直轄の独立組織である内部監査部による内部監査を実施、社外監査役を含む監査役会がその定めによる監査方針に従い監督強化を図ることとする。

(e) 取締役及び使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し排除する体制の整備に努める。

ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書は文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が当該文書等を常時閲覧できることとする。

ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク管理規程等に基づき適切に対処するとともに、未然防止策の策定及び進捗管理を行う。異例事態の発生の際には迅速かつ適切な情報伝達及び緊急体制を整備することとする。

(b) 情報セキュリティに係るリスクは、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報管理統括責任者を置き、リスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行う。

ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、経営環境等の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入し、また職務権限規程等に基づき、適切かつ効率的な意思決定及び職務執行等を図ることとする。

ホ. 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、役員及び従業員の行動規範としてコンプライアンス・マニュアル等を定め、これの浸透を図ることとする。

(b) 企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反又はそのおそれのある事実の早期発見に努める。

ヘ. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、指名された使用人がその職務を行うこととする。

(b) 監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は、監査役に属するものとする。

ト. 当社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役会は監査役及び監査役会に対して、当社における次の事項を報告することとする。

① 会社に著しい損害を及ぼす事項

② 毎月の経営状況として重要な事項

③ 監査状況及びリスク管理に関する重要な事項

④ 重大な法令及び定款の違反

⑤ その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項

(b) 前記に関わらず、監査役は必要に応じて、役員及び従業員に対して報告を求めることができる。

(c) 取締役及び使用人が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。

(d) 公益通報制度の通報者が不利な扱いや報復、差別を受けないことを明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。

チ. 監査役会設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a) 監査役より監査費用の前払請求及び立替金の精算請求があった場合、会社は直ちにこれを支払うこととする。

リ. 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役会規則の定めに基づき、監査役は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見を交換することとする。

(b) 監査役は、必要に応じて取締役及び重要な使用人等からの個別ヒアリングの機会を設けることができる。

b. リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理及びコンプライアンスの徹底を経営上の最重要課題の一つと位置付けています。当社の役職員の行動規範として「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、法令等を遵守することはもとより、「良心に基づいた倫理判断」を持って一人ひとり行動することを求めております。また、当社の役職員が業務を遂行する上での基本的な心構えとして「倫理コード」を定め、その遵守を役職員に徹底しております。

当社のリスク管理体制として、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の主管部門であるコーポレートグループに所属するリスク・コンプライアンス部門が、各部門との業務執行などに関する情報収集・共有を行い、事業のリスクの早期発見と未然防止に努めております。加えて、当社はコンプライアンスに関する意識の向上、及びコンプライアンスに関する施策を円滑かつ効果的に実施するための組織体制及び運営方法を構築しており、その旨を「コンプライアンス管理規程」において定めております。また、コンプライアンス体制の維持・向上のため、四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社のコンプライアンス体制の状況について継続的に協議を行っております。

事業活動に伴い生じる各種リスクについては、「リスク管理規程」において損失の危険の管理方法を定め、財務の健全性に留意するとともに、危険の回避に努めております。情報セキュリティに係るリスクは、「情報セキュリティ管理規程」「セキュリティポリシー」「外部委託管理規程」等に基づき、情報管理統括責任者を置き、情報セキュリティに関わるリスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行っております。

また、当社は、職務執行上取得した個人情報を含む情報の取扱いに関する適切な措置を図っており、「個人情報等取扱規程」「特定個人情報等取扱規程」「法人関係情報管理規程」「苦情・紛争処理規程」等において定めております。加えて、「事務処理規程」を定め、相互牽制及びリスクが高いとされる事務処理について承認を要する態勢を構築しております。

当社は、金融商品取引法その他関係法令、加入する自主規制機関等の諸規則及び社内規程等の遵守に関する意識の向上を目的として、定期的に役職員向けのコンプライアンス研修を行っており、業務に直結するコンプライアンス関連知識の拡充及び周知を行っております。

c. 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。ただし、当該決議に基づく賠償責任の免除額は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度とする旨定款に定めております。

d. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

e. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

f. 株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

g. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

h. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

i. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性5名　女性1名（役員のうち女性の比率16.6％）

(3) 【監査の状況】

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を適用しております。

① 監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役３名により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役監査は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行っております。

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。

内部監査部、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて三者間で必要に応じて課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

なお、新型コロナウイルス感染症の拡大による監査への影響につきましては、各種会議や情報共有並びに調査等を、リモートワークによるWeb会議や電子的な情報共有により代替することで適正な監査体制を確保しており、実施困難となった監査役の活動はありません。

② 内部監査の状況

当社では内部統制の有効性及び業務実態の適正性について、内部監査部（２名）が各部門から独立した社長直轄組織として、年間内部監査計画に基づき監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、監査対象となった各グループに対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

４年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員:　髙瀬雄一郎、内田和男

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他５名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は金融商品取引業を主たる事業としているため、会計監査人は金融商品取引業者の会計監査を適正に行える監査体制及び経験を有している必要があると考えております。会計監査人候補者と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、金融商品取引業者の監査の知見のある経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を備えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に係る保証業務及びシステムリスク管理態勢に係る外部評価であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について必要な検証を行い審議した結果、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を勘案し、取締役会にて報酬額を決定しております。なお、取締役の報酬限度額は、2020年３月27日開催の定時株主総会にて年額１億円以内と決議されております。

監査役の報酬については、業務分担の状況等を勘案し、監査役会での協議及び取締役会での決議を経て、株主総会にて報酬額を決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準や考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当事業年度末時点において、当社の保有する株式はトレーディング商品に計上されている、お客様の最適なポートフォリオ実現及び税負担の最適化を目的とした取引のためのETF（上場投資信託）のみであり、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。