【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

当社は、「第１　募集要項」における新規発行株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、株式会社ＳＢＩ証券及び大和証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．独立引受幹事会社について

当社の主幹事会社かつ転換社債型新株予約権付社債（劣後特約付）の保有者である株式会社ＳＢＩ証券の親法人等であるＳＢＩホールディングス株式会社は、同社による当社株式の直接保有及びその子会社であるＳＢＩインベストメント株式会社を無限責任組合員とする複数の投資事業有限責任組合による当社株式の間接保有を通じて、当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及び株式会社ＳＢＩ証券は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。

３．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(１)株式の種類

当社普通株式

(２)海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年12月14日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

(３)海外販売の売出価格

未定

（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

(４)海外販売の引受価額

未定

（注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

(５)海外販売の売出価額の総額

未定

(６)株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

(７)売出方法

下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。

(８)引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の引受人

(９)売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

(11)海外販売の受渡年月日

2020年12月22日（火）

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

４．第三者割当増資、グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である柴山和久（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式623,800株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社が借り入れる株式の返還に必要な株式の一部を取得するために、主幹事会社は、935,600株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。) を2021年１月15日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。

主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年１月15日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

主幹事会社が、上記シンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、貸株人から借入れている株式の返還に充当されます。

主幹事会社が貸株人から借入れている株式数から、かかる返還に充当される株式数を減じた株式数について、主幹事会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当し、第三者割当増資に係る割当てに応じることにより取得する当社普通株式をもって返還に充当してもさらに不足が生じる場合には、その不足分について主幹事会社はグリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得する予定であります。そのため、本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社は、大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

５．ロックアップについて

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である柴山和久、売出人である井上正樹、オナー・エルザン及び牛山史朗、並びに当社株主であるSBIホールディングス株式会社、ソニー株式会社、本田桂子、梅田望夫、エドワード・ロンコウスキー、本間拓也、牧田清隆、株式会社オフィス千葉、千葉功太郎及び千本倖生は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年6月19日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、売出人であるAT-I投資事業有限責任組合、Infinity e.ventures Asia III,L.P.、グローバル・ブレイン6号投資事業有限責任組合、FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、未来創生投資事業有限責任組合を委託者とする信託の受託者である株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託口　契約番号12100440）、DBJキャピタル投資事業有限責任組合、みずほ成長支援投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、インキュベイトファンド3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援3号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援4号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援2号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日（2021年3月21日）までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社又は大和証券株式会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

加えて、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年6月19日までの期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及び、ストック・オプションとして新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

各ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。