移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2018年 7月31日
|
岩田 一浩 |
東京都 |
当社 |
城口 洋平 |
London, United Kingdom |
特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) |
普通株式 500
|
500,000 (1,000) (注)4 |
移動前所有者の退職による割当時契約の履行 |
2018年 7月31日
|
岩田 一浩 |
東京都 |
当社 |
有田 一平 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) |
普通株式 500
|
500,000 (1,000) (注)4 |
移動前所有者の退職による割当時契約の履行 |
2018年 9月28日 |
- |
- |
- |
B Dash Fund2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
A種優先株式 △40,000 E種優先株式 40,000 |
- |
(注)9 |
2018年 9月28日 |
- |
- |
- |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
B種優先株式 △200,000 E種優先株式 200,000 |
- |
(注)9 |
2018年 9月28日 |
B Dash Fund2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
昭和シェル石油株式会社 代表取締役 亀岡 剛 |
東京都港区台場二丁目3番2号 |
当社取引先 |
E種優先株式 32,000 |
105,600,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2018年 9月28日 |
B Dash Fund2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
株式会社Looop 代表取締役 中村 創一郎 |
東京都台東区上野三丁目24番6号 |
当社取引先 |
E種優先株式 6,000 |
19,800,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 9月28日 |
B Dash Fund2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
住友商事株式会社 代表取締役 兵頭 誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目3番2号 |
当社取引先の親会社 |
E種優先株式 2,000 |
6,600,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 9月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)7 |
E種優先株式 90,000 |
297,000,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 9月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
住友商事 代表取締役 兵頭 誠之 |
東京都千代田区大手町二丁目3番2号 |
当社取引先の親会社 |
E種優先株式 30,000 |
99,000,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 9月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
株式会社 代表取締役 城口 隆 |
岡山県岡山市北区久米388番1号 |
特別利害関係者等(当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) |
E種優先株式 10,000 |
33,000,000 (3,300) (注)5 |
安定株主の確保のため |
2018年 9月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
北陸電力 代表取締役 金井 豊 |
富山県富山市牛島町15番1号 |
当社取引先 |
E種優先株式 10,000 |
33,000,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2018年 9月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名)
|
りそなキャピタル4号投資事業組合業務執行組合員りそなキャピタル株式会社 代表取締役社長 宮嶋 孝 |
東京都中央区日本橋茅場町一丁目10番5号 |
- |
E種優先株式 10,000 |
33,000,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 9月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
ナントCVC投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中 唯義 |
東京都中央区築地六丁目17番4号 |
- |
E種優先株式 10,000 |
33,000,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 9月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合無限責任組合員池田泉州キャピタル株式会社 代表取締役 石飛 光俊 |
大阪府大阪市北区茶屋町18番14号 |
- |
E種優先株式 10,000 |
33,000,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 9月28日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
渡邉 淳 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社取締役) (注)8 |
E種優先株式 4,000 |
13,200,000 (3,300) (注)5 |
安定株主の確保のため |
2018年 10月12日 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎 |
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
東京瓦斯 株式会社 代表取締役 内田 高史 |
東京都港区湾岸一丁目5番20号 |
当社取引先 |
E種優先株式 6,000 |
19,800,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2018年 10月26日
|
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社環境エネルギー投資 代表取締役 河村 修一郎
|
東京都品川区東五反田五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
SK Gas USA Inc. President & CEO Dong Soon Ahn
|
1430 Enclave Parkway Suite 150, Houston, TX 77077, United States |
- |
E種優先株式 20,000 |
66,000,000 (3,300) (注)5 |
事業上のシナジーを目的とした資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 12月12日 |
城口 洋平 |
London, United Kingdom |
特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) |
岩田 一浩
|
東京都 |
当社 |
普通株式 500
|
500,000 (1,000) (注)4 |
譲渡先の変更に伴う譲渡の取消 |
2018年 12月12日 |
有田 一平 |
東京都江東区 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) |
岩田 一浩
|
東京都 |
当社 |
普通株式 500 |
500,000 (1,000) (注)4 |
譲渡先の変更に伴う譲渡の取消 |
2018年 12月13日 |
- |
- |
- |
B Dash Fund2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
A種優先株式△200,000 普通株式200,000 |
- |
(注)10 |
2018年 12月13日 |
- |
- |
- |
株式会社日立製作所 執行役社長 東原 敏昭 |
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
B種優先株式△70,000 普通株式70,000 |
- |
(注)10 |
2018年 12月13日 |
- |
- |
- |
オプトベンチャーズ1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社オプトベンチャーズ 代表取締役 野内 敦 |
東京都千代田区四番町6番 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
D種優先株式△120,000 普通株式120,000 |
- |
(注)10 |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2018年 12月13日 |
- |
- |
- |
Spiral Ventures Japan Fund 2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Spiral Ventures Japan 有限責任事業組合 代表パートナー 奥野 友和 |
東京都港区虎ノ門五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
D種優先株式△80,000 普通株式80,000 |
- |
(注)10 |
2018年 12月13日 |
- |
- |
- |
株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
E種優先株式△90,000 普通株式90,000 |
- |
(注)10 |
2018年 12月13日
|
- |
- |
- |
渡邉 淳 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社取締役) (注)8 |
E種優先株式 △4,000 普通株式4,000 |
- |
(注)10 |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
城口 洋平 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) |
普通株式15,000 |
15,000,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
有田 一平 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) |
普通株式15,000 |
15,000,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
武田 稔 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社取締役) |
普通株式10,000 |
10,000,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
森 暁彦 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社取締役) |
普通株式10,000 |
10,000,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
吉原 信一郎 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社取締役) |
普通株式10,000 |
10,000,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
曽我野 達也 |
東京都 |
当社従業員 |
普通株式 |
100,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
千島 亨太 |
東京都 |
当社従業員 |
普通株式3,000 |
3,000,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
草間 翔太 |
東京都 |
当社従業員 |
普通株式1,700 |
1,700,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
杉本 拓也 |
東京都港区 |
当社従業員 |
普通株式5,000 |
5,000,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
田中 真之 |
東京都 |
当社従業員 |
普通株式5,000 |
5,000,000 (1,000) (注)5 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
城口 洋平 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) |
新株予約権5,455 |
109,100 (20) (注)4 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
有田 一平 |
東京都 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名) |
新株予約権5,455 |
109,100 (20) (注)4 |
移動前所有者の事情による |
2020年 6月23日 |
白木 敦夫 |
東京都 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)6 |
伊與部 誠 |
東京都港区 |
当社従業員 |
新株予約権1,090 |
21,800 (20) (注)4 |
移動前所有者の事情による |
2020年 9月2日 |
株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
大和エナジー・インフラ株式会社 代表取締役社長 松田 守正 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10位) (注)7 |
E種優先株式 90,000 |
297,000,000 (3,300) (注)5 |
移動前所有者のグループ内株式移管 |
2020年 9月16日 |
- |
- |
- |
B Dash Fund2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役 渡邊 洋行 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
A種優先株式△200,000 普通株式200,000 |
- |
(注)11 |
2020年 9月16日 |
- |
- |
- |
株式会社日立製作所 執行役社長 東原 敏昭 |
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
B種優先株式△70,000 普通株式70,000 |
- |
(注)11 |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2020年 9月16日 |
- |
- |
- |
BIG1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Bonds Investment Group株式会社 代表取締役 野内 敦 |
東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目3番32 号302 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
D種優先株式△120,000 普通株式120,000 |
- |
(注)11 |
2020年 9月16日 |
- |
- |
- |
Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Spiral Ventures Japan 有限責任事業組合 代表パートナー 奥野 友和 |
東京都港区虎ノ門五丁目11番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
D種優先株式△80,000 普通株式80,000 |
- |
(注)11 |
2020年 9月16日 |
- |
- |
- |
大和 エナジー・インフラ 株式会社 代表取締役社長 松田 守正 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
E種優先株式△90,000 普通株式90,000 |
- |
(注)11 |
2020年 9月23日 |
- |
- |
- |
株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式450,000 |
495,000,000 (1,100) (注)12 |
新株予約権付社債に係る新株予約権の行使 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.割当時契約の内容に基づき、取得価額での移動としております。
5.移動価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)から外れております。
7.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
8.2020年3月31日を以て、任期満了に伴う当社取締役の退任により、特別利害関係者等(当社取締役)から外れております。
9.当社は、2018年9月25日開催の臨時株主総会、並びに普通株主及び各優先株主を構成員とする種類株主総会において、2018年9月28日付でE種優先株式の発行を可能とする定款の一部変更を決議するとともに、発行済のA種優先株式及びB種優先株式の一部をE種優先株式に内容を変更する旨の決議を行っております。
10.当社は、定款及び2018年11月26日開催の取締役会決議に基づき、2018年12月13日を取得日としてA種乃至E種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式500円、B種優先株式1,350円、C種優先株式1,700円、D種優先株式2,500円、E種優先株式3,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。その後、2018年12月27日開催の取締役会決議に基づき、同日付で当社の保有するA種乃至E種優先株式の全てを消却しております。
11.当社は、定款及び2020年9月1日開催の取締役会決議に基づき、2020年9月16日を取得日としてA種乃至E種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式500円、B種優先株式1,350円、C種優先株式1,700円、D種優先株式2,500円、E種優先株式3,300円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。また、同日の取締役会決議に基づき、2020年9月16日を効力発生日としてA種乃至E種優先株式の全てを消却しております。
12.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)及びブラック・ショールズ式に基づき算定された価格であります。また、普通株式への転換比率は当該転換社債型新株予約権付社債に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。
13.当社は、2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
項目 |
株式 |
発行年月日 |
2018年1月19日 |
種類 |
普通株式 |
発行数 |
30,000株 |
発行価格 |
1,000円 (注)3 |
資本組入額 |
500円 |
発行価額の総額 |
30,000,000円 |
資本組入額の総額 |
15,000,000円 |
発行方法 |
第三者割当 |
保有期間等に関する確約 |
- |
項目 |
新株予約権(1) |
新株予約権(2) |
新株予約権(3) |
発行年月日 |
2018年2月5日 |
2018年9月10日 |
2018年9月10日 |
種類 |
第5回新株予約権 (ストック・オプション) |
第6回新株予約権 (ストック・オプション) |
第7回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 |
普通株式 5,208株 |
普通株式 140,000株 |
普通株式 210,000株 |
発行価格 |
1,000円 (注)3 |
1,027円 (注)4 |
1,027円 (注)4 |
資本組入額 |
500円 |
513.5円 |
513.5円 |
発行価額の総額 |
5,208,000円 |
143,780,000円 |
215,670,000円 |
資本組入額の総額 |
2,604,000円 |
71,890,000円 |
107,835,000円 |
発行方法 |
2018年2月2日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
2018年9月10日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
2018年9月10日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
- |
- |
- |
項目 |
新株予約権付社債 |
発行年月日 |
2019年11月29日 |
種類 |
第1回無担保転換社債型新株予約権付社債 |
発行数 |
普通株式 150,000株 |
発行価格 |
3,300円 (注)3 |
資本組入額 |
1,650円 |
発行価額の総額 |
495,000,000円 |
資本組入額の総額 |
247,500,000円 |
発行方法 |
2019年11月22日開催の臨時株主総会において,第三者割当による転換社債型新株予約権付社債に関する発行の決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 |
(注)2 |
(注)1.第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年12月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を参考として、決定しております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー法)により算定された価格を参考として決定された行使価額に、モンテカルロ・シミュレーションにより算定された権利価格を加算して決定しております。
5.新株予約権(1)については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失(当社従業員1名、子会社従業員2名)により、発行数は4,704株、発行価額の総額は4,704,000円、資本組入額の総額は2,352,000円となっております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
新株予約権(1) |
新株予約権(2) |
行使時の払込金額 |
1,000円 |
1,000円 |
行使期間 |
2020年2月6日から 2028年2月5日まで |
2018年9月10日から 2028年9月9日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権(3) |
行使時の払込金額 |
1,000円 |
行使期間 |
2018年9月10日から 2028年9月9日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
7.転換社債型新株予約権付社債の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。なお、本社債にかかる新株予約権は、2020年9月23日付で、全て行使されております。
|
新株予約権付社債 |
利率 |
― |
行使時の払込金額 |
3,300円 |
行使期間 |
2019年11月30日から 2022年12月30日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
8.2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
曽我野 達也 |
東京都中央区 |
会社員 |
4,000 |
4,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
伊與部 誠 |
東京都千代田区 |
会社員 |
4,000 |
4,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
川西 智也 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,800 |
3,800,000 (1,000) |
当社の従業員 |
伊藤 一平 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,800 |
3,800,000 (1,000) |
社外協力者 |
伊賀原 一峰 |
東京都墨田区 |
会社員 |
3,000 |
3,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
村井 卓哉 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
柏木 隆宏 |
東京都墨田区 |
会社員 |
2,000 |
2,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
都外川 雅門 |
東京都北区 |
会社員 |
2,000 |
2,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
長谷川 覚 |
千葉県船橋市 |
会社員 |
1,000 |
1,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
市原 弘規 |
東京都中央区 |
会社員 |
1,000 |
1,000,000 (1,000) |
当社の従業員 |
岩田 一浩 |
東京都目黒区 |
会社員 |
1,000 |
1,000,000 (1,000) |
社外協力者 |
草間 翔太 |
東京都江東区 |
会社員 |
600 |
600,000 (1,000) |
当社の従業員 |
藤森 未起 |
東京都小金井市 |
会社員 |
500 |
500,000 (1,000) |
当社の従業員 |
佐久間 尚宏 |
東京都墨田区 |
会社員 |
100 |
100,000 (1,000) |
当社の従業員 |
星 亮輔 |
東京都新宿区 |
会社員 |
100 |
100,000 (1,000) |
当社の従業員 |
小笠原 光 |
埼玉県さいたま市南区 |
会社員 |
100 |
100,000 (1,000) |
当社の従業員 |
(注) 2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権(1)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
Paul Monroe |
London, United Kingdom |
会社役員 |
2,688 |
2,688,000 (1,000) |
特別利害関係者等 (当社子会社役員) |
Adnan Mortada |
Beirut, Lebanon |
個人事業主 |
1,344 |
1,344,000 (1,000) |
社外協力者 |
Melvyn Weeks |
Cambridge, United Kingdom |
大学関係者 |
336 |
336,000 (1,000) |
子会社のアドバイザー |
尾木 紘之 |
東京都江東区 |
個人事業主 |
168 |
168,000 (1,000) |
社外協力者 |
(注)1.新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社従業員1名、子会社従業員3名(特別利害関係者等を除く)への割当株式の総数672株に関する記載は省略しております。
2.2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権(2)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
城口 洋平 |
London, United Kingdom |
会社役員 |
140,000 |
143,780,000 (1,027) |
特別利害関係者等(当社代表取締役、当社大株主上位10名) |
(注) 2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権(3)
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
植野 泰幸 |
東京都墨田区 |
公認会計士 |
210,000 |
215,670,000 (1,027) |
社外協力者 |
(注)1.当社の社外協力者であり、時価発行新株予約権信託の受託者として、発行しております。
2.2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権付社債
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
株式会社大和証券グループ本社 執行役社長 中田 誠司 資本金 247,397百万円 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号グラントウキョウノースタワー |
金融持株会社 |
150,000 |
495,000,000 |
特別利害関係者等(当社大株主上位10名) |
(注)1.本社債に係る新株予約権は、2020年9月23日付で、全て行使されております。
(注)2.2020年9月16日開催の取締役会決議により、2020年9月17日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
城口 洋平(注)1.2.3. |
London, United Kingdom |
1,879,725 (736,365) |
23.86 (9.35) |
有田 一平(注)1.2. |
東京都江東区 |
794,379 (316,365) |
10.08 (4.02) |
植野 泰幸(注)4. |
東京都墨田区 |
630,000 (630,000) |
8.00 (8.00) |
B Dash Fund2号投資事業有限責任組合(注)2. |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 |
600,000 |
7.62 |
Energy Station Company Limited(注)2. |
FLATE,29F,ALASSIO,100 CAINE ROAD,MID-LEVELS,HONG KONG |
599,850 |
7.61 |
株式会社大和証券グループ本社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号グラントウキョウノースタワー |
450,000 |
5.71 |
BIG1号投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区千駄ケ谷三丁目3番32号302 |
360,000 |
4.57 |
株式会社 エプコ(注)2. |
東京都墨田区太平四丁目1番3号オリナスタワー12階 |
300,000 |
3.81 |
大和 エナジー・インフラ株式会社(注)2. |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号グラントウキョウノースタワー |
270,000 |
3.43 |
Spiral Capital Japan Fund 1号投資事業有限責任組合(注)2. |
東京都港区虎ノ門五丁目11番1号 |
240,000 |
3.05 |
株式会社日立製作所(注)2. |
東京都千代田区丸の内一丁目6番6号 |
210,000 |
2.67 |
EEI スマートエナジー投資事業有限責任組合 |
東京都品川区東五反田五丁目11番 |
120,000 |
1.52 |
伊與部 誠(注)6. |
東京都港区 |
107,337 (91,587) |
1.36 (1.16) |
住友商事株式会社 |
東京都千代田区大手町二丁目3番2号大手町プレイスイーストタワー |
96,000 |
1.22 |
出光興産株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目1番1号 |
96,000 |
1.22 |
寺田 航平 |
東京都渋谷区 |
90,000 |
1.14 |
白木 敦夫 |
東京都墨田区 |
69,876 (24,000) |
0.89 (0.30) |
曽我野 達也(注)6. |
東京都墨田区 |
65,343 (50,043) |
0.83 (0.64) |
川西 智也(注)6. |
東京都江東区 |
62,163 (39,363) |
0.79 (0.50) |
草間 翔太(注)6. |
東京都江東区 |
61,440 (45,540) |
0.78 (0.58) |
田中 真之(注)6. |
東京都新宿区 |
60,738 (39,738) |
0.77 (0.50) |
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 |
60,000 |
0.76 |
SK Gas USA Inc |
1300 Post Oak Blvd Suite 510, Houston, TX USA 77056 |
60,000 |
0.76 |
長谷川 覚(注)6. |
千葉県船橋市 |
40,656 (34,656) |
0.52 (0.44) |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
中村 有希(注)6. |
東京都杉並区 |
39,972 (39,972) |
0.51 (0.51) |
佐久間 尚宏(注)6. |
栃木県さくら市 |
38,856 (38,556) |
0.49 (0.49) |
ENECHANGE従業員持株会 |
東京都千代田区大手町二丁目6番2号日本ビル3F |
37,650 |
0.48 |
武田 稔(注)5. |
東京都世田谷区 |
30,000 |
0.38 |
森 暁彦(注)5. |
東京都渋谷区 |
30,000 |
0.38 |
吉原 信一郎(注)5. |
千葉県印西市 |
30,000 |
0.38 |
北陸電力ビジネス・インベストメント合同会社 |
富山県富山市牛島町15番1号 |
30,000 |
0.38 |
株式会社城口商会(注)8. |
岡山県岡山市北区白石328番地 |
30,000 |
0.38 |
りそなキャピタル4号投資事業組合 |
東京都江東区木場一丁目5番25号 深川ギャザリアタワーS棟 |
30,000 |
0.38 |
ナントCVC投資事業有限責任組合 |
東京都中央区築地六丁目17番4号 リードシー築地ビル4階 |
30,000 |
0.38 |
池田泉州キャピタルニュービジネスファンド5号投資事業有限責任組合 |
大阪市北区茶屋町18番14号 |
30,000 |
0.38 |
柏木 隆宏(注)6. |
東京都江東区 |
18,621 (7,521) |
0.24 (0.10) |
株式会社Looop |
東京都台東区上野三丁目24番6号上野フロンティアタワー22階 |
18,000 |
0.23 |
東京瓦斯株式会社 |
東京都港区海岸一丁目5番20号 |
18,000 |
0.23 |
伊賀原 一峰(注)6. |
東京都台東区 |
16,410 (6,285) |
0.21 (0.08) |
瀧 勇也(注)6. |
東京都狛江市 |
15,285 (6,285) |
0.19 (0.08) |
杉本 拓也(注)6. |
東京都港区 |
15,000 |
0.19 |
星 亮輔(注)6. |
東京都中央区 |
13,743 (13,068) |
0.17 (0.17) |
神島 健太(注)6. |
千葉県市川市 |
13,482 (13,482) |
0.17 (0.17) |
渡邉 淳 |
東京都品川区 |
12,000 |
0.15 |
高木 大輝(注)6. |
東京都葛飾区 |
9,285 (6,285) |
0.12 (0.08) |
千島 亨太(注)6. |
東京都豊島区 |
9,000 |
0.11 |
Paul Monroe(注)3. |
London, United Kingdom |
8,064 (8,064) |
0.10 (0.10) |
中田 都季子(注)6. |
東京都杉並区 |
7,797 (7,797) |
0.10 (0.10) |
巻口 守男 |
神奈川県足柄下郡箱根町 |
4,173 (4,173) |
0.05 (0.05) |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
Adnan Mortada |
Beirut, Lebanon |
4,032 (4,032) |
0.05 (0.05) |
上斗米 明 |
東京都中央区 |
3,900 (3,900) |
0.05 (0.05) |
小泉 文明 |
東京都港区 |
3,669 (3,669) |
0.05 (0.05) |
五十嵐 貴裕(注)6. |
東京都品川区 |
3,027 (3,027) |
0.04 (0.04) |
Melvyn Weeks |
Cambridge, United Kingdome |
1,008 (1,008) |
0.01 (0.01) |
小笠原 光(注)6. |
埼玉県さいたま市南区 |
804 (504) |
0.01 (0.01) |
伊原 彩(注)6. |
東京都板橋区 |
504 (504) |
0.01 (0.01) |
木村 愼作 |
奈良県奈良市 |
504 (504) |
0.01 (0.01) |
Kristjan Strojan(注)7. |
London, United Kingdom |
504 (504) |
0.01 (0.01) |
尾木 絋之 |
東京都江東区 |
504 (504) |
0.01 (0.01) |
計 |
- |
7,877,301 (2,177,301) |
100.00 (27.64) |
(注)1.特別利害関係者等(当社の代表取締役)
2.特別利害関係者等(大株主上位10名)
3.特別利害関係者等(当社の子会社の取締役)
4.当社の社外協力者であり、時価発行新株予約権信託の受託者として、所有しております。
5.特別利害関係者等(当社の取締役)
6.当社の従業員
7.当社子会社の従業員
8.特別利害関係者等(当社の役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
9.()内の数字は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は小数点以下第3位を四捨五入しております。