①【株式の総数】

（注）１. 2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行っております。これにより、2020年９月１日付で発行可能株式総数が2,000,000株増加し、7,000,000株となっております。また、2020年９月16日付でＡ種乃至Ｅ種優先株式に関する定款の定めが廃止されております。

　　　２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が14,000,000株増加し、21,000,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたり

の目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り

捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発

行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行

済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の

場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の

効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を

次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

また、当社が(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、または(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い

算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端

数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減

じた額とする。

　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生

じさせる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。

　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、また

は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を

する場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約

権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホま

でに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付す

ることとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会

決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、

取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。ただ

し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画に

おいて定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び

人数は、当社従業員９名及び社外協力者１名となっております。

第２回新株予約権

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あた

りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は

切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前

の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の

発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分

割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併

合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次

の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時

期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算

出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を

切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額

とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由が

発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日まで

は、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、監

査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失した

日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）割当新株予約権は、合併、事業譲渡、会社分割、株式交換、株式移転その他会社の支配権の変更を生じ

させる取引、又は会社の議決権の過半数若しくは会社のすべて若しくは実質的にすべての事業を第三者（新株予約権者又は新株予約権者が実質的に支配する会社以外の第三者をいう）が取得する取引を会社が承認した場合は、（２）、（４）の定めにかかわらず、そのすべてを行使することができる。

　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または

当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする

場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」とい

う。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる

株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとす

る。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて

総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決

議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針

に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合

に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数

は、当社顧問１名、当社従業員15名及び社外協力者１名となっております。

第３回新株予約権

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき20円で有償発行しております。

　　　２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。但

し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について

行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（注）３．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行

使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使によ

り発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で

行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数につ

いては、これを切り捨てる。

　　　３．新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものと

し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算

出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を

切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額

とする。

　　　　５．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生

じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新

株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　　６．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本項の取扱いは、本項の定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項（注

４）に準じて決定する。

　　　　７．役員の退任により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社役員２名、当社従業員１名となっております。

第４回新株予約権

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　　　　２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない

ものとする。

（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ

れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するも

のとする。

　　　　６．従業員の退職及び社外協力者の地位喪失による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社顧問２名、当社従業員17名となっております。

第５回新株予約権

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

　（注）１．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

　　　　２．当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１．の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

（１）新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は権利者について（注）５．に定める取得事由

が発生していないことを条件とし、当該取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

（２）割当新株予約権は、会社が株式上場申請を行うにあたって、別途、取締役会の決議により定める日ま

では、これを行使することができない。

（３）新株予約権者は、権利者が、権利行使時においても、当社、当社子会社又は当社関連会社の取締役、

監査役、従業員、顧問、又は社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

（４）割当新株予約権のうち行使可能となるものは、割当日の翌日から前項に掲げるいずれの地位も喪失し

た日までの期間（以下、「参画期間」という。）に応じて、次の個数とする。但し、１未満の端数の個数はゼロとみなす。本項により行使可能となっていない割当新株予約権は、次項に定める場合を除き、行使することができないものとする。

　　　①参画期間が２年未満の場合　ゼロ

　　　②参画期間が２年以上３年未満の場合　保有する割当新株予約権の２分の１までの個数

　　　③参画期間が３年以上４年未満の場合　保有する割当新株予約権の４分の３までの個数

　　　④参画期間が４年以上の場合　保有する割当新株予約権のすべての個数

（５）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められない

ものとする。

（６）権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付さ

れる株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

　　　　５．当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割もしくは新設分割、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができることとする。但し、以下の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

前記新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

前記新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

⑦取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　　６．従業員の退職による権利喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社子会社役員１名、当社子会社従業員１名及び社外協力者３名となっております。

第６回新株予約権

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）新株予約権１個あたり普通株式1株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき

調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、金1,000円とする。

（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される

場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から（注）３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場

合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当

該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、（注）２．において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、第三者評価機関等によりディスカウント・キャッシュフロー法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が（注）２．において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（２）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　　５．新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し

た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場

合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または（注）４．により新株予約

権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

　　　　６.組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１．に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に（注）６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

（注）５．に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

　（注）３．に準じて決定する。

第７回新株予約権

　当社の代表取締役CEOである城口洋平は、当社グループの現在及び将来の取締役、執行役員及び従業員、並びにアドバイザー及びコンサルタント等の社外協力者（委託者である城口洋平を除きます。以下「役職員等」といいます。）に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月10日付で植野泰幸を受託者として時価発行新株予約権信託^®を設定しており、当社は、受託者植野泰幸に対して、会社法に基づき2018年９月10日に第７回新株予約権を発行しております。

　本信託（第７回新株予約権）は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、受託者植野泰幸に付与した第７回新株予約権210,000個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に、将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第７回新株予約権の分配を受けた者は、当該第７回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託（第７回新株予約権）は６つの契約（A01からA06まで）により構成され、概要は以下のとおりであります。

第７回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。また、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っておりますが、記載内容は分割後の内容を記載しております。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

（１）新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

（２）当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。

但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に

ついて行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

（３）（注）１．（２）の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき

調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

　　　　２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（１）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。

（２）行使価額は、金1,000円とする。

（３）新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるも

のとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

（４）その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される

場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

　　　　３．資本金および資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項

に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．（１）記載

の資本金等増加限度額から上記３．（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　　４．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができ

ず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

（２）本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた

場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合

（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。

②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当

該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。

④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場

合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が

上記２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。

（３）本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員

並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予

約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。

　　　　５．新株予約権の取得条項

（１）当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議し

た場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

（２）当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場

合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

（３）当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を

行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。

　　　　６.組織再編に伴う新株予約権の承継

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上記５に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

上記３に準じて決定する。

（４）【所有者別状況】

　　(注)１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月16日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

　　　　２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行っております。

①【発行済株式】

(注)１．2020年９月１日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月16日付で単元を100株とする単元株制度を採用し

　　　　ております。

　　２．2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年９月17日付で普通株式１株につき３株とする株式分割を行

　　　　っております。

【株式の種類等】

　　　会社法第155条第１号に該当するＡ種乃至Ｅ種優先株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　定款及び2020年９月１日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を取得日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、同日の取締役会決議に基づき、2020年９月16日を効力発生日としてＡ種乃至Ｅ種優先株式の全てを消却しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の組織、人員及び手続

イ　監査役監査の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名で構成され、全員が社外監査役です。３名はそれぞれ、上場企業の監査役経験者、公認会計士及び弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しており、うち公認会計士である１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っています。

ロ　最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査室や会計監査人との情報共有、各取締役や執行役員等との意見交換等も実施しております。

また、常勤監査役は、経営執行会議その他重要会議に出席し、重要書類の閲覧、取締役からの聴取等を通じた監査を実施し、毎月開催する監査役会において情報共有を行い、協議しております。

②　内部監査の状況等

イ　内部監査の組織、人員及び手続

当社は、内部監査室を設置し、当社及び重要な子会社を対象とする内部監査を実施しております。当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を着任させておらず、代表取締役が任命する３名（コーポレート部から２名、コーポレート部以外から１名）による相互監査により監査・報告の独立性を確保しております。

内部監査室は、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。

ロ　内部監査室、監査役及び会計監査人の相互連携の状況

監査役と内部監査室は、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査室が常勤監査役に報告し、重要事項については監査役会において共有しております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

内部監査室は、財務報告に係る内部統制評価の方法に関して会計監査人と連携を図りながら、整備及び運用の評価を実施しております。また、内部監査室は監査役会と連携を図りながら、各事業部署に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役及び常勤監査役にその結果を報告しております。

③　会計監査の状況

イ　提出会社の監査公認会計士等

　（イ）監査法人の名称

　　有限責任 あずさ監査法人

　（ロ）継続監査期間

　　３年

　（ハ）業務を執行した公認会計士

　　業務執行社員　轟芳英

　　業務執行社員　比留間郁夫

　（ニ）監査業務に関わる補助者の構成

　　公認会計士12名、その他２名

ロ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。

有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ハ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任 あずさ監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

ニ　監査報酬の内容等

「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ｄ(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。

　　　（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

　　　（ロ）その他重要な報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

　　　（ハ）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

　該当事項はありません。

　　　（ニ）監査報酬の決定方針

　当社の監査報酬の決定方針は、監査日数、監査人員数、当社の規模、特性等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。

　　　（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の職務執行状況、監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結

果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

上場株式を保有していないため、省略いたします。

ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。