第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
2,652,000 |
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計 |
2,652,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2016年12月８日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社従業員 19（注）５ |
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新株予約権の数（個）※ |
127（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 38,100（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,076（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2016年12月９日 至 2026年12月８日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,093 資本組入額 547（注）４ |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使にあたり、2016年12月９日から2026年12月８日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。 (a)定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。 (b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。 (c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、定められた行使価額を下回る価格となったとき。 (d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。 ②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降6カ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式300株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋ ―――――――――――――――――――
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ――――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から、上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．付与退職者の退職等による権利の喪失及び区分変更により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員12名、社外協力者１名となっております。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2019年８月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 ５ |
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新株予約権の数（個）※ |
336（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 33,600（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
1,317（注）２ |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2021年８月20日 至 2029年６月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 1,317 資本組入額 659（注）４ |
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新株予約権の行使の条件※ |
①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ③新株予約権者は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場されて以降６ヶ月を経過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。 ④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 ⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）３ |
※最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
２．「第２回新株予約権」の（注）２に記載のとおりであります。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2）新株予約権者が権利行使をする前に、本新株予約権の行使の条件に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
４．「第２回新株予約権」の（注）４に記載のとおりであります。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年４月１日 （注）１ |
1,500 |
1,500 |
10,000 |
10,000 |
－ |
－ |
|
2015年８月３日 （注）２ |
360 |
1,860 |
13,500 |
23,500 |
13,500 |
13,500 |
|
2016年12月２日 （注）３ |
350 |
2,210 |
13,125 |
36,625 |
13,125 |
26,625 |
|
2017年６月29日 （注）４ |
660,790 |
663,000 |
－ |
36,625 |
－ |
26,625 |
（注）１．当社設立によるものであります。
２．有償第三者割当
割当先 株式会社グローバルキャスト、株式会社ハローコミュニケーションズ、下大薗豊、金子将之、佐野功一
360株
発行価格 75,000円
資本組入額 37,500円
３．第１回新株予約権の行使による増加350株によるものであります。
４．株式分割（１：300）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
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2020年10月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年10月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
|
|
－ |
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|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、財政状態及び経営成績を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。
しかしながら、当社は事業拡大の途上にあり、経営計画達成のための事業展開と財政基盤強化のために必要な内部留保を優先するため、これまでのところ配当は実施しておりません。当事業年度においても同様の方針であることから配当は実施しておりません。
ただし、株主に対する利益還元も重要な経営課題の一つとして認識しており、現時点において配当実施の可能性及びその時期については未定でありますが、財政状態及び経営成績を勘案しながら、早期に配当を実施すべく検討してまいります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本としており、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応えるサービス体制を強化するために有効活用してまいりたいと考えております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主の権利を尊重し、平等性を確保する方針の下、株主のみならず、役職員、顧客、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働することを考えております。
また、経営の監視については会社情報を適切に開示し、透明性を確保するに当たって監査役により、取締役会の監査・監督機能の強化を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定を行うことで、経営の効率性を高めるよう努めております。
②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制の模式図は以下のとおりであります。
当社の取締役会は、本書提出日現在取締役５名、うち３名が社外取締役で構成されており、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。当社取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要な事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。
当社は取締役会のほかに、執行役員及び常勤監査役をもって構成する執行役員会を原則毎週１回、さらに必要に応じて随時開催しております。ここでは、経営の重要事項を審議する他、最終承認機関を執行役員会とする事項の決裁、情報の共有化を図ることにより意思決定の速度及び業績の向上とリスクの未然防止を図っております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は、当社全部門を対象に役職員の職務執行の適切性を確保するため、内部監査規程に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は相互に緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
また、当社の経営の透明性・公正性を高めるために、当社の事業及びコーポレート・ガバナンスに関する事項等について、取締役会の議題に関わらず、幅広く自由に意見交換・議論をする社外役員（社外取締役３名及び社外監査役３名）で構成される任意の機関として、独立役員会を設けております。
その他、当社は取締役会の直属機関としてコンプライアンス委員会を設置しており、委員会は代表取締役と４名のコンプライアンス委員により構成されております。同委員会は半期に１度の開催とし、コンプライアンス上の重要な問題を審議しております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、当社事業に精通した常勤取締役及び会社経営に関する知見・経験、会計や法律、金融等の専門的分野での知見・経験等を有する社外取締役で構成する取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。また、内部統制システムが有効に機能していることを管理するため、内部監査室を設置し、内部監査人による内部監査を実施しております。
法令遵守等のコンプライアンス体制に関しては、内部監査室にて社内における遵守状況を把握し、また、必要に応じて顧問弁護士など外部の専門家のアドバイスを仰ぎながらその確保に努めております。
当社は業務上の適正性を確保するための体制として、2017年３月15日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内部統制システムの整備の状況は以下のとおりになります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）法令・定款及び社会規範を遵守するための「Inbound Tech Vision」を制定し、全社に周知・徹底する。
（2）コンプライアンス規程にて、管理本部及びコンプライアンス委員会においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同本部を中心に役職員研修等を行う。
（3）内部通報制度を設けており、顧問弁護士を窓口とする社外通報窓口及び内部監査室を窓口とする社内通報窓口を設置し、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
（4）当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）職務の執行に係る重要文書は、十分な注意をもって保存・保管に努めることとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。保存対象文書、保存期間、取扱要領等については文書管理規程に基づき管理する。
（2）取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）リスク管理規程にて、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
（2）リスク発生時にはリスク管理規程に基づき、代表取締役が指揮する緊急対策本部を設置し、リスクへの対処・最小化に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
（2）取締役会を毎月１回定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催する。
５．監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という。）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、補助使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
６．補助使用人の取締役からの独立性に関する事項
（1）監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとする。
（2）当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（1）監査役は、取締役会・執行役員会のほか必要に応じ社内における会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
（2）取締役及び使用人は、法令に反する事実、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
（3）取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められたときには速やかに報告する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
（2）監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
（3）監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
（4）監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社は持続的な成長を確保するため、リスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。重大な危機が発生、または発生する恐れが予測される場合、代表取締役は緊急対策本部を招集するものとして適切なリスク管理の運営を行うべく体制の構築を行っております。また、必要に応じて弁護士等外部の専門家のアドバイスを受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。これらの妥当性については当社の内部監査専任部署である内部監査室が検証を行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは取締役（業務執行取締役等である者を除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑧取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．剰余金の配当等
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。
ｂ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長執行役員 兼ソリューション事業本部長 |
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1990年４月 株式会社長谷工コーポレーション 入社 2000年12月 株式会社ジェイサイドドットコム 入社 2001年５月 株式会社シープロド 入社 2002年１月 株式会社イージーユーズ（現 アキナジスタ株式会社）取締役 2002年６月 株式会社イーオーエル 取締役 2004年５月 株式会社ウィリオ 代表取締役 2006年10月 株式会社エーツーメディア（株式会社ウィリオと現 株式会社a2mediaが合併）専務取締役 2012年９月 Navara Securities (Private) Limited Director 2013年７月 JapanREIT株式会社（現 Prop Tech plus株式会社）設立 代表取締役 2015年４月 当社 取締役 2016年11月 JapanREIT株式会社（現 Prop Tech plus株式会社） 取締役 2017年５月 株式会社インフォネット・ホールディングス取締役 2017年６月 株式会社インフォネット 代表取締役会長 2017年９月 当社 代表取締役社長 2017年12月 株式会社インフォネット 取締役会長 2018年４月 当社 代表取締役 社長執行役員 2019年１月 株式会社インフォネット 取締役 2019年４月 当社 代表取締役 社長執行役員 兼 ソリューション事業本部長（現任） |
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2002年８月 株式会社フリード（現 株式会社フォーバル・リアルストレート）入社 2006年４月 同社 ビジネスソリューション事業部長 2006年９月 スリープロコミュニケーションズ株式会社 代表取締役 2008年４月 スリープロマーケティング株式会社 取締役 2011年２月 株式会社ブリックス 取締役会長 2013年６月 同社 代表取締役社長 2013年12月 株式会社ＺＥＲＯ 入社 2015年２月 株式会社a2media 入社 事業準備室長 2015年４月 当社 代表取締役社長 2015年９月 株式会社グローバルキャスト 監査役 2017年９月 当社 取締役会長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1974年４月 株式会社住友銀行（現 株式会社三井住友銀行） 入行 2002年６月 同行 本店営業第八部長 2003年６月 同行 融資第一部長 2005年９月 株式会社住友倉庫 入社 事業推進部長 2006年６月 同社 執行役員 事業推進部長 2010年10月 天馬株式会社 執行役員 社長室担当 2011年６月 同社 監査役 2013年４月 同社 常務執行役員 総務部担当 2014年４月 同社 社長執行役員 2014年６月 同社 代表取締役社長 2016年６月 同社 取締役副会長 2018年４月 当社 取締役（現任） 2020年６月 田岡化学工業株式会社 取締役監査等委員（現任） |
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2008年12月 弁護士登録 2008年12月 長島・大野・常松法律事務所 入所 2012年４月 佐藤総合法律事務所 入所（現任） 2017年７月 永和情報システム株式会社 取締役（現任） 2018年４月 当社 取締役（現任） |
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1989年４月 新日本証券株式会社（現 みずほ証券株式会社）入社 1995年４月 神戸大学経営学部 助手 1998年４月 神戸大学経営学部 助教授 1999年４月 神戸大学大学院経営学研究科 助教授 2000年10月 ワシントン大学ビジネス・スクール 客員研究員 2006年５月 フジッコ株式会社 企業価値判定委員会 委員（現任） 2007年２月 ハウス食品株式会社 独立委員会 委員 2007年４月 神戸大学大学院経営学研究科 教授 2011年１月 株式会社TASAKI 社外取締役 2016年３月 株式会社船井総研ホールディングス 社外取締役（現任） 2016年４月 国立大学法人京都大学経営管理大学院 教授（現任） 2019年10月 日本経営財務研究学会 会長（現任） 2020年３月 当社 取締役（現任） |
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監査役 （常勤） |
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1972年４月 株式会社田村電機製作所（現 サクサホールディングス株式会社）入社 1997年５月 株式会社アルメディオ 入社 1998年10月 同社 企画室長 1999年８月 鈴茂器工株式会社 入社 2000年１月 同社 経営企画室長 2005年２月 株式会社ニックス 入社 株式公開準備室長 2006年10月 同社 業務推進室長 2007年10月 同社 ガバナンス室長 2008年12月 同社 監査役 2014年12月 株式会社揚工舎 取締役 2016年12月 当社 監査役（現任） 2019年６月 株式会社テクノシステム 監査役 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1977年９月 アルファレコード株式会社 入社 1988年８月 サイトロン・アンド・アート株式会社 代表取締役 2002年７月 株式会社カカクコム 取締役 2002年10月 株式会社デジタルガレージ 取締役 2003年６月 株式会社カカクコム 監査役 2004年２月 株式会社DGモバイル 代表取締役社長 2005年１月 株式会社テクノラティジャパン 取締役 2005年９月 株式会社DGインキュベーション 取締役 2005年11月 株式会社WEB2.0 取締役 2006年８月 株式会社CGMマーケティング 取締役 2009年７月 グーグル株式会社 執行役員・本社 Director of Business Development 2012年12月 インモビジャパン株式会社 代表取締役社長 2012年12月 Inmobi (Private) Limited Vice President 2015年10月 Link Asia Capital株式会社 代表取締役（現任） 2016年５月 株式会社Nessa Japan 代表取締役 2017年３月 当社 監査役（現任） 2017年11月 クロスロケーションズ株式会社 代表取締役（現任） 2018年３月 株式会社ファンコミュニケーションズ 取締役（現任） 2018年６月 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 取締役（現任） 2018年６月 株式会社インフォネット 取締役（現任） |
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1998年４月 キヤノンソフトウェア株式会社 入社 2005年12月 SATO社会保険労務士法人 入所 2007年７月 野村社会保険労務士事務所 入所 2008年２月 社会保険労務士登録 2008年２月 社会保険労務士かさはら事務所 開所 代表社会保険労務士（現任） 2012年６月 社会福祉法人陽だまり会 監事 2013年１月 社会福祉法人こころ福祉会 監事（現任） 2014年８月 社会福祉法人えんがわ福祉会 監事（現任） 2016年２月 社会福祉法人公陽会 監事 2016年12月 GafsJapan株式会社 代表取締役（現任） 2017年３月 当社 監査役（現任） 2019年６月 社会福祉法人公陽会 理事（現任） |
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計 |
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５．当社では執行役員制度を導入しております。取締役兼務を除く執行役員は次のとおり３名になります。
専務執行役員 金子将之 管理本部長
執行役員 佐野功一 セールスアウトソーシング部長
執行役員 内藤修司 マルチリンガルＣＲＭ推進部長
②社外役員の状況
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、役員規程細則で定めており、経歴及び当社との関係から個別に判断し、社外役員を選任しております。
当社の社外取締役は３名で、社外監査役は３名であります。
社外取締役藤咲雄司氏は上場企業の代表取締役など豊富な経営経験から、張佑騎氏は弁護士としての専門的見地から、砂川伸幸氏は大学教授として主にファイナンス分野における専門的見地から、それぞれ当社社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
社外監査役田口幸男氏は上場企業の監査役を務めた豊富な経験から、小尾一介氏は上場企業の役員を務めた豊富な経験から、笠原幹夫氏は社会保険労務士としての専門的見地から、それぞれ当社社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。
なお、当社と社外取締役３名及び社外監査役３名との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
また、社外取締役は取締役会に出席するほか、取締役等との意見交換を通じて、取締役の職務の執行を監督しております。また、社外監査役は取締役会及び監査役会への出席のほか、それぞれ独立の立場で監査を実施し、内部監査室及び会計監査人と定期的に意見交換を重ねることで連携を図り、取締役の職務の執行について監査を行っております。
当社ではこれら役員を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める「独立役員」として、同取引所に届出を行う予定です。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査室及び監査役会から適宜報告を受ける等の連携を図っております。
社外監査役は、四半期ごとに行われる三者合同ミーティングにて会計監査人及び内部監査室から監査の方法と結果について報告を受ける他、適宜情報交換を行っております。これら緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役となります。監査役は、監査役監査規程に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。常勤監査役の田口幸男氏については上場企業にて財務及び会計に関する長年の業務実績を有しており、培った知見を活かして経営監視を実施しております。監査役会は、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役監査は毎期策定される監査計画に基づき、重要書類の閲覧、取締役会を含む主要会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。
最近事業年度において監査役会を月１回に加えて随時開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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田口 幸男 |
15回 |
15回 |
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小尾 一介 |
15回 |
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笠原 幹夫 |
15回 |
②内部監査の状況
当社は内部監査専任部署として、代表取締役直轄の内部監査室を設置しております。内部監査には内部監査室長１名が専任担当者になります。また、必要に応じて代表取締役の承認を得た上で他部署の者を監査業務に就かせることができます（内部監査規程第４条）。内部監査については、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図るとともに不正過誤を防止し、業務の改善、能率の増進を図り、事業の健全なる発展に資することを基本方針としており、代表取締役の承認を得た監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して指摘事項があった場合など、後日、改善に係る進捗状況を確認しております。
内部監査室長は監査役及び会計監査人と相互に連携して、定期的に課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 山本 公太氏
指定社員 業務執行社員 森田 聡氏
ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ２名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会では、会計監査人を評価した結果、三優監査法人が会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を有していることから、当社の会計監査人に適任であると判断しております。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人として必要とされる専門性、独立性、品質管理体制等を評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査報酬については、監査証明業務に係る人員数・監査日数等を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定する方針であります。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の会計監査人に対する報酬等に対しては、会計監査人としての業務内容、監査時間、監査体制等を考慮した結果、監査報酬は適正な水準であるとの結論に至り、監査役会として同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は2017年６月28日開催の第２回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額を年額375,000千円以内、監査役の報酬等は、年額50,000千円以内と決議されております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち１名は、社外取締役）、監査役の員数は３名（全員が社外監査役）です。
取締役の個別の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤取締役については役員報酬規程に基づき取締役会で協議の上、全員異議なくこれを決議しております。非常勤取締役の報酬は、当該取締役の貢献度及び社会的地位等を勘案し、取締役会で協議の上、代表取締役社長執行役員東間大に一任する形で決定しております。監査役の個別の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議にて決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。