①【株式の総数】

（注）１．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式分割の割合に応じて増加させました。分割後の発行可能株式総数は、9,990,000株増加し、10,000,000株となっております。

２．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年９月４日付で当社普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を増加させ、分割後の発行可能株式総数は、8,400,000株増加し、18,400,000株となっております。

②【発行済株式】

 (注) １．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。

　　　２．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年９月４日付で、当社普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。

３．2020年９月３日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月３日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

（第１回新株予約権）

　2019年９月24日臨時株主総会決議

※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社監査等委員である取締役２名、執行役員４名、当社従業員100名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現在は20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

６．当社は、2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第２回新株予約権）

　2019年９月24日臨時株主総会決議

※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の契約終了による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、社外協力者１名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現在は20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた社外協力者（以下、「新株予約権者」という。）は、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場する日においても、社外協力者として顧問契約または業務委託契約の関係を継続していることを要するものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2021年９月25日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から1年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

ⅳ株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

６．当社は、2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

（第３回新株予約権）

2019年９月24日臨時株主総会決議及び2020年４月１日臨時株主総会決議

※　発行決議日（2020年４月１日）における内容を記載しています。発行決議日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については発行決議日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の取締役の就任、及び監査等委員会設置会社へ移行したことにより、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査等委員である取締役３名、執行役員４名、当社従業員142名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株であり、提出日の前月末現在は20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役（社外取締役を含む。）、監査役または従業員のうち正社員の地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由が存すると取締役会が認めた場合に限り権利行使をなしうるものとする。

②新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合はこの限りではない。

③新株予約権者は権利行使期間の制約に加え、2022年４月２日あるいは当社株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した日のいずれか遅い日から権利行使できるものとする。

④新株予約権者は③の行使の条件に加え、下記の期間内においては割当てられた新株予約権の総数に次の割合を乗じた数（ただし、かかる方法により計算した新株予約権の数のうち１個未満の部分については切り上げる。）を超える新株予約権の行使をすることができないものとする。

記

権利行使可能日（以下、同日を含む。）から１年を経過する日（同日を含まない。）までは50％

権利行使可能日から１年を経過する日（以下同日を含む。）から権利行使可能日から２年を経過する日

（同日を含まない。）までは80％

権利行使可能日から３年を経過する日（同日を含む。）以降100％

⑤①～④以外の新株予約権の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ合併（当社が消滅する場合に限る。）

　　合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

ⅱ吸収分割

　　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

ⅲ新設分割

　　新設分割により設立する株式会社

　　　　 ⅳ株式交換

　　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ株式移転

　　株式移転により設立する株式会社

６．当社は、2020年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．有償第三者割当　

　　　　　発行価格　　50,000円

　　　　　資本組入額　50,000円

　　　　　割当先　望月智之

２．株式分割（１：1,000）によるものであります。

３．株式分割（１：20）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

（注）１．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。

２．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年９月４日付で、当社普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。

３．2020年９月３日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月３日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【発行済株式】

（注）１．2019年７月16日開催の取締役会決議により、2019年８月９日付で、当社普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行いました。分割後の発行済株式総数は、229,770株増加し、230,000株となっております。

２．2020年８月14日開催の取締役会決議により、2020年９月４日付で、当社普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行いました。分割後の発行済株式総数は、4,370,000株増加し、4,600,000株となっております。

３．2020年９月３日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月３日付で定款の変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当につきましては、内部留保とのバランスを考慮して適切に配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、現在当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

このことから創業以来配当は実施しておらず、現時点において配当の実施及びその時期等については未定でありますが、将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業が刻々と変化するEC業界において企業価値の持続的な増大を図るには、意思決定の迅速化と経営の透明性を高めていく必要があると考えております。そのために、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令・定款の遵守、リスク管理強化、適時かつ公平な情報開示の徹底、執行役員制度の充実など、コーポレート・ガバナンスの充実・向上を経営上の重要な課題として位置付けております。

②　企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員でない取締役５名及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）３名の計８名で構成する取締役会と、監査等委員３名（うち、社外取締役３名）で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。

取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。

各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。

ａ．取締役・取締役会

当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役でかつ監査等委員３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。

取締役会の構成員は、坂本守（代表取締役）、望月智之（副社長取締役）、関豊（取締役）、杉浦通之（取締役）、五十棲剛史（社外取締役）、有本康隆（常勤監査等委員）、佐藤義幸（監査等委員）、上山亨（監査等委員）となり、議長は、代表取締役である坂本が務めております。

 

ｂ．監査等委員・監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名及び非常勤の監査等委員２名で構成（監査等委員３名全員が社外取締役）されており、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員会の構成員は、有本康隆（常勤監査等委員）、佐藤義幸（監査等委員）、上山亨（監査等委員）となり、委員長は、常勤監査等委員である有本が務めております。

常勤の監査等委員１名は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役、重要な使用人等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。

また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。

 

 

ｃ．執行役員制度・経営会議

当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。常勤役員と執行役員などで構成される経営会議を月１回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。

 

ｄ．内部監査

当社は、独立した内部監査室を設置しておらず、代表取締役の命を受けた内部監査責任者１名及び内部監査担当者２名（うち１名は専任担当者）により、監査計画に基づいて１年で全部署を監査する内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

 

ｅ．会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、年４回の頻度で、監査等委員、内部監査担当者及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。

 

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、常勤役員等を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に１回の定期開催し、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、次のとおり「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、コーポレート・ガバナンス体制の整備・充実に取組んでおります。

［内部統制システムの整備に関する基本方針］

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、及び株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関する事項について、以下のとおり現体制を確認の上、かかる体制を継続的に評価し、適宜改善することを基本方針とする。

 ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令・社内規則の遵守及び企業倫理を定めた「行動規範」、並びに重要な社内方針・規則を、社内の情報ネットワークを通じて当社の取締役と使用人へ継続的に周知し、必要に応じて啓発活動や研修を行っています。

また、当社は、法令や社内規則違反の予防・発見のため、通常の指揮命令系統から独立した内部通報制度を構築・維持している。その運営状況については、取締役または使用人が定期的に監査等委員会及びコンプライアンス担当部署へ報告している。当社のコンプライアンス担当部署は、上記の活動に加え、コンプライアンスを確保する体制を活用し、以下の仕組みによる当会社のコンプライアンス体制の維持などを通じて、コンプライアンス活動を継続的に推進する。

ａ）「決裁権限規程表」で定める権限を超えた権限行使の抑止、内部統制手続きの維持向上活動とモニタリング

ｂ）不正行為に関する役員への報告の義務化

ｃ）コンプライアンスに関する事項の周知徹底、啓発、導入、報告についてのコンプライアンス担当部署による監督の仕組み

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理を行う。

また、取締役及び監査等委員会は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク・コンプライアンス委員会を設置し、定期的にビジネスリスクを検討・評価し、損失のリスクの管理のため必要な体制（リスクの発見・情報伝達・評価・対応の仕組み等）の整備・運用を行う。管理本部管掌役員は、コンプライアンス、内部監査、その他関連部門による活動を通じて、かかるリスク管理体制の整備・運用を横断的に推進する。

ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例取締役会を毎月１回原則として全取締役及び全監査等委員出席のもとに開催し、取締役会規程及び関係法令に定められた重要な意思決定を行う。年次事業計画、中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において目標達成をレビューし、結果をフィードバックすることにより業務の効率性を確保する。

ⅴ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項及びその独立性に関する事項

監査等委員会がその職務執行を補佐する使用人を求めた場合は、これを設置できることとしている。この者は、監査等委員会の指示のもと、自ら、あるいは関連部門と連携して、監査の対象となる事項の調査・分析・報告を行うとともに、必要に応じて監査等委員会を補佐して実査・往査を行うこととしている。

また、監査等委員会がその職務執行を補佐する使用人を求めた場合、取締役と監査等委員会が協議の上、当会社の使用人から選任する。またこの者の業績評価は監査等委員会がこれを行う。なお、この者は監査等委員会の監督に服し、当会社の業務の執行にかかわる役職を兼務しない。

ⅵ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

取締役及び使用人は、以下に定めることにつき定期的に監査等委員会に報告する。報告担当者は、監査等委員に対し、重要な会議体への出席を要請し、当該会議体の議事録配信や決裁書類の開示等を行う。また、監査等委員会の求めに応じて必要な情報提供、説明を行う。

・当会社の内部統制に関わる部署（内部監査、経理・財務、コンプライアンスその他）の活動報告概要

・重要な会計方針・会計基準及びその変更（変更前に報告）

・経理、財務関連資料

・内部通報制度の運用報告及び受領した通報内容の報告

・会計監査人の、当会社を担当する監査パートナーの交代

取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査等委員会に報告する。

上記報告事項に加え、当社の社長及び経理・財務を担当する責任者は、以下の事項を監査等委員会へ報告する。また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

ａ）当社の財務情報を記録・処理・要約・報告する能力に悪影響を与える合理的可能性のある、財務報告に係る内部統制の設計及び運用における重要な不備若しくは欠陥。

ｂ）重大であるか否かを問わず、当社の財務報告に係る内部統制において重要な役割を果たすマネジメント若しくは従業員による不正行為。

ⅶ）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員会その職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかにこれに応じることとする。

ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査等委員会は、当社の内部統制システムの有効性について、内部監査を担当するものと連携を図る。

・監査等委員会は、会計監査人を監視するとともに、会計監査人の監査計画、報酬、及び会計監査人とも連携を図り、適切な意思疎通を行っている。

・監査等委員会の職務の執行において必要な場合、監査等委員会は当社の内部監査を担当するもの、その他の部署に所属する使用人と協力してこれを行うことができる。

・監査関連に必要な費用は要請に基づき支払う。

ⅸ）反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制

当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、組織全体として毅然とした態度で臨み、取引関係その他一切の関係を持たないことを基本方針としている。上記基本方針のもと、「反社会的勢力への対応に関する規程」を制定し、有事の際の対応を定めている。

ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用している。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置またはその損失を極小にすべく、リスク・コンプライアンス委員会を通じて、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理の充実を図っております。なお、内部監査を担当するものによる定期的な業務監査により、法令及び定款違反その他の事由に基づく損失の危険のある業務執行を未然に防止するものとしております。

ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は、監査等委員を除く取締役を10名以内、監査等委員を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(取締役の責任免除)

当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(剰余金の配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等に係る会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

ｇ．株主総会の特別決議の要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

　　　男性8名　女性－名(役員のうち女性の比率0％)

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社は2020年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員である取締役は３名（うち社外取締役３名）で構成され、原則、毎月１回監査等委員会を開催しております。監査等委員会は取締役会への出席のほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により監査等委員でない取締役の監査を行っております。監査方針及び監査計画については監査等委員会にて協議決定しており、業務執行取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、必要に応じて説明を求め、業務及び財産の状況を調査しております。

なお、監査等委員である社外取締役　上山亨は、出身分野である金融機関を通じて培った豊富な知識・見地から、財務・会計面における専門的な知識と高い見識を有しております。

また、常勤監査等委員である社外取締役 有本康隆は、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会などへ出席し情報収集に積極的に努めるとともに、関係部署から報告を求め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証しております。このほか、監査等委員会は社長及び副社長と重要な経営課題やコンプライアンスに係る意見交換及び情報共有の会議を毎月１回開催しております。

監査等委員会設置会社移行前である最近事業年度における、監査役連絡会の開催状況及び個々の出席状況に

ついては次のとおりであります。

（注）開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

監査等委員会設置会社移行前の第14期事業年度における、監査役連絡会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会設置会社移行後の第14期事業年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

②内部監査の状況

当社は独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査責任者（兼任者１名）及び内部監査担当者（専任者１名、兼任者１名の計２名）の３名が内部監査規程に基づき、当社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて適正に運営されているかについて、厳正な監査を行い、経営の健全化及び効率化に資するとともに、内部統制の強化を図っております。内部監査担当者は事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については代表取締役と被監査部門及び監査等委員会に定期的に報告しております。加えて、各部署への改善後のフォローアップ等も併せて実施しております。

また、内部監査、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、四半期ごとに三者間で会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　柳下　敏男

指定有限責任社員・業務執行社員　西村　大司

ｄ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　13名

その他　　　33名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しており、いずれも問題がないことを確認しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、監査等委員会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当会計年度の監査体制、監査日数等の監査計画の内容及び監査報酬額について、前会計年度の監査内容や監査遂行状況の実績及び前会計年度からの変化事項等を勘案し、監査報酬の見積もり根拠を確認・検討した結果、妥当と判断し同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において決定しており、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役会から授権された代表取締役社長が適正な報酬額を決定しております。社外役員であり監査等委員である取締役の報酬は監査等委員会の協議により決定しております。

取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以内と決議されております。

取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2020年６月26日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　（注）当社は、2020年６月26日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当事業年度末時点で保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんが、当該株式を保有する際には、取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断する方針としております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。