第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2020年11月16日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　発行数については、2020年12月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年11月16日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記 「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記 「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2020年12月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

　引受価額は発行価額（2020年12月２日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,850円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,850円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は3,135,000,000円となります。

②【払込取扱場所】

　（注）　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】

　（注）１　引受株式数は、2020年12月２日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２　上記引受人と発行価格決定日（2020年12月11日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の手取概算額3,106百万円及び「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限1,389百万円については、株式会社ポピンズホールディングスの基幹システム開発資金として296百万円（2021年12月期：296百万円）、借入金の返済資金として2,014百万円（2020年12月期：412百万円、2021年12月期：1,262百万円、2022年12月期：339百万円）、連結子会社の株式会社ポピンズへの投融資資金として1,968百万円、株式会社ウィッシュへの投融資資金として215百万円に充当する予定であります。

　上記調達資金については、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

　なお、投融資資金の詳細については以下のとおりとなります。

　株式会社ポピンズでの資金の使途は、2021年12月期中に開設及び増床を予定している認可保育所等（４施設）及び2022年12月期中に開設及び増床を予定している認可保育所等（７施設）の設備投資資金として1,939百万円（2020年12月期：184百万円、2021年12月期：764百万円、2022年12月期：990百万円）、借入金の返済資金として28百万円（2020年12月期：１百万円、2021年12月期：27百万円）に充当する予定であります。

　株式会社ウィッシュでの資金の使途は、2022年４月に開設を予定している認可保育所（１施設）の設備投資資金として215百万円（2021年12月期：86百万円、2022年12月期：129百万円）に充当する予定であります。

　（注）　設備資金の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照下さい。

　当社は「働く女性を 最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」をミッションとしており、我が国が推進している「待機児童の解消」に向けた対策に寄与することは、当社の経営戦略を推進する上でも、きわめて重要な意義を持つと考えております。

　上記資金使途において、認可保育所開設地域は東京都内・横浜市内を予定しております。いずれも保育サービス利用児童数・保育所等利用待機児童数が増加している地域となっており、近年高まっている保育サービスへの社会的要請にお応えできると考えております。

　また、当社は上記保育所の開設にあたって、騒音対策や送迎時の混雑対策、また、LED照明の設置といった点を考慮して建設を行っており、社会・環境負荷の低減にも努めております。

　このように、当社の経営戦略を推進すると同時に上記のような社会的課題への取り組みを行うことで、当社の企業価値の向上だけでなく、様々なステークホルダーの利益に資することを目指しております。

　なお、今回のエクイティ・ファイナンスに際しては、当社グループにおける経営の基本方針や30年超に亘るこれまでの活動が社会に与える影響について、より理解を深めて頂く事が当社への投資を検討頂く上で重要であるとの考えから、今般調達する資金の充当先に関する社会貢献インパクト、及び、発行体である当社グループ自身のESG（※１）への対応状況を、第三者の目から客観的に評価して頂くべきであるとの考えに至りました。このような考えを実践する為に、外部レビューを提供する株式会社日本総合研究所より、エクイティ・ファイナンスにおいては各インパクトの評価に適した指針等がないものの、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針とされるソーシャルボンド原則（以下、「SBP」という）（※２）を用いることについて助言を得ました。SBPはソーシャルボンドという各債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングという４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針であります。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味ではSBPに適合することはありませんが、SBPの持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの社会貢献インパクト等に関する客観的な評価を得ることはできると考え、前記４つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューを頂いております。当該レビューの結果、上記の設備投資及び借入金返済の資金使途、そしてその設備投資と借入金返済により提供される当社グループのサービスによる社会貢献度に関して、同社より取得したオピニオン（以下、「セカンドパーティ・オピニオン」という。）において原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本セカンドパーティ・オピニオンでは、SDGs（※３）の目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。当該セカンドパーティ・オピニオンの冒頭「Ⅰ．要約」の記載は以下の通りです。

※１ESG: Environment（環境）、 Social（社会）、Governance（企業統治）の頭文字

※２ソーシャルボンド原則：国際資本市場協会(ICMA)により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドライン

※３SDGs：国連サミットで採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」にて記載された国際目標

１．本資料の目的

　株式会社ポピンズホールディングス（以下、ポピンズホールディングス）は、「働く女性を　最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」というミッションのもと、働く女性の支援に資する事業を広く手掛けている。ポピンズホールディングスはポピンズホールディングスの保育所関連事業「エデュケア事業」における保育所の新設等及び関連基幹システムの整備、「在宅サービス事業」における基幹システムの整備、及び全社共通の基幹システムの整備（以下、対象事業）を実施するための設備投資等を資金使途として、株式市場からの資金調達（以下、本調達）を行う。本資料の目的は、国際資本市場協会が発行する「ソーシャルボンド原則2020年版（以下、SBP）」の特性に基づき、株式会社日本総合研究所（以下、日本総合研究所）が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。

２．発行者の役割とレビュー範囲

　日本総合研究所の役割は、 SBP が推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントとして位置づけられる。 SBP が示す外部レビューは「セカンド・オピニオン」、「検証」、「認証」、「ソーシャルボンドスコアリング／格付け」の４種類に分類されるが、本レビューはそのうち「セカンド・オピニオン」に該当する。

　本資料のレビュー範囲は、(１) 本調達のフレームワーク、(２) 対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性、(３) ポピンズホールディングスのESG側面の取り組みや情報開示の３点が対象である。フレームワークは、SBPが基本原則として示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レポーティング」の４項目から構成される。これらに沿って評価を行う。

３．セカンドパーティ・オピニオン（要約版）

(1）ソーシャルボンド原則への準拠性

　「調達資金の使途」：本調達により資金充当される対象事業はポピンズホールディングスの保育所関連事業「エデュケア事業」における保育所の新設等及び関連基幹システムの整備、「在宅サービス事業」における基幹システムの整備、及び全社共通の基幹システムの整備（以下、「対象事業」と総称する）に限定されている。ポピンズホールディングスのミッション「働く女性を 最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」に基づき、子育て支援サービスの展開は女性の社会参画の促進や、待機児童という社会課題の解決に寄与する。よって、資金使途の適格クライテリアは適切に設定されていると言える。

　「事業の評価・選定プロセス」：適格クライテリアとして策定した項目は、SBPにおいて適格なプロジェクトカテゴリーと認められること、ポピンズホールディングスの管理部門が対象事業の内容を検討したうえで、取締役会にて社会側面でのインパクト創出の可能性を評価し、社会課題解決に資する事業として選定・評価する予定であることを確認した。

　「資金管理」：本調達により調達した資金は、当初の目的以外に充当される予定はないことを確認した。本調達による調達資金は、新たな預金口座において管理され、対象事業への充当状況を追跡可能な仕組みを有していることを確認した。

　「レポーティング」：ポピンズホールディングスは自社のホームページにおいて、調達資金を充当したサステナビリティプロジェクトの概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、対象事業による社会側面での改善インパクトを開示する予定である。インパクト・レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目については今後検討が必要である。また、これらの情報は少なくとも年に一度、対外的に開示することから、情報開示の頻度は適切と考える。

(2）対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性

　対象事業により、社会側面での改善インパクトが期待できること、および対象事業の効果は、複数のSDGsの達成に繋がることを確認した。

(3）資金調達主体のESGの取り組みおよび情報開示

　特に優れている点は、以下の各点であると判断する。

「環境側面」：保育所運営を通じ、環境学習機会を園児に提供している点、保育所の立地特性に応じた個性のある取り組み（ビオトープの設置や、すべての園から参加できる「ポピンズ農園」における田植え体験など）を実施している点を評価する。

「社会側面」：5,125人の従業員に対して多様な働き方の実現を推進し、新型コロナウイルス感染症対策においてエッセンシャルワーカーとして認知されるようになった保育士や介護ケアスタッフの働き方改善（ICTを活用した在宅勤務の可能性拡大、非接触型のサーマルカメラ導入など）に取り組んでいることを評価する。

「ガバナンス側面」：「働く女性を 最高水準のエデュケアと介護サービスで支援します。」というミッションをグループ全体に浸透させ、創業以来、企業の社会的責任を重視した経営を行い、事業の拡大過程を通じて従業員への理解促進を行っている点を評価する。

4）結論

　レビューの結果、ポピンズホールディングスでは働く女性の支援がミッションとして経営の柱に据えられており、それに基づく本調達のフレームワークは、SBPが示す特性に従うと判断する。インパクトについては、働く女性の支援がミッションとして創業時から経営の柱に据えられており、社会側面での改善インパクトが見込まれ、さらに、SDGsの達成への貢献も期待できる。今後、ポピンズホールディングスにおいて、定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。また、資金調達主体であるポピンズホールディングスについては、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると判断する。

出所：株式会社日本総合研究所「Second Party Opinion：株式会社ポピンズホールディングス」（2020年11月16日発行）の「Ⅰ．要約」

　なお、本セカンドパーティ・オピニオンは、当社HPの「当社のSDGsへの取組み」内の、「Second Party Opinion：株式会社ポピンズホールディングス」に掲載しています。

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2020年12月11日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式2,150,000株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。

　　上記売出数2,150,000株は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれており、上記売出数2,150,000株は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年12月11日)に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株数の合計株数の半数未満とします。

　　海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,850円）で算出した見込額であります。

６　売出数等については今後変更される可能性があります。

７　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年12月11日）に決定いたします。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　上記引受人と2020年12月11日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2020年12月21日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８　引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2020年12月11日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2020年12月21日（月））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2020年12月21日に東京証券取引所へ上場される予定であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

(1) 株式の種類

当社普通株式

(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2020年12月11日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

(3) 海外販売の売出価格

未定

(注) １　海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２　海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額

未定

(注)　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

(5) 海外販売の売出価額の総額

未定

(6) 株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

(7) 売出方法

下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

(8) 引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の引受人

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

(10) 売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

(11) 海外販売の受渡年月日

2020年12月21日(月)

(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月16日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式の発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

　主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年12月23日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社の大株主である中村　紀子（戸籍上の氏名：軣 紀子）、轟　麻衣子（戸籍上の氏名：軣　麻衣子）、軣　怜大、軣　有紗、森　榮子、杉本　五十洋及び中村　靖、並びに当社の株主である株式会社スピネカは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年６月18日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。