|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年 ５月29日 |
庵原 保文 |
東京都 武蔵野市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
YJ１号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 129 |
27,090,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ５月29日 |
庵原 保文 |
東京都 武蔵野市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 48 |
10,080,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ５月29日 |
庵原 保文 |
東京都 武蔵野市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 |
東京都千代田区二番町５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 80 |
16,800,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ５月29日 |
佐野 将史 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
YJ１号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 128 |
26,880,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年 ５月29日 |
佐野 将史 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 48 |
10,080,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ５月29日 |
佐野 将史 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 |
東京都千代田区二番町５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 81 |
17,010,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ５月29日 |
黒田 真澄 |
千葉県 柏市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
YJ１号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 45 |
9,450,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ５月29日 |
黒田 真澄 |
千葉県 柏市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 17 |
3,570,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ５月29日 |
黒田 真澄 |
千葉県 柏市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 |
東京都千代田区二番町５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 28 |
5,880,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年 ６月14日 |
庵原 保文 |
東京都 武蔵野市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director |
Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 416 |
87,360,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ６月14日 |
佐野 将史 |
東京都 港区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director |
Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 416 |
87,360,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2019年 ６月14日 |
黒田 真澄 |
千葉県 柏市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director |
Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 147 |
30,870,000 （210,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
|
2020年 ８月25日
|
－ |
－ |
－ |
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 |
東京都千代田区二番町５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
A種優先株式 △2,500 B種優先株式 △695 C種優先株式 △325 普通株式 3,520 |
－ |
（注）５ |
|
2020年 ８月25日
|
－ |
－ |
－ |
Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
A種優先株式 △1,500 B種優先株式 △416 C種優先株式 △195 普通株式 2,111 |
－ |
（注）５ |
|
2020年 ８月25日
|
－ |
－ |
－ |
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director |
Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
C種優先株式 △1,550 普通株式 1,550 |
－ |
（注）５ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年 ８月25日
|
－ |
－ |
－ |
Salesforce.com, inc. EVP, Ciroirate Development and Salesforce Ventures John Somorjai |
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105, United States |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
A種優先株式 △1,400 普通株式 1,400 |
－ |
（注）５ |
|
2020年 ８月25日
|
－ |
－ |
－ |
YJ１号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
A種優先株式 △1,150 B種優先株式 △420 C種優先株式 △236 普通株式 1,806 |
－ |
（注）５ |
|
2020年 ８月25日
|
－ |
－ |
－ |
テクノロジーベンチャーズ４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
B種優先株式 △600 普通株式 600 |
－ |
（注）５ |
|
2020年 ８月25日
|
－ |
－ |
－ |
川田 尚吾 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
A種優先株式 △100 B種優先株式 △60 普通株式 160 |
－ |
（注）５ |
|
2020年 ９月４日 |
－ |
－ |
－ |
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director |
Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
C種優先株式 1,250 |
750,000,000 (600,000) （注）６ |
新株予約権の権利行使 |
|
2020年 ９月11日 |
－ |
－ |
－ |
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director |
Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
C種優先株式 △1,250 普通株式 1,250 |
－ |
（注）７ |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
５．取締役会の決議に基づき、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式及びＢ種優先株式、Ｃ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式１株との権利の違いも考慮したものとなっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式50,000円、Ｂ種優先株式180,000円、Ｃ種優先株式525,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式は、2020年８月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年８月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年９月14日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格（DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を総合的に勘案して決定された価格）であります。
７．株主からの取得請求権行使に基づき、Ｃ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を総合的に勘案して決定しており、また、当該価格は普通株式１株との権利の違いも考慮したものとなっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ｃ種優先株式600,000円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得しＣ種優先株式は、2020年９月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しており、また、2020年８月25日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、2020年９月14日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
８．2020年９月14日付で、普通株式１株につき300株の割合で株式分割しております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
|
発行年月日 |
2019年５月29日 |
2019年６月14日 |
|
種類 |
Ｃ種優先株式 |
Ｃ種優先株式 |
|
発行数 |
1,171株 |
1,550株 |
|
発行価格 |
525,000円 （注）４ |
525,000円 （注）４ |
|
資本組入額 |
262,500円 |
262,500円 |
|
発行価額の総額 |
614,775,000円 |
813,750,000円 |
|
資本組入額の総額 |
307,387,500円 |
406,875,000円 |
|
発行方法 |
第三者割当 |
第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）２ |
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2018年４月24日 |
2018年７月23日 |
|
種類 |
第３回新株予約権（２） （ストックオプション） |
第３回新株予約権（３） （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 800株 |
普通株式 245株 |
|
発行価格 |
50,000円 （注）４ |
50,000円 （注）４ |
|
資本組入額 |
25,000円 |
25,000円 |
|
発行価額の総額 |
40,000,000円 |
12,250,000円 |
|
資本組入額の総額 |
20,000,000円 |
6,125,000円 |
|
発行方法 |
2017年７月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2017年７月24日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
－ |
|
項目 |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
発行年月日 |
2019年１月28日 |
2019年６月14日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 |
|
発行数 |
普通株式 2,500株 |
Ｃ種優先株式 1,250株 |
|
発行価格 |
85,755円 （注）４ |
600,000円 （注）４ |
|
資本組入額 |
42,878円 |
300,000円 |
|
発行価額の総額 |
214,387,500円 |
750,000,000円 |
|
資本組入額の総額 |
107,193,750円 |
375,000,000円 |
|
発行方法 |
2019年１月28日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2019年５月22日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4）新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
50,000円 |
50,000円 |
|
行使期間 |
自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
自 2019年７月25日 至 2027年７月24日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の 譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
|
|
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
行使時の払込金額 |
85,000円 |
600,000円 |
|
行使期間 |
自 2021年１月29日 至 2029年１月27日 |
自 2019年６月14日 至 2023年６月13日 |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の 譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
６．2020年８月25日開催の取締役会決議により、2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
７．新株予約権④は、2020年９月４日付で、そのすべてについて権利行使されております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ 代表取締役 堀 義人 資本金10百万円 |
東京都千代田区二番町５番１号 |
投資事業 |
325 |
170,625,000 (525,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
YJ１号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 資本金200百万円 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
投資事業 |
236 |
123,900,000 (525,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
Globis Fund Ⅳ, L.P. 常任代理人 東西総合法律事務所 弁護士 立石 則文 |
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
投資事業 |
195 |
102,375,000 (525,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 資本金200百万円 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
投資事業 |
142 |
74,550,000 (525,000) |
－ |
|
YJ３号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役 堀 新一郎 資本金200百万円 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
投資事業 |
142 |
74,550,000 (525,000) |
－ |
|
SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 資本金500百万円 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
投資事業 |
131 |
68,775,000 (525,000) |
－ |
（注）2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director 出資金25,000百万円 |
Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
投資事業 |
1,550 |
813,750,000 (525,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
角田 耕一 |
東京都港区 |
会社員 |
150 |
7,500,000 （50,000） |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
|
金子 洋平 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
90 |
4,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
井階 京太 |
東京都大田区 |
会社員 |
45 |
2,250,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
山戸 一郎 |
東京都港区 |
会社員 |
45 |
2,250,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
亀田 直 |
東京都品川区 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
松尾 要 |
神奈川県逗子市 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
佐藤 裕子 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
鈴木 亜美 |
東京都練馬区 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
菊池 芽伊 |
東京都杉並区 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
田村 有正 |
千葉県八千代市 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
仲道 愛美 |
東京都中野区 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
中山 健志 |
東京都足立区 |
会社員 |
15 |
750,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
河野 亮太 |
東京都板橋区 |
会社員 |
15 |
750,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
川﨑 敬仁 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
並木 秀介 |
東京都八王子市 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
神田 静麻 |
東京都品川区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
原田 千亜紀 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
佐川 悠佑 |
東京都目黒区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
細田 すずか |
東京都葛飾区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
大城 真梨子 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
鬼木 悠貴 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
横須賀 美咲 |
東京都豊島区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
永井 洋俊 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
白鳥 美千代 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
吉留 茉央 |
東京都府中市 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
木村 敏成 |
東京都目黒区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
渡辺 昭仁 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
垣本 幸宏 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
白井 大將 |
東京都足立区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
林 宏行 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
高橋 俊雅 |
埼玉県川口市 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
石村 亜紗子 |
千葉県浦安市 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
足立 庸哲 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
10 |
500,000 （50,000） |
当社従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
市川 昌志 |
東京都大田区 |
会社員 |
60 |
3,000,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
井階 京太 |
東京都大田区 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
田村 有正 |
千葉県八千代市 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
杉田 知伸 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
会社員 |
30 |
1,500,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
神田 静麻 |
東京都品川区 |
会社員 |
20 |
1,000,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
原田 千亜紀 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
20 |
1,000,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
永井 洋俊 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
20 |
1,000,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
垣本 幸宏 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
20 |
1,000,000 （50,000） |
当社従業員 |
|
福田 理美 |
東京都町田市 |
会社員 |
15 |
750,000 （50,000） |
当社従業員 |
（注）2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
原田 智法 |
東京都新宿区 |
公認会計士 |
2,500 |
214,387,500 （85,755） |
（注）１ |
（注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。
２．2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権④
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L. P. Matthew Heath, Director 出資金250億円 |
Pembroke Hall ,42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
投資事業 |
1,250 |
750,000,000 （600,000） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）１．2020年９月14日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
２．新株予約権④は、2020年９月４日付で、そのすべてについて権利行使されております。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
庵原 保文 （注）１，２ |
東京都武蔵野市 |
2,348,100 |
18.72 |
|
佐野 将史 （注）２，３ |
東京都港区 |
2,348,100 |
18.72 |
|
YJ１号投資事業組合 （注）２ |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
2,102,400 |
16.76 |
|
Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L.P.（注）２ |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda |
1,133,700 |
9.04 |
|
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合 （注）２ |
東京都千代田区二番町５番１号 |
1,112,700 |
8.87 |
|
黒田 真澄 （注）２，３ |
千葉県柏市 |
828,900 |
6.61 |
|
原田 智法（注）５． |
東京都新宿区 |
750,000 （750,000） |
5.98 （5.98） |
|
Globis Fund Ⅳ, L.P. （注）２ |
45 Market Street, Suite 3120 Gardenia Court, Camana Bay, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands |
667,200 |
5.32 |
|
Salesforce.com, inc. （注）２ |
Salesforce Tower, 415 Mission St, 3rd Fl San Francisco, CA 94105, United States |
420,000 |
3.35 |
|
テクノロジーベンチャーズ４号投資事業有限責任組合 （注）２ |
東京都港区北青山二丁目５番１号 |
180,000 |
1.43 |
|
角田 耕一 （注）３ |
東京都港区 |
112,500 （112,500） |
0.90 （0.90） |
|
川田 尚吾 （注）２ |
東京都世田谷区 |
48,000 |
0.38 |
|
YJ２号投資事業組合 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
42,600 |
0.34 |
|
YJ３号投資事業組合 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 |
42,600 |
0.34 |
|
SMBCベンチャーキャピタル５号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
39,300 |
0.31 |
|
金子 洋平 （注）４ |
東京都目黒区 |
36,000 （36,000） |
0.29 （0.29） |
|
井階 京太 （注）４ |
東京都大田区 |
27,000 （27,000） |
0.22 （0.22） |
|
亀田 直 （注）４ |
東京都品川区 |
22,500 （22,500） |
0.18 （0.18） |
|
松尾 要 （注）４ |
福岡県福岡市中央区 |
22,500 （22,500） |
0.18 （0.18） |
|
新岡 裕子 （注）４ |
東京都目黒区 |
18,000 （18,000） |
0.14 （0.14） |
|
田村 有正 （注）４ |
千葉県八千代市 |
18,000 （18,000） |
0.14 （0.14） |
|
市川 昌志 （注）４ |
東京都大田区 |
18,000 （18,000） |
0.14 （0.14） |
|
中山 健志 （注）４ |
東京都足立区 |
13,500 （13,500） |
0.11 （0.11） |
|
山戸 一郎 （注）４ |
東京都港区 |
13,500 （13,500） |
0.11 （0.11） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
河野 亮太 （注）４ |
東京都北区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
鈴木 亜美 （注）４ |
栃木県宇都宮市 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
菊池 芽伊 （注）４ |
東京都杉並区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
仲道 愛美 （注）４ |
東京都中野区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
神田 静麻 （注）４ |
東京都品川区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
原田 千亜紀 （注）４ |
東京都世田谷区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
永井 洋俊 （注）４ |
東京都渋谷区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
垣本 幸宏 （注）４ |
東京都世田谷区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
相原 巧人（注）４ |
東京都練馬区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
丸山 彩乃（注）４ |
東京都北区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
藤原 康二（注）４ |
千葉県千葉市緑区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
福田 理美（注）４ |
東京都町田市 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
城 由美（注）４ |
東京都豊島区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
杉田 知伸（注）４ |
埼玉県さいたま市浦和区 |
9,000 （9,000） |
0.07 （0.07） |
|
池内 香澄（注）４ |
東京都大田区 |
4,500 （4,500） |
0.04 （0.04） |
|
川﨑 敬仁 （注）４ |
東京都世田谷区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
並木 秀介 （注）４ |
東京都八王子市 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
佐川 悠佑 （注）４ |
神奈川県川崎市中原区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
細田 すずか （注）４ |
東京都葛飾区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
松山 真梨子 （注）４ |
東京都世田谷区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
鬼木 悠貴 （注）４ |
東京都足立区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
横須賀 美咲 （注）４ |
東京都豊島区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
白鳥 美千代 （注）４ |
東京都渋谷区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
吉留 茉央 （注）４ |
東京都杉並区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
木村 敏成 （注）４ |
東京都北区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
渡辺 昭仁 （注）４ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
白井 大將 （注）４ |
東京都足立区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
林 宏行 （注）４ |
東京都文京区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
高橋 俊雅 （注）４ |
埼玉県川口市 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
石村 亜紗子 （注）４ |
千葉県浦安市 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
足立 庸哲 （注）４ |
神奈川県横浜市港北区 |
3,000 （3,000） |
0.02 （0.02） |
|
計 |
－ |
12,543,600 （1,230,000） |
100.00 （9.81） |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．当社の従業員
５．新株予約権信託の受託者
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。