第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,754,400

43,754,400

 (注)2020年8月25日開催の臨時株主総会における決議により、2020年9月14日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は42,754,400株増加し、43,754,400株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,313,600

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

11,313,600

 (注)1.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

2.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。

3.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。

4.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ.第1回新株予約権

決議年月日

2016年6月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  14

新株予約権の数(個)※

135(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 135 [40,500] (注)1.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000 [167](注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年6月28日 至 2026年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    50,000 [167](注)2.

資本組入額   25,000 [84]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

(5)その他本新株予約権の行使の条件については、別途当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ロ.第2回新株予約権

決議年月日

2017年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  23

新株予約権の数(個)※

195(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 195 [58,500] (注)1.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000 [167](注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年3月28日 至 2027年3月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    50,000 [167](注)2.

資本組入額   25,000 [84]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ハ.第3回新株予約権(1)

決議年月日

2017年12月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  4

新株予約権の数(個)※

255(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 255 [76,500] (注)1.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000 [167](注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年7月25日 至 2027年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    50,000 [167](注)2.

資本組入額   25,000 [84]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株式」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ニ.第3回新株予約権(2)

決議年月日

2018年4月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  1

当社従業員  35(注)7.

新株予約権の数(個)※

780 [770] (注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 780 [231,000] (注)1.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000 [167](注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年7月25日 至 2027年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    50,000 [167](注)2.

資本組入額   25,000 [84]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

7.本書提出日現在において、付与対象者の区分及び人数は、当社取締役1名、当社従業員32名となっております。

 

ホ.第3回新株予約権(3)

決議年月日

2018年7月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  9

新株予約権の数(個)※

245(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 245 [73,500] (注)1.6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

50,000 [167](注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年7月25日 至 2027年7月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    50,000 [167](注)2.

資本組入額   25,000 [84]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、使用人、顧問又は社外協力者の地位にあることを要することとしています。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(2)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができます。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(3)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(4)本新株予約権1個の分割行使はできないものとします。

4.本新株予約権の取得事由及び条件

 当社は、次の場合、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができます。

(1)本新株予約権者が注3で定める権利を行使する条件に該当しなくなった場合。ただし、この取得処理については、権利行使期間が終了した後または当社取締役会が決議する日に一括して行うことができます。

(2)当社が、消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社取締役会で承認された場合

5.組織再編行為時の取り扱い

 当社が、合併(当社が消滅会社となる合併に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下を総称して「組織再編行為」という。)をする場合であって、かつ、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日(新設型再編においては設立登記申請日、以下同じ。)の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、当該募集新株予約権の消滅と引き換えに、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。

(1)新株予約権の目的である株式の数または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の目的である株式の数に合併比率または株式交換もしくは株式移転比率を乗じた数に必要な調整を行った数とし、注1に準じて調整します。

(2)新株予約権の行使に際して出資される金額または算定方法

 組織再編行為の効力発生日の前日における本新株予約権の出資金額に、必要な調整を行った額とし、注2に準じて調整します。

(3)新株予約権を行使できる期間

 本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(4)再編対象会社による新株予約権の取得事由

 注4に準じて決定します。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。

(6)新株予約権の行使の条件

 注3に準じて決定する。

6.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

ヘ.第4回新株予約権

決議年月日

2019年1月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

(注)8.

新株予約権の数(個)※

2,500(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,500 [750,000] (注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

85,000 [284](注)2.7

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年1月29日 至 2029年1月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    85,755 [286](注)2.6.7

資本組入額   42,878 [143]

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5.

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は300株であります。

当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、該当時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

  調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とします。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込価額をそれぞれ調整するものとします。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たりの新株式発行前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社発行済株式数から、当社が保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとします。

(2)当社が普通株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本減少、合併または会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

3.新株予約権行使の条件

(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本新株予約権の発行に際し別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとします。

(2)本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとします。

(a) 判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同法第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。

(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が本項への該当を判断するものとします。)。

(e) 上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下のとおり定義しております。

(ⅰ) 割当日から1年間:行使価額に100%を乗じた価格

(ⅱ) 割当日の1年後から1年間:行使価額に200%を乗じた価格

(3)本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の役員及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者であることを要することとしております。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではありません。

(4)本新株予約権は当社の株式が日本国内又は国外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができるものとします。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(5)本新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認められません。ただし、当社取締役会の決定により承認を得た場合はこの限りではありません。

(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。

(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできません。

4.本新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。

(2)本新株予約権者が権利行使をする前に、上記注3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

(3)当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第3項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとします。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとします。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注1に準じて決定します。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から、上記増加する資本金の額を減じた額とします。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。

(8)その他新株予約権の行使の条件

注3に準じて決定します。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

注4に準じて決定します。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。

6.本新株予約権は、新株予約権1個につき755円で有償発行しております。

7.当社は、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

8.当社の代表取締役である庵原保文、取締役である佐野将史及び黒田真澄は、当社の現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年1月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年1月28日付で公認会計士原田智法を受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第4回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第4回新株予約権)に対して、会社法に基づき2019年1月28日に第4回新株予約権(2019年1月28日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第4回新株予約権)は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、原田智法に付与した第4回新株予約権2,500個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第4回新株予約権の分配を受けた者は、当該第4回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第4回新株予約権)は3つの契約(A01からA03まで)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

 

名称

新株予約権信託

委託者

庵原 保文、佐野 将史及び黒田 真澄

受託者

原田 智法

受益者

受益者候補の中から本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の定めるところにより指定された者

信託契約日(信託契約開始日)

2019年1月28日

信託の種類と新株予約権数

(A01)1,250個

(A02) 625個

(A03) 625個

交付日

(A01)2020年12月31日又は上場後半年が経過する日の翌営業日

のいずれか早い日

(A02)2022年6月30日又は上場後2年が経過する日の翌営業日

のいずれか早い日

(A03)2023年12月31日又は東証一部又は二部への上場後半年が

経過する日の翌営業日のいずれか遅い日

信託の目的

(A01)に第4回新株予約権1,250個(1個あたり300株相当)

(A02)に第4回新株予約権625個(1個あたり300株相当)

(A03)に第4回新株予約権625個(1個あたり300株相当)

受益者適格要件

当社及び当社の子会社・関連会社、監査役及び従業員並びに顧問契約・業務委託契約を締結している者の中から、本信託(第4回新株予約権)に係る信託契約の規定に基づき当社が受益者として指定した者を受益者とします。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

イ.第5回新株予約権

決議年月日

2019年5月22日

新株予約権の数(個)※

1,250 [-] (注)1.

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

C種優先株式 1,250 [-] (注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

600,000 (注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年6月14日 至 2023年6月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    600,000 (注)2.

資本組入額   300,000

新株予約権の行使の条件 ※

権利行使時において、当社株式公開が金融商品取引所により承認されていないこと。また、株式公開に向けた株式実務に具体的な支障をきたさないこと。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3.

※ 最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.当社が株式分割(当社C種優先株式の無償割当てを含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付される当社株式1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた額とする。ただし、新株予約権割当日の後、下記の各事由が生じた場合は、払込金額をそれぞれ調整するものとする。なお、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

(1)当社が時価を下回る価額で新株式を発行

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行C種

優先株式数+

新発行C種優先株式数×1株当たり払込金額

新発行前の株価

既発行C種優先株式数+新発行C種優先株式数

なお、上記算式において、「既発行C種優先株式数」とは、当社発行済C種優先株式総数から、当社が保有するC種優先株式の総数を控除した数とし、また、当社が保有するC種優先株式の処分を行う場合には、「新発行C種優先株式数」を「処分するC種優先株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。

(2)当社がC種優先株式の分割または併合を行う場合

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

1

分割・合併の比率

(3)上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を当会社が必要と認めるときは、必要かつ合理的な範囲で、行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(当社が完全子会社となる場合に限る。)(これらを総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合であって、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、会社法第236条第1項第8号のイ、ニ、ホに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれに交付する旨を定めたときにおいては、当社は、再編対象会社をして、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付させるものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

(2)新株予約権の目的である株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である株式の数

 組織再編行為の効力発生日の直前の時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数とする。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

 交付される新株予約権を行使することができる期間は、上記「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)新株予約権の行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

 本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。

(8)譲渡による新株予約権の取得の制限

 新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(9)組織再編行為の際の取扱い

 本項に準じて決定する。

4.第5回新株予約権は、2020年9月4日付で、そのすべてについて権利行使されております。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年10月13日

(注)1.

B種優先株式

2,191

普通株式

24,900

A種優先株式

6,650

B種優先株式

2,191

197,190

383,140

197,190

383,140

2019年5月29日

(注)2.

C種優先株式

1,171

普通株式

24,900

A種優先株式

6,650

B種優先株式

2,191

C種優先株式

1,171

307,387

690,527

307,387

690,527

2019年6月14日

(注)3.

C種優先株式

1,550

普通株式

24,900

A種優先株式

6,650

B種優先株式

2,191

C種優先株式

2,721

406,875

1,097,402

406,875

1,097,402

2020年8月25日

(注)4.

普通株式

11,562

A種優先株式

△6,650

B種優先株式

△2,191

C種優先株式

△2,721

普通株式

36,462

1,097,402

1,097,402

2020年9月4日

(注)5.

C種優先株式

1,250

普通株式

36,462

C種優先株式

1,250

375,000

1,472,402

375,000

1,472,402

2020年9月11日

(注)5.

普通株式

1,250

C種優先株式

△1,250

普通株式

37,712

1,472,402

1,472,402

2020年9月14日

(注)6.

普通株式

11,275,888

普通株式

11,313,600

1,472,402

1,472,402

 (注)1.有償第三者割当

発行価格   180,000円

資本組入額  90,000円

主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、テクノベンチャーズ4号投資事業有限責任組合、他2社1名

2.有償第三者割当

発行価格   525,000円

資本組入額  262,500円

主な割当先 グロービス4号ファンド投資事業有限責任組合、YJ1号投資事業組合、他4社

3.有償第三者割当

発行価格   525,000円

資本組入額  262,500円

主な割当先 Eight Roads Ventures Japan Ⅱ L.P.

4.2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

5.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

6.株式分割(1:300)によるものであります。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2020年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

3

4

13

所有株式数

(単元)

35,196

22,209

55,731

113,136

所有株式数の割合(%)

31.11

19.63

49.26

100

 (注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。

2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。

3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2020年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,313,600

113,136

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

11,313,600

総株主の議決権

 

113,136

 (注)1.2020年9月4日付で第5回新株予約権の権利行使が行われたことから、C種優先株式1,250株を発行しております。また、2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、同日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。これにより発行済株式総数は1,250株増加し、37,712株となっております。

2.2020年8月25日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で普通株式1株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は11,275,888株増加し、11,313,600株となっております。

3.2020年8月25日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2020年9月14日付で単元株式数100株とする単元株制度を採用しております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第1号及び第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2020年8月25日)での決議状況

(取得期間2020年8月25日)

A種優先株式 6,650

B種優先株式 2,191

C種優先株式 2,721

最近事業年度前における取得自己株式

最近事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

最近事業年度の末日現在の未行使割合(%)

最近期間における取得自己株式

A種優先株式 6,650

B種優先株式 2,191

C種優先株式 2,721

提出日現在の未行使割合(%)

(注)2020年8月25日開催の取締役会においてA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月25日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2020年8月25日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

最近期間における取得自己株式

C種優先株式 1,250

(注)2020年9月11日付で株主からの取得請求権行使があったことから、新たに発行されたC種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。なお、当社が取得したC種優先株式は、2020年9月11日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った

取得自己株式

A種優先株式

6,650

B種優先株式

2,191

C種優先株式

3,971

合併、株式交換、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

(注)本書提出日時点においてすべて消却しております。

 

3【配当政策】

 当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますので、将来的には、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針でありますが、配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、内部留保資金については、長期的かつ安定した成長発展のための事業展開・設備投資・研究開発等に活用していく予定であります。

 また、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としております。当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めている他、中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当社は、事業環境の変化が激しいIT業界において企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。

当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

 

(企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由)

① 企業統治の体制

イ.企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

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会社の機関の内容

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

 

b.監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名(うち社外監査役3名)によって構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

 

c.内部監査

当社の内部監査は当社に内部監査室を設置し、内部監査担当者(室長)1名が担当しております。内部監査人は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。

 

d.経営会議

当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、重要事項の決裁を行うことを目的に、常勤取締役、執行役員、本部長、社長室長、その他必要と認めた者と常勤監査役が出席する経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎週開催しております

 

e.会計監査人

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。

代表取締役の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。

 

ハ.その他の企業統治に関する事項

a.内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務ならびに当社の業務の適正を確保するために必要な体制を下記のとおり整備しております。

なお、内部統制システムについては、不断の見直しによって継続的に改善を図り、より適正かつ効率的な体制の構築に努めております。

 

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

(b) 取締役は、毎月の定例取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

(c) 基本行動理念を定め、取締役及び使用人の企業倫理に対する意識を高め、法令及び企業の社会的責任に対する自覚を促す。

(d) 取締役及び使用人に対し、「コンプライアンス規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

(e) コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

(f) 金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

(g) 反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

(h) 使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 情報資産を保護し正確かつ安全に取扱うために定めた「情報セキュリティ管理規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

(b) 「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

 

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、経営管理本部がリスク管理の主管部門として、「リスク管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

(b) 大地震などの突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

 

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(b) 決裁及びデータ管理の電子化を進め、業務効率向上に努める。

(c) 組織及び部門目標の明確な付与と評価制度を通して、経営効率の向上に努める。

 

5.当社の業務の適正を確保するための体制

(a) 当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理・調整・支援を行うとともに、当社の取締役等及び使用人が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備する。

(b) 当社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

(c) リスク管理に関する規程その他の体制を整備する。

(d) 反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、教育、研修等を実施し、当社のコンプライアンスの徹底に努める。

 

6.当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

(b) 当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

(c) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

 

7.当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(a) 重要会議への出席

監査役は、監査役会が定める監査計画及び職務の分担に従い、取締役会のほか、各種社内委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

(b) 取締役の報告義務

ⅰ. 取締役その他役職者は、定期的に、自己の職務執行の状況を監査役に報告する。

ⅱ. 取締役は監査役に対して、法令が定める事項の他、次に掲げる事項をその都度直ちに報告する。

・ 財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定等の内容

・ 業績及び業績見通しの内容

・ 内部監査の内容及び結果

・ 内部通報制度に基づく情報提供の状況

・ 行政処分の内容

・ 前各号に掲げるもののほか、監査役が求める事項

(c) 使用人による報告

使用人は、監査役に対して、次に掲げる事項を直接報告することができる。

ⅰ. 当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実

ⅱ. 重大な法令または定款違反の事実

 

8.当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

前7.(b)(c)の報告をした者に対して、監査役へ当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

 

9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 代表取締役、会計監査人等と監査役の連携

代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、監査役会又は監査役の求めに応じ、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することにより連携を図るものとする。

(b) 外部専門家の起用

監査役会又は監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家に助言を求める機会を保障する。

(c) 社外監査役の起用

監査役会には、法令に従い社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理委員会を開催して審議することとしております。

リスク管理委員会では、リスク管理規程に基づき、代表取締役及び業務執行取締役を中心に、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各業務執行取締役は担当部門のリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合はリスク管理委員会へ報告することになっております。

また、企業価値向上のためにもコンプライアンスの徹底は必要不可欠と認識しており、原則として1年に1回コンプライアンス委員会を開催して、当社のコンプライアンスにかかる推進状況を確認しております。

コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役が担当部門の役職員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。

 

② 責任限定契約の内容

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

 

③ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

 

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

⑦ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長CEO

庵原 保文

1977年2月28日

2001年4月 トランスワールドジャパン株式会社入社

2006年2月 ヤフー株式会社入社

2010年11月 シティバンク銀行株式会社入行

2013年2月 当社設立 代表取締役社長CEO就任(現任)

(注)3

2,348,100

取締役CTO

プロダクト開発本部長

佐野 将史

1983年11月27日

2008年4月 ヤフー株式会社入社

2013年2月 当社設立 取締役CTO就任(現任)

(注)3

2,348,100

取締役

クリエイティブ室長

黒田 真澄

1976年10月8日

2000年4月 ジップザップ株式会社入社

2002年2月 シーダーリープ株式会社入社

2004年1月 ライブドア株式会社入社

2006年8月 ヤフー株式会社入社

2013年2月 当社設立 取締役就任(現任)

(注)3

828,900

取締役CFO

経営管理本部長

角田 耕一

1985年11月29日

2011年2月 クレディ・スイス証券株式会社入社

2014年1月 株式会社マナボ(現:SATT AI ラボ株式会社)入社

2017年8月 当社入社 執行役員CFO

2018年4月 当社取締役CFO就任(現任)

(注)3

取締役

岡島 悦子

1966年5月16日

1989年4月 三菱商事株式会社入社

2001年1月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク入社

2002年3月 株式会社グロービス入社

2005年7月 株式会社グロービス・マネジメント・バンク代表取締役社長就任

2007年6月 株式会社プロノバ代表取締役社長就任(現任)

2014年6月 アステラス製薬株式会社社外取締役就任

2014年6月 株式会社丸井グループ社外取締役就任(現任)

2015年11月 ランサーズ株式会社社外取締役就任(現任)

2015年12月 株式会社セプテーニ・ホールディングス社外取締役就任(現任)

2016年3月 株式会社リンクアンドモチベーション社外取締役就任

2018年7月 当社社外取締役就任(現任)

2018年10月 株式会社FiNC Technologies社外取締役就任

2018年12月 株式会社ユーグレナ社外取締役就任(現任)

2019年2月 株式会社マネーフォワード社外取締役就任(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

常勤監査役

清水 敬祐

1987年1月2日

2011年2月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2014年10月 ミイル株式会社入社

2015年7月 フロンティアマネジメント株式会社入社

2017年2月 株式会社タウンズ入社

2018年1月 清水敬祐公認会計士税理士事務所代表就任(現任)

2018年2月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

石川 大祐

1980年4月12日

2005年12月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2015年7月 石川公認会計士事務所代表就任(現任)

2015年9月 株式会社アンドビー取締役就任(現任)

2016年6月 株式会社アカツキ監査役就任

2018年4月 当社社外監査役就任(現任)

2019年8月 プリベントメディカル株式会社社外取締役監査委員就任(現任)

2020年9月 アルファアーキテクト株式会社社外監査役就任(現任)

(注)4

監査役

岡本 杏莉

1984年8月14日

2008年10月 西村あさひ法律事務所 入所

2014年6月 Stanford Law School(LL.M.)卒業

2015年3月 株式会社メルカリ入社

2017年12月 法律事務所Zelo参画(現任)

2018年3月 株式会社スペースマーケット社外監査役就任(現任)

2019年2月 トリプル・ダブリュー・ジャパン株式会社入社

2019年9月 株式会社カンム社外監査役就任(現任)

2019年11月 トリプル・ダブリュー・ジャパン株式会社取締役就任(現任)

2019年12月 株式会社Onion社外監査役就任

2020年3月 当社社外監査役就任(現任)

2020年5月 AnyMind Group株式会社社外監査役就任(現任)

(注)4

5,525,100

 (注)1.取締役岡島悦子は、社外取締役であります。

2.監査役清水敬祐、石川大祐及び岡本杏莉は、社外監査役であります。

3.2020年9月14日から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.2020年9月14日から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は2名で、執行役員CCOリレーションシップ・マネジメント室長 金子洋平、執行役員CMOマーケティング本部長 山本祟博で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員の体制は、社外取締役は1名、社外監査役は3名となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役岡島悦子氏は、株式会社プロノバの経営者として、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役清水敬祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、スタートアップ企業の管理部門での実務経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役石川大祐氏は、公認会計士及び税理士としての資格を保有しており、監査法人での監査経験や、当社が属するIT企業の監査役としての監査経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役岡本杏莉氏は、弁護士としての資格を保有しており、渉外法務及び会社法務全般の分野に関する豊富な知識と経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外監査役は内部監査室及び会計監査人と適宜連携することにより、実効性のある監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.監査役監査の組織、人数及び手続

 当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役であります。3名はそれぞれ、公認会計士、税理士、弁護士として豊富な実務経験と専門知識を有しております。各監査役は監査役会で策定された監査計画に基づき、取締役会及びその他重要会議への出席や、重要書類の閲覧、営業所への往査等を実施し、取締役の業務執行の監査を行っております。

 

ロ.最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

 当社の監査役会は原則として月1回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100%となっております。監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査人や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ時事情報を発信するなどして情報共有に努めております。

 

② 内部監査の状況

イ.内部監査の組織、人数及び手続

 当社の内部監査の体制は、代表取締役直轄の組織として内部監査室(内部監査担当者1名)を他の部門から独立した形で設置しております。

 内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。

 

ロ.内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携

 監査役、内部監査人及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.提出会社の監査公認会計士等

(イ)監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

(ロ)監査業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士 轟 芳英

公認会計士 植草 寛

(ハ)会計監査業務に係わる補助者の構成

公認会計士 4名

その他   6名

 

ロ.監査公認会計士等の選定方針と理由

 株式上場を目指すにあたって複数の監査法人と面談を行い、当該監査法人が株式公開の実績、経験豊富な公認会計士を多数有し、万全の体制を整えていること、及び当社ビジネスへの理解を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

 

ハ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画の他、期中に発生した問題点等について情報交換を実施すること、また、事業年度毎に実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の専門性、独立性及び品質管理体制等を確認しております。

 

ニ.監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

10,000

12,000

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬((イ)を除く)

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

860

1,160

当社における非監査業務の内容は、税務申告書作成業務及び税務アドバイス業務であります。

 

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

 該当事項はありません。

 

最近事業年度

 該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の事業規模及び業務の特性、監査日数等を総合的に勘案した上で決定しております。なお、監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬については、2018年12月21日開催の取締役会において委任された代表取締役社長CEO庵原保文が2018年3月30日開催の定時株主総会の決議により年額80,000千円以内と定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案の上報酬案を作成し、他の業務執行取締役3名(佐野将史、黒田真澄、角田耕一)と協議の上、適正な報酬額を決定しております。

 監査役の報酬については、2018年1月22日開催の臨時株主総会の決議により年額15,000千円以内と定められた報酬総額の上限額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議により決定しております。

 なお、本書提出日時点における当社の取締役の報酬の総額は、2020年3月27日開催の定時株主総会の決議(決議当時7名、定款上の員数の上限は10名)により年額500,000千円以内(但し、使用人分給与を含まない)、非金銭報酬を年額1,000,000千円以内と承認されております。また、監査役の報酬等の総額は、2020年3月27日開催の定時株主総会の決議(決議当時3名、定款上の員数の上限は5名)により年額50,000千円以内、非金銭報酬を年額100,000千円以内と承認されております。

 当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

53,400

53,400

4

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

14,400

14,400

3

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

 記載すべき事項はありません。