(注)2020年7月22日の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(第1-2回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 権利者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定するものをいう。)の取締役、監査役、又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由あると取締役会が認める場合はこの限りでない。
③ 権利者は、本新株予約権について、譲渡、担保権設定、質入れ、相続等その他の処分をすることができないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、当社が発行する株式が日本国内の証券取引所に上場されていることを要する。
⑤ 権利者が、以下の各号に定める事項の一に該当した場合には、権利者は新株予約権を行使することができないものとする。
(1) 権利者が、会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競合した場合。但し、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。
(2) 権利者が、法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(3) 権利者が、当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又は、取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4) 権利者が、本新株予約権の要項又は本新株予約権に違反した場合
⑥ 本件新株予約権の行使価額の一暦年間の合計額が金1,200万円を超えることはできないものとする。
(第2回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、8,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
② 権利者は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に規定するものをいう。)の取締役、監査役、又は使用人の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由あると取締役会が認める場合はこの限りでない。
③ 権利者は、本新株予約権について、譲渡、担保権設定、質入れ、相続等その他の処分をすることができないものとする。
④ 本新株予約権の行使は、当社が発行する株式が日本国内の証券取引所に上場されていることを要する。
⑤ 権利者が、以下の各号に定める事項の一に該当した場合には、権利者は新株予約権を行使することができないものとする。
(1) 権利者が、会社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社と競合した場合。但し、会社の書面による事前の承諾を得た場合を除く。
(2) 権利者が、法令違反その他不正行為により会社の信用を損ねた場合
(3) 権利者が、当社の就業規則に規定する懲戒事由に該当し、又は、取締役としての忠実義務等当社に対する義務に違反した場合
(4) 権利者が、本新株予約権の要項又は本新株予約権に違反した場合
⑥ 本件新株予約権の行使価額の一暦年間の合計額が金1,200万円を超えることはできないものとする。
(第3回新株予約権)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者またはこれに準じた地位を有していなければならない。ただし、取締役、監査役の任期満了による退任および従業員の定年退職の場合、または取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③ 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
・新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
・新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使(権利行使者4名)による増加であります。
(注)2020年7月22日の臨時株主総会決議により、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、長期に亘る安定的な経営基盤の確保をめざし、業績に応じた適正な利益配分を継続的に実施することを基本方針とし、株主資本利益率の向上に努め、配当性向を勘案しつつ安定的な配当の実施に努めてまいります。
上記方針に基づき、第24期の配当につきましては、期末配当として1株につき3円としております。
配当の回数については、年1回の期末配当を行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関を株主総会としております。また、当社は、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、将来の事業発展に必要不可欠な成長投資として活用し、中長期的な成長による企業価値向上を通じて、株主の皆さまにお応えしてまいります。
基準日が第24期事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りであります。
企業価値の最大化を図るには、経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保が必要であり、そのためにコーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。
ⅰ 取締役会
当社の取締役会は、議長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、社外取締役・西名武彦、北條規、水上亮比呂の3名の計8名で構成されております。会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規則に則って、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を相互監視しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会には、取締役のほか社外監査役・阿部洋、山本龍太朗、吉田孝行の3名も出席し、必要な意見表明及び取締役の職務執行の監督にあたっております。
ⅱ 監査役・監査役会
当社は、監査役会設置会社であり、議長を常勤監査役・吉田孝行とし、非常勤監査役・阿部洋、山本龍太朗の計3名により監査役会を構成しております。当社の監査役はすべて社外監査役であり、独立の立場から取締役会等の重要な会議への出席や業務内容の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を常に監査する体制により経営監査を行っております。監査役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ⅲ 会計監査人
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、関係法令に則り公正な会計監査を行っております。
ⅳ 経営会議
経営会議は原則として毎月1回開催されております。構成者に関しましては、規程では議長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、部長職以上の職位の者と定めておりますが、実際には各部署のマネージャーも出席しております。また、社外常勤監査役・吉田孝行は任意により出席いたします。経営会議は、取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議または決議し、その運営を円滑に行うことを目的としております。
ⅴ リスク・コンプライアンス委員会
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を年4回開催することにより、リスク管理に対して横断的に対応しております。主管部署を管理部と定め、委員長を代表取締役・佐藤透とし、常勤取締役・石田幸司、筒井安規雄、二田俊作、山﨑豊和の4名、社外取締役・西名武彦、北條規、水上亮比呂の3名、社外監査役・吉田孝行、阿部洋、山本龍太朗の3名、内部監査担当者である管理部経営管理課・木俣翔、商品部カスタマーリレーション課・海野容子、商品企画開発部門である商品部企画課・真田哲矢、商品部開発課・鞠子裕己、商品部機能衣料課・佐々木聡、在庫管理部門である商品部貿易・仕入管理課・佐藤修士により構成されております。
b 当該体制を採用する理由
当社は、上記の体制及びその運用が、当社の事業内容や事業形態を鑑みて、企業統治を実効的に機能させる上で有効であると判断し、現状の体制を採用しております。
(模式図)
当社は会社法第362条第4項第6号、同法施行規則第100条第1項、第3項の規定および金融商品取引法第24条の4の4、第193条の2第2項の規定に基づき、以下の内部統制システム基本方針に則り、継続的に内部統制システムの整備を進め、その実効性確保に努める。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・会社は、コンプライアンスを業務遂行上、もっとも重要な課題のひとつとして位置づける。コンプライアンス体制を整備し、その有効性を向上させるために、取締役会においてコンプライアンス上の重要事項を審理する。
・取締役会は、取締役会等重要な会議を通して各取締役の職務執行を監督し、監査役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
・監査役会を設置し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、法令および社内規程により適切に作成・保存する。
・取締役、監査役より閲覧の請求があれば、管理担当部門を通じてこれに応じる。
(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・「リスク・コンプライアンス規程」に則り、教育・研修等により周知徹底し、その実効性を高める。
・内部監査部門は、リスク・アプローチに基づく監査を行い、リスクを発見した場合には、速やかに代表取締役に報告し、適切な措置をとる。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・定時取締役会を毎月1回以上開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項およびその他経営に関する重要事項を決定する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
・常勤取締役および各部署責任者が出席し、毎月1回経営会議を開催し、業務執行の円滑化と経営の迅速化を図るとともに、各部署の運営状況等の確認や相互牽制を図る。
(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を確保する。
・内部監査部門は代表取締役直轄として、業務が法令、定款および社内規程に準拠し、ならびに企業倫理および社会規範を遵守して行われているかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に報告する。
・内部通報規程に則り、組織的または個人的な法令等違反に関する役員および従業員からの通報または相談の適正な処理の仕組みを定めることにより、法令等違反の早期発見と是正を図る。
・コンプライアンスに関する報告・相談窓口として、弁護士を社外に置く。
(f) 会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・会社の内部統制に関する体制は、子会社も含めたグループ全体を対象とする。
・会社は子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体の業績向上に寄与するように「関係会社管理規程」を整備し、これに基づき子会社に対し報告を求め、損失の危険の管理および子会社の取締役等の職務執行について、適法性と効率性の管理を行う。
・子会社の業績、経営計画の進捗状況、業務の執行状況について定期的に会社開催の取締役会において報告を行うとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には適宜報告を求め、協議を行う。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
・取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことができる。なお、監査役の職務を補助すべき使用人を設置した場合、その指揮・命令等は監査役の下にあり、その人事上の取扱は監査役の同意を得て行い、取締役からの独立性を確保する。
・取締役は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するために必要な時間を確保する。
(h) 会社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受ける者が会社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役および使用人、子会社の取締役、監査役および使用人は、会社およびグループ全体に重大な影響を及ぼす事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、あるいは取締役および使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、速やかにこれを監査役に報告する。
・監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、報告を受ける。
・会社は、監査役が取締役、使用人、子会社の取締役、監査役および使用人と常時情報交換を行う体制を整える。
(i) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・会社は、監査役へ報告を行った会社および子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行わないものとする。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・会社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、内部監査部門、監査法人等との緊密な連携および情報交換を推進するため意見交換会を定期的に開催する。
・監査役は、監査役相互の連携を図るため、監査役会を毎月1回以上開催する。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
・反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。
(m) 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
・内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会に報告する。また、併せて監査役へ報告する。
・内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく代表取締役に報告し、同時に監査役へ報告する。
当社は、リスク・コンプライアンス規程を基にリスク・コンプライアンス委員会を発足させ、リスク管理に対して横断的に対応しております。また、発生可能性の高いリスク情報や不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を中心として適宜対応しております。
当社の子会社としては、上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社があります。当該子会社の管理に関しては、以下のとおり行っております。
(ⅰ) 経営関与についての基本方針
(a) 経営関与についての基本方針
上海李瑠多貿易有限公司の董事長は当社代表取締役、董事は当社取締役商品部部長、当社取締役第一営業部部長、監事は当社取締役管理部部長、総経理は当社取締役第二営業部部長が兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
VIVAネットワーク株式会社の代表取締役は株式会社ネケッツトータルサービスの代表取締役、取締役は当社取締役管理部部長、当社商品部機能衣料課シニアマネージャーが兼務しており、当社と同様の経営管理を実施しております。
(b) 利益還元についての基本方針
VIVAネットワーク株式会社については、必要な運転資金を確保しつつ投下資本を回収するため、税引き後利益のうち、70%は運転資金として残し、30%を出資比率に応じて配当金として分配することとしております。
上海李瑠多貿易有限公司の経営基盤の安定に向けた財務体質の強化を図るため、内部留保の充実が重要であると考えており、配当は実施しておりません。
(ⅱ) 担当部署、管理項目及び管理方法
(a) 担当部署
関係会社に関する業務については、「関係会社管理規程」及び「業務分掌規程」に基づき、各担当部門長が管理することとしております。
(b) 管理項目
関係会社の経営内容を的確に把握するため、月別及び期別の財務諸表(貸借対照表、損益計算書、資金繰表)、事業報告書、その他関係会社として報告を要する事項を提出させることとしております。また、事前承認事項については、当社の「職務権限規程」に基づくものとしております。
(c) 管理方法
上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社の総務・経理業務等は、親会社である当社に委託しております。また、月1回開催される当社経営会議及び取締役会において、上海李瑠多貿易有限公司及びVIVAネットワーク株式会社の担当取締役又は担当取締役に指名された担当者より営業及び損益状況等の報告を受け、計画との差異が生じた場合は対策を協議しております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く)及び監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額を限度としております。
e 取締役の定数
当社の取締役の定数は3名以上とする旨を定款で定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
男性
(注)1.取締役 西名武彦、北條規、水上亮比呂は、社外取締役であります。
2.監査役 吉田孝行、阿部洋、山本龍太朗は、社外監査役であります。
3.2020年7月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4.2020年7月22日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
当社は、コーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置づけており、社外役員を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能の強化に努めております。
当社の社外取締役は3名であり、取締役西名武彦は、長年にわたり株式会社東京アドエージェンシーの経営に携わり、その経歴を通じて培った幅広い知見と経験に基づき、経営全般の監視・監督を行っております。なお、同氏は、当社の株式10,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役北條規は、通信販売会社での取締役としての豊富な経験を有しており、客観的な立場からの監督・監査・助言を得ております。なお、同氏は、当社の株式50,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
取締役水上亮比呂は、公認会計士として、会計及び会社経営に関する専門知識と豊富な経験を有しており、これまでの経験に基づき経営の重要事項の決定及び業務執行の監督を行っております。なお、同氏は、当社の株式4,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は3名であり、それぞれの主な専門分野は、税務、会計であり、各分野における高い見識を備えております。それぞれにおいて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
監査役吉田孝行は、上場会社の監査役としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけるため、監査役として適任と判断しております。
監査役阿部洋は、会計士として企業会計に精通しており、公正中立的な立場から取締役の監視とともに、提言・助言をいただけるため、監査役として適任と判断しております。
監査役山本龍太朗は、弁護士として法律に関する高い経験と見識を有しており、社外監査役としての監査機能の実効性を高めていただけるため、監査役として適任と判断しております。
社外取締役又は社外監査役の選任にあたっては、経営監視及び監査機能の充実の観点から、独立性、他社における業務経験、専門性等を総合的に勘案し、選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席することにより会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監査しております。社外監査役は監査役会のメンバーとして、内部監査担当者の実施した内部監査結果の報告を受け内部監査報告書による報告を受け取る等綿密な連携を保っております。
内部監査については、管理部経営管理課を主担当部門として管理部以外の内部監査を実施するとともに、商品部カスタマーリレーション課が管理部の内部監査を行っております。内部監査担当部門では、計画書に基づいて内部牽制及び法令遵守の状況等の業務全般を監査し、その結果を社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を提示し、改善までのフォローアップ監査を行い、業務改善と従業員の意識向上に繋げております。
監査役監査については、監査役3名(うち常勤監査役1名)の体制で各監査役がそれぞれ独立した立場から、取締役会の意思決定の監査、取締役の職務執行状況の監査を実施しております。監査役会は、監査計画、監査業務の分担、監査役報酬の決定等を行っており、月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催し、監査状況の報告等連絡を密にして監査機能の強化を図っております。また、監査役及び監査役会は管理部経営管理課から随時報告を受け意見交換を行うとともに、監査法人と定期的に意見交換を行うことで監査役監査の実効性を高めております。また、内部監査、監査役及び監査法人は、四半期ごとに三様監査を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図り、監査役及び監査法人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役阿部洋は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、当社は常勤監査役1名を選定しており、当該常勤監査役を中心に取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
当社における内部監査は、管理部経営管理課を主担当部門として管理部以外の内部監査を実施するとともに、商品部カスタマーリレーション課が管理部の内部監査を行っております。その人員は管理部経営管理課2名、商品部カスタマーリレーション課1名であります。
監査担当部署は内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役に報告しております。また、内部監査結果及び是正状況については、監査役と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査役を含め監査法人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員 本間洋一
指定有限責任社員 石上卓哉
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、本間洋一及び石上卓哉であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。なお、継続監査年数が7年以内のため、監査年数の記載は省略しております。
公認会計士 4名
その他 6名
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
当社が太陽有限責任監査法人を選定した理由は、当社の事業内容に対し効率的な監査業務を実施できる規模を有すること、監査計画における監査日数や体制、監査費用が合理的かつ妥当であること、十分な監査実績を有することなどとなっております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
b 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、期首残高監査業務等が該当いたします。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
当社の監査報酬について、監査業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針としております。
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
なお、現在の当社役員の報酬は固定報酬により構成されており、業績連動報酬は導入しておりません。
今後につきましては、役員報酬の透明性を高めるため、役員報酬制度及び報酬委員を設置しインセンティブを含めた役員報酬決定プロセスを定める予定でおります。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。