|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年２月27日 |
－ |
－ |
－ |
JAPAN VENTURES I L.P. （常任代理人 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店） |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, （東京都港区六本木七丁目７番７号） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 909 |
90,067,356 （99,084） （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2019年２月27日 |
－ |
－ |
－ |
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合 組合員 磯崎 哲也 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４ 番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 100 |
9,908,400 （99,084） （注）４ |
新株予約権の権利行使 |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
JAPAN VENTURES I L.P. （常任代理人 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店） |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, （東京都港区六本木七丁目７番７号） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △5,451 Ｃ種優先株式 △829 普通株式 6,280 |
－ |
（注）５ |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合 組合員 磯崎 哲也 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △4,463 Ｂ種優先株式 △605 普通株式 5,068 |
－ |
（注）５ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトパートナーズ有限責任事業組合 ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △1,162 普通株式 1,162 |
－ |
（注）５ |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
三井物産株式会社 代表取締役社長 安永 竜夫 |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △498 普通株式 498 |
－ |
（注）５ |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 取締役社長 石上 壽一 |
東京都中央区京橋一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △498 普通株式 498 |
－ |
（注）５ |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △165 普通株式 165 |
－ |
（注）５ |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
有限責任事業組合フェムト・スタートアップ ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △153 普通株式 153 |
－ |
（注）５ |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 齊藤 肇 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △82 普通株式 82 |
－ |
（注）５ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年３月20日 |
－ |
－ |
－ |
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 |
東京都中央区日本橋一丁目７番17号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △82 普通株式 82 |
－ |
（注）５ |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
JAPAN VENTURES I L.P. （常任代理人 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店） |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, （東京都港区六本木七丁目７番７号） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 5,451,000 Ｃ種優先株式 829,000 普通株式 △6,280,000 |
－ |
（注）６ |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合 組合員 磯崎 哲也 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 4,463,000 Ｂ種優先株式 605,000 普通株式 △5,068,000 |
－ |
（注）６ |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトパートナーズ有限責任事業組合 ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 1,162,000 普通株式 △1,162,000 |
－ |
（注）６ |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
三井物産株式会社 代表取締役社長 安永 竜夫 |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 498,000 普通株式 △498,000 |
－ |
（注）６ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 取締役社長 石上 壽一 |
東京都中央区京橋一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 498,000 普通株式 △498,000 |
－ |
（注）６ |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 165,000 普通株式 △165,000 |
－ |
（注）６ |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
有限責任事業組合フェムト・スタートアップ ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 153,000 普通株式 △153,000 |
－ |
（注）６ |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 齊藤 肇 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 82,000 普通株式 △82,000 |
－ |
（注）６ |
|
2019年７月１日 |
－ |
－ |
－ |
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 |
東京都中央区日本橋一丁目７番17号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 82,000 普通株式 △82,000 |
－ |
（注）６ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年10月２日 |
－ |
－ |
－ |
JAPAN VENTURES I L.P. （常任代理人 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店） |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, （東京都港区六本木七丁目７番７号） |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｂ種優先株式 △5,451,000 Ｃ種優先株式 △829,000 普通株式 6,280,000 |
－ |
（注）７ |
|
2020年10月２日 |
－ |
－ |
－ |
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合 組合員 磯崎 哲也 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △4,463,000 Ｂ種優先株式 △605,000 普通株式 5,068,000 |
－ |
（注）７ |
|
2020年10月２日 |
－ |
－ |
－ |
フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトパートナーズ有限責任事業組合 ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △1,162,000 普通株式 1,162,000 |
－ |
（注）７ |
|
2020年10月２日 |
－ |
－ |
－ |
三井物産株式会社 代表取締役社長 安永 竜夫 |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △498,000 普通株式 498,000 |
－ |
（注）７ |
|
2020年10月２日 |
－ |
－ |
－ |
ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 取締役社長 石上 壽一 |
東京都中央区京橋一丁目２番５号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △498,000 普通株式 498,000 |
－ |
（注）７ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年10月２日 |
－ |
－ |
－ |
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｃ種優先株式 △165,000 普通株式 165,000 |
－ |
（注）７ |
|
2020年10月２日 |
－ |
－ |
－ |
有限責任事業組合フェムト・スタートアップ ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ａ種優先株式 △153,000 普通株式 153,000 |
－ |
（注）７ |
|
2020年10月２日 |
－ |
－ |
－ |
Google International LLC Kenneth Yi |
1600 Amphitheatre Pkwy, Mountain View, CA, 94043-1351 United States |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
Ｄ種優先株式 △1,420,900 普通株式 1,420,900 |
－ |
（注）７ |
|
2020年10月21日 |
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトグロースキャピタル有限責任事業組合 組合員 磯崎 哲也 |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
T.Rowe Price Japan Fund Director Archibald Ciganer Albeniz |
100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202, United States |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）９ |
普通株式 278,100 |
317,590,200 （1,142）（注）８ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年10月21日 |
フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトパートナーズ有限責任事業組合 ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
T.Rowe Price Japan Fund Director Archibald Ciganer Albeniz |
100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202, United States |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）９ |
普通株式 63,800 |
72,859,600 （1,142） （注）８ |
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
|
2020年10月21日 |
有限責任事業組合フェムト・スタートアップ ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
T.Rowe Price Japan Fund Director Archibald Ciganer Albeniz |
100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202, United States |
特別利害関係者等（大株主上位10名） （注）９ |
普通株式 8,400 |
9,592,800 （1,142） （注）８
|
移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年10月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
（２）当社の大株主上位10名
（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります。
５．定款の定めに基づき、2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年３月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式32,500円、Ｂ種優先株式99,084円、Ｃ種優先株式602,919円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。
６．全株主との合意に基づき、2019年７月１日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式に変更しております。
７．定款の定めに基づき、2020年９月16日開催の取締役会決議により、2020年10月２日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につきそれぞれ普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式32,500円、Ｂ種優先株式99,084円、Ｃ種優先株式602,919円、Ｄ種優先株式1,142円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。
８．移動価格は、類似会社批准方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
９．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
10．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権① |
|
発行年月日 |
2018年５月１日 |
2019年11月７日 |
2018年２月28日 |
|
種類 |
Ｃ種優先株式 |
Ｄ種優先株式 |
第３回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
3,316株（注）６ |
1,420,900株 |
普通株式 1,885株 （注）７ |
|
発行価格 |
602,919円 （注）４、６ |
1,142円 （注）４ |
99,084円 （注）４、７ |
|
資本組入額 |
301,459円50銭 （注）６ |
571円 |
49,542円 （注）７ |
|
発行価額の総額 |
1,999,279,404円 |
1,622,667,800円 |
186,773,340円 |
|
資本組入額の総額 |
999,639,702円 |
811,333,900円 |
93,386,670円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
2018年２月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）２ |
－ |
|
項目 |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
発行年月日 |
2019年１月12日 |
2019年４月３日 |
2020年８月12日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
第６回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 1,109株 （注）８ |
普通株式 90株 （注）９ |
普通株式 627,000株 |
|
発行価格 |
602,919円 （注）４、８ |
602,919円 （注）４、９ |
1,142円 （注）４ |
|
資本組入額 |
301,460円 （注）８ |
301,460円 （注）９ |
571円 |
|
発行価額の総額 |
668,637,171円 |
54,262,710円 |
716,034,000円 |
|
資本組入額の総額 |
334,319,140円 |
27,131,400円 |
358,017,000円 |
|
発行方法 |
2019年１月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2019年３月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2020年８月11日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年９月30日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき 99,084円（注）７ |
１株につき 602,919円（注）８ |
１株につき 602,919円（注）９ |
１株につき 1,142円 |
|
行使期間 |
2020年２月24日から 2028年２月23日まで |
2021年１月12日から 2029年１月11日まで |
2021年３月20日から 2029年３月19日まで |
2022年８月12日から 2030年８月11日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
６．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
７．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は1,885,000株、「発行価格」は100円、「資本組入額」は50円、「行使時の払込金額」は100円にそれぞれ調整されております。
８．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は1,109,000株、「発行価格」は603円、「資本組入額」は302円、「行使時の払込金額」は603円にそれぞれ調整されております。
９．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、「発行数」は90,000株、「発行価格」は603円、「資本組入額」は302円、「行使時の払込金額」は603円にそれぞれ調整されております。
10．新株予約権①については、退職等により監査役１名、従業員８名135株分（株式分割前）の権利が喪失しております。
11．新株予約権②については、退職等により従業員４名20株分（株式分割前）の権利が喪失しております。
12．新株予約権④については、退職等により従業員１名3,000株分の権利が喪失しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フェムトパートナーズ有限責任事業組合 ゼネラルパートナー 磯崎 哲也 資本金３百万円 |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
投資業 |
Ｃ種優先株式 1,162 |
700,591,878 （602,919） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）１ |
|
JAPAN VENTURES Ⅰ L.P. （常任代理人 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店） |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda （東京都港区六本木七丁目７番７号） |
投資業 |
Ｃ種優先株式 829 |
499,819,851 （602,919） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
三井物産株式会社 代表取締役社長 安永 竜夫 資本金341,481百万円 |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 |
総合商社 |
Ｃ種優先株式 498 |
300,253,662 （602,919） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）２ |
|
ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三井住友海上キャピタル株式会社 取締役社長 石上 壽一 資本金1,000百万円 |
東京都中央区京橋一丁目２番５号 |
投資業 |
Ｃ種優先株式 498 |
300,253,662 （602,919） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）３ |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 ＳＭＢＣベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 資本金500百万円 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
投資業 |
Ｃ種優先株式 165 |
99,481,635 （602,919） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）４ |
|
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 齊藤 肇 資本金902百万円 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
投資業 |
Ｃ種優先株式 82 |
49,439,358 （602,919） |
－ |
|
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱ＵＦＪキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田 宗樹 資本金2,950百万円 |
東京都中央区日本橋一丁目７番17号 |
投資業 |
Ｃ種優先株式 82 |
49,439,358 （602,919） |
－ |
（注）１．フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．三井物産株式会社は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
３．ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
４．ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
Google International LLC Kenneth Yi |
1600 Amphitheatre Pkwy, Mountain View, CA, 94043-1351 United States |
情報・通信業 |
Ｄ種優先株式 1,420,900 |
1,622,667,800 （1,142） |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） （注）１ |
（注）１．Google International LLCは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
清水 博之 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
537 |
53,208,108 （99,084） |
当社の従業員 |
|
牧野 祐己 |
東京都練馬区 |
会社員 |
414 |
41,020,776 （99,084） |
当社の従業員 |
|
竹村 尚彦 |
東京都品川区 |
会社員 |
56 |
5,548,704 （99,084） |
当社の従業員 |
|
中村 寿一 |
埼玉県南埼玉郡宮代町 |
会社員 |
39 |
3,864,276 （99,084） |
当社の従業員 |
|
川久保 岳彦 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
39 |
3,864,276 （99,084） |
当社の従業員 |
|
飯塚 章 |
東京都江東区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
岡田 由希子 |
千葉県千葉市中央区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
坂部 雅之 |
東京都品川区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
南山 雄司 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
加藤 尚人 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
梅村 和彦 |
東京都品川区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
後藤 圭史（注）２ |
神奈川県川崎市麻生区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
野田 陽平 |
東京都目黒区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
笹森 大吉 |
東京都台東区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
藤川 淳史 |
埼玉県白岡市 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
小林 篤史 |
東京都品川区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
松井 大騎 |
大阪府東大阪市 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
栗山 玲依 |
東京都目黒区 |
会社員 |
20 |
1,981,680 （99,084） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
金田 拓也 |
東京都杉並区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
岡田 秀之 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
五十嵐 早苗 |
東京都中央区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
藤田 陽 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
右田 祐二 |
長野県茅野市 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
青江 華奈 |
東京都品川区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
物井 達也 |
東京都品川区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
山内 雅浩 |
東京都中央区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
池上 純平 |
東京都品川区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
江藤 慎治 |
栃木県宇都宮市 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
朴澤 絢子 |
東京都品川区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
牧野 淑恵 |
東京都練馬区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
佐瀬 ジェームズ幸輝 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
15 |
1,486,260 （99,084） |
当社の従業員 |
|
重久 佑介 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
宮原 忍 |
東京都千代田区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
橋谷 潤子 |
東京都品川区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
棚橋 寛文 |
千葉県市川市 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
伊藤 暢洋 |
東京都中央区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
片居木 誠 |
東京都中央区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
門脇 恒平 |
東京都目黒区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
小嶋 和人 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
櫻井 友希代 |
東京都目黒区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
秋山 剛 |
神奈川県藤沢市 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
城 夏織 |
東京都目黒区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
駒崎 幸之 |
東京都台東区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
伊藤 志織 |
東京都中央区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
高山 晋 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
稲葉 航 |
埼玉県所沢市 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
中間 亮彬 |
東京都中央区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
福島 正隆 |
東京都中央区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
田中 瑞穂 |
東京都港区 |
会社員 |
10 |
990,840 （99,084） |
当社の従業員 |
|
秋庭 正明 |
千葉県柏市 |
会社員 |
５ |
495,420 （99,084） |
当社の従業員 |
|
高橋 和樹 |
東京都台東区 |
会社員 |
５ |
495,420 （99,084） |
当社の従業員 |
|
岡田 綾 |
東京都江戸川区 |
会社員 |
５ |
495,420 （99,084） |
当社の従業員 |
|
韓 徹 |
東京都大田区 |
会社員 |
５ |
495,420 （99,084） |
当社の従業員 |
|
徳永 貴大 |
東京都北区 |
会社員 |
５ |
495,420 （99,084） |
当社の従業員 |
|
久保 善蔵 |
東京都港区 |
会社員 |
５ |
495,420 （99,084） |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．後藤圭史は2019年12月20日付で当社監査役に選任されております。
３．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
髙栁 慶太郎 |
東京都中央区 |
会社役員 |
171 |
103,099,149 （602,919） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
武藤 健太郎 |
東京都港区 |
会社員 |
171 |
103,099,149 （602,919） |
当社の従業員 |
|
山田 恭平 |
東京都中央区 |
会社員 |
171 |
103,099,149 （602,919） |
当社の従業員 |
|
坂部 雅之 |
東京都品川区 |
会社員 |
76 |
45,821,844 （602,919） |
当社の従業員 |
|
竹村 尚彦 |
東京都品川区 |
会社員 |
76 |
45,821,844 （602,919） |
当社の従業員 |
|
梅村 和彦 |
東京都品川区 |
会社員 |
76 |
45,821,844 （602,919） |
当社の従業員 |
|
川久保 岳彦 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
76 |
45,821,844 （602,919） |
当社の従業員 |
|
宮原 忍 |
東京都千代田区 |
会社員 |
76 |
45,821,844 （602,919） |
当社の従業員 |
|
鈴木 健一 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
76 |
45,821,844 （602,919） |
当社の従業員 |
|
古賀 友規 |
東京都調布市 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
石川 伶 |
東京都武蔵野市 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
宮野 智世 |
東京都江東区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
三浦 裕大 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
尾形 鋼樹 |
東京都目黒区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
杉浦 椋太 |
東京都文京区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
東 由依 |
東京都中央区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
太田 幸希 |
東京都墨田区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
大平 和史 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
岡田 尚博 |
千葉県松戸市 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
飯塚 千佳 |
東京都杉並区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
原田 拓人 |
東京都荒川区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
保崎 良祐 |
東京都大田区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
辻村 陽介 |
東京都江東区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
大内 暁乃 |
東京都品川区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
安藤 紗織 |
東京都大田区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
石塚 昌久 |
神奈川県川崎市麻生区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
柏原 勤 |
東京都北区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
澤井 貢介 |
千葉県我孫子市 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
阪 茉紘 |
東京都新宿区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
三浦 祐作 |
東京都中央区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
柿崎 さくら |
東京都品川区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
小島 啓之 |
東京都江東区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
|
野村 修平 |
東京都大田区 |
会社員 |
５ |
3,014,595 （602,919） |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
中町 昭人 |
千葉県浦安市 |
会社役員 |
40 |
24,116,760 （602,919） |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
|
山並 憲司 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
40 |
24,116,760 （602,919） |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
|
平野 正雄 |
東京都千代田区 |
会社役員 |
10 |
6,029,190 （602,919） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2019年２月13日開催の取締役会決議により、2019年４月４日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。
新株予約権④
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
棚橋 寛文 |
千葉県市川市 |
会社員 |
90,000 |
102,780,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
阪 茉紘 |
東京都新宿区 |
会社員 |
90,000 |
102,780,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
小林 篤史 |
東京都品川区 |
会社員 |
30,000 |
34,260,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
門脇 恒平 |
東京都目黒区 |
会社員 |
30,000 |
34,260,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
三浦 裕大 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
30,000 |
34,260,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
物井 達也 |
東京都品川区 |
会社員 |
30,000 |
34,260,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大塚 智也 |
東京都大田区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
武藤 尚也 |
東京都新宿区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
井崎 仰 |
千葉県流山市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
萩谷 都未 |
東京都台東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
木村 和寛 |
東京都墨田区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
岡山 梓 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
杉谷 弥月 |
東京都府中市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
佐貫 駿博 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
日鼻 旬 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
田中 幸一 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
伊弉末 大悟 |
東京都目黒区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
西村 優汰 |
東京都中央区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
鈴木 凌介 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
川口 和也 |
東京都調布市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大東 寛明 |
東京都杉並区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
尾曽越 雅文 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
政所 哲宏 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
加山 大二 |
東京都港区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
安永 ゆい |
東京都文京区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
竹馬 光太郎 |
東京都中央区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
鷹嘴 昌弘 |
東京都台東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
小川 慶之 |
東京都足立区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
村井 智顕 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
柳田 嘉子 |
東京都品川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
島本 花純 |
東京都杉並区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
松田 真耶 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
山田 敬美 |
東京都文京区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
三木 茉莉子 |
埼玉県さいたま市浦和区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
井上 智弘 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
石井 晃樹 |
東京都墨田区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大畑 充史 |
東京都文京区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
前野 一平 |
神奈川県藤沢市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
井原 邦博 |
東京都台東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
福原 由樹 |
東京都目黒区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
庄司 雄大 |
東京都品川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
新田 美弥 |
千葉県市川市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
荒生 風花 |
沖縄県宜野湾市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
福澤 淳基 |
東京都目黒区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
安海 悠太 |
千葉県市川市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
渡部 恵美 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
三宮 桃子 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
外山 友香 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
籔 悠一 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
長崎 大都 |
東京都千代田区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
筒井 一貴 |
東京都新宿区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
井上 武丸 |
東京都新宿区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
坂本 大典 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
官田 晃房 |
群馬県伊勢崎市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
森 陽子 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
山田 諭代 |
東京都中央区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
小川 拓也 |
東京都練馬区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
徳田 農 |
神奈川県川崎市高津区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
春日 瑛 |
東京都中央区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
加藤 諒 |
東京都新宿区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大逸 由孝 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
上田 貴弘 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
神尾 悟史 |
東京都目黒区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
金子 千明 |
東京都荒川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
町田 和俊 |
千葉県千葉市稲毛区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
田原 裕樹 |
東京都練馬区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
東原 希典 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
青木 卓 |
東京都杉並区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大地 哲史 |
東京都足立区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
市川 義貴 |
東京都板橋区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
Goswami Smita |
東京都荒川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
中井 真実 |
東京都品川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
山崎 和史 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
石塚 理華 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
岸 優華 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
宗實 さやか |
東京都品川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
今井 利幸 |
東京都町田市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
笠原 元輝 |
東京都杉並区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大木 裕介 |
神奈川県横浜市都筑区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
冨里 晋平 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
近藤 周平 |
東京都墨田区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大塚 雄大 |
東京都北区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
岩田 美希 |
東京都府中市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
若菜 優美 |
東京都品川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
中村 高士 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
和田 崇雅 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
真後 淳 |
東京都豊島区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
岩川 建彦 |
東京都目黒区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
飛永 由夏 |
埼玉県さいたま市大宮区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
桂 悠也 |
東京都墨田区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
篠原 純一 |
東京都目黒区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大藪 真之祐 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
茨木 暢仁 |
東京都品川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
岡田 和路 |
東京都目黒区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
古賀 孝徳 |
東京都品川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
Kim Sangwoo |
東京都北区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大谷 菜保 |
東京都品川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
川井 真由美 |
東京都新宿区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大矢 康介 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
中野 康平 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
金井 良輔 |
東京都練馬区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
宮本 和典 |
東京都新宿区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
三木 良平 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
梶原 成親 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
木村 祐実 |
東京都足立区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
相馬 直明 |
千葉県市川市 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大石 淳 |
千葉県千葉市美浜区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
大藪 聡史 |
東京都杉並区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
山本 哲生 |
東京都中央区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
今前田 友莉菜 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
矢野 雄也 |
東京都新宿区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
赤坂 翔太 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
菅原 大祐 |
東京都練馬区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
|
長島 純 |
東京都中野区 |
会社員 |
3,000 |
3,426,000 （1,142） |
当社の従業員 |
（注）退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
倉橋 健太 （注）１、２ |
東京都渋谷区 |
11,715,000 |
29.65 |
|
柴山 直樹 （注）２、３ |
千葉県千葉市美浜区 |
7,816,000 |
19.78 |
|
JAPAN VENTURES I L.P.（注）２ （常任代理人 Eight Roads・キャピタル・アドバイザーズ・ホンコン・リミテッド日本支店） |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda （東京都港区六本木七丁目７番７号） |
6,280,000 |
15.89 |
|
フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 （注）２ |
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 |
4,789,900 |
12.12 |
|
Google International LLC（注）２ |
1600 Amphitheatre Pkwy, Mountain View, CA, 94043-1351 United States |
1,420,900 |
3.60 |
|
フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合 （注）２ |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
1,098,200 |
2.78 |
|
牧野 祐己 （注）５ |
東京都練馬区 |
600,000 (477,000) |
1.52 (1.21) |
|
清水 博之 （注）５ |
神奈川県横浜市港北区 |
600,000 (600,000) |
1.52 (1.52) |
|
三井物産株式会社 （注）２ |
東京都千代田区大手町一丁目２番１号 |
498,000 |
1.26 |
|
ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合（注）２ |
東京都中央区京橋一丁目２番５号 |
498,000 |
1.26 |
|
T.Rowe Price Japan Fund（注）２ |
100 East Pratt Street, Baltimore, MD 21202, United States |
350,300 |
0.89 |
|
坂部 雅之 （注）５ |
東京都品川区 |
282,000 (159,000) |
0.71 (0.40) |
|
梅村 和彦 （注）５ |
東京都品川区 |
282,000 (159,000) |
0.71 (0.40) |
|
髙栁 慶太郎 （注）３ |
東京都中央区 |
271,000 (171,000) |
0.69 (0.43) |
|
山田 恭平 （注）５ |
東京都中央区 |
171,000 (171,000) |
0.43 (0.43) |
|
武藤 健太郎 （注）５ |
東京都港区 |
171,000 (171,000) |
0.43 (0.43) |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 （注）２ |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
165,000 |
0.42 |
|
竹村 尚彦 （注）５ |
東京都品川区 |
159,000 (159,000) |
0.40 (0.40) |
|
有限責任事業組合フェムト・スタートアップ |
東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 |
144,600 |
0.37 |
|
川久保 岳彦 （注）５ |
東京都世田谷区 |
142,000 (142,000) |
0.36 (0.36) |
|
棚橋 寛文 （注）５ |
千葉県市川市 |
100,000 (100,000) |
0.25 (0.25) |
|
阪 茉紘 （注）５ |
東京都新宿区 |
95,000 (95,000) |
0.24 (0.24) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
宮原 忍 （注）５ |
東京都千代田区 |
86,000 (86,000) |
0.22 (0.22) |
|
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 |
82,000 |
0.21 |
|
三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
82,000 |
0.21 |
|
鈴木 健一 （注）５ |
神奈川県川崎市宮前区 |
76,000 (76,000) |
0.19 (0.19) |
|
中村 寿一 （注）５ |
埼玉県南埼玉郡宮代町 |
66,000 (66,000) |
0.17 (0.17) |
|
後藤 圭史 （注）４ |
神奈川県川崎市麻生区 |
66,000 (66,000) |
0.17 (0.17) |
|
飯塚 章 （注）５ |
東京都江東区 |
66,000 (66,000) |
0.17 (0.17) |
|
野田 陽平 （注）５ |
東京都目黒区 |
66,000 (66,000) |
0.17 (0.17) |
|
小林 篤史 （注）５ |
東京都品川区 |
50,000 (50,000) |
0.13 (0.13) |
|
岡田 由希子 （注）５ |
千葉県千葉市中央区 |
47,000 (47,000) |
0.12 (0.12) |
|
南山 雄司 （注）５ |
東京都世田谷区 |
47,000 (47,000) |
0.12 (0.12) |
|
加藤 尚人 （注）５ |
東京都世田谷区 |
47,000 (47,000) |
0.12 (0.12) |
|
物井 達也 （注）５ |
東京都品川区 |
45,000 (45,000) |
0.11 (0.11) |
|
中町 昭人 （注）４ |
千葉県浦安市 |
40,000 (40,000) |
0.10 (0.10) |
|
山並 憲司 （注）４ |
東京都世田谷区 |
40,000 (40,000) |
0.10 (0.10) |
|
門脇 恒平 （注）５ |
東京都目黒区 |
40,000 (40,000) |
0.10 (0.10) |
|
三浦 裕大 （注）５ |
東京都世田谷区 |
35,000 (35,000) |
0.09 (0.09) |
|
笹森 大吉 （注）５ |
東京都台東区 |
20,000 (20,000) |
0.05 (0.05) |
|
藤川 淳史 （注）５ |
埼玉県白岡市 |
20,000 (20,000) |
0.05 (0.05) |
|
松井 大騎 （注）５ |
大阪府東大阪市 |
20,000 (20,000) |
0.05 (0.05) |
|
栗山 玲依 （注）５ |
東京都目黒区 |
20,000 (20,000) |
0.05 (0.05) |
|
右田 祐二 （注）５ |
長野県茅野市 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
金田 拓也 （注）５ |
東京都杉並区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
岡田 秀之 （注）５ |
東京都江戸川区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
五十嵐 早苗 （注）５ |
東京都中央区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
藤田 陽 （注）５ |
東京都葛飾区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
青江 華奈 （注）５ |
東京都品川区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
山内 雅浩 （注）５ |
東京都中央区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
池上 純平 （注）５ |
東京都品川区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
江藤 慎治 （注）５ |
栃木県宇都宮市 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
田中 絢子 （注）５ |
東京都大田区 |
15,000 (15,000) |
0.04 |
|
牧野 淑恵 （注）５ |
東京都練馬区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
佐瀬 ジェームズ幸輝 （注）５ |
東京都世田谷区 |
15,000 (15,000) |
0.04 (0.04) |
|
その他152名 |
|
624,000 (624,000) |
1.58 (1.58) |
|
計 |
－ |
39,513,900 (4,105,000) |
100.00 (10.39) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．当社の従業員
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。