第一部【証券情報】

２【募集の方法】

　2020年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。引受価額は2020年11月30日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2020年11月12日開催の取締役会決議に基づき、2020年12月７日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,400円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は852,320,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１．引受株式数は2020年11月30日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2020年12月７日付で変更される可能性があります。

２．当社は、上記引受人と発行価格決定日（2020年12月７日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の国内募集における差引手取概算額689百万円については、海外募集における手取概算額1,033百万円及び前記「１　新規発行株式」の（注）５．に記載の本件第三者割当増資の手取概算額上限927百万円とあわせて、運転資金として、①当社のシステムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用、②事業成長のための採用費及び人員増による人件費等に充当する予定であります。

①当社のシステムの機能強化及び安定的な稼働のためのインフラ費用

　当社は、その成長のために、当社の主たるサービスである「KARTE」の機能強化（解析スピード等のパフォーマンス強化及び外部連携の強化等）及びそれによる「KARTE」利用者の増加が必要であると考えているところ、これらは「KARTE」の運営に用いられるサーバー等のインフラの負荷の増大を伴います。当社は、主たるサービスである「KARTE」の運営にあたり、主にグーグル・クラウド・ジャパン合同会社の提供するGoogle Cloud Platform及びアマゾンウェブサービスジャパン株式会社の提供するアマゾンウェブサービスの外部クラウド（注）サービスを利用しておりますが、上記のような当社サービスの機能強化や利用者の増加に伴うインフラ負荷の増大に対応しつつ、安定的に当社サービスを稼働するため、上記サーバー利用料として1,790百万円（2021年９月期に1,000百万円、2022年９月期に790百万円）を充当する予定であります。

（注）クラウドコンピューティングの略語であり、ソフトウェア等のシステムをインターネットを経由してサービス提供することを前提とした仕組みの総称であります。

②事業成長のための採用費及び人員増による人件費

　当社の主たる事業であるSaaS（Software as a Service）（注）事業の成長のためには、機能強化や新機能開発に不可欠であるシステム開発に従事するエンジニアや、営業や顧客サポートに従事するビジネス人員を含め、優秀な人材の確保、定着及び育成が重要であると考えており、2022年９月期の事業年度末までに正社員数を250名程度まで増員することを計画しております。採用費及び人員増による人件費として860百万円（2021年９月期に300百万円、2022年９月期に560百万円）を充当する予定であります。

（注）サービス・プロバイダーがネットワーク経由でソフトウェアを提供し、事業者側はコンピューターにソフトウェアをインストールするのではなく、ネットワーク経由でソフトウェアを利用する形態のサービスを指します。

　なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

　2020年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）　(２）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で国内売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、国内募集、海外募集及び海外売出しが行われる予定です。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数（以下「総売出株式数」という。）は12,817,000株で、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出し4,697,200株、海外売出し8,119,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年12月７日）に決定される予定であります。

３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であります。

４．総売出株数等については今後変更される可能性があります。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

６．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しが追加的に行われる場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

７．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３．に記載のとおり、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、海外募集及び海外売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

８．前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）６．に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

９．国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、国内募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年12月７日）に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４．売出人及び当社は、上記引受人と売出価格決定日（2020年12月７日）に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による国内売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

８．引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合は、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、本件第三者割当増資、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資を中止いたします。

９．引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少又は中止する場合があります。

２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、本件第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４．国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び本件第三者割当増資も中止いたします。

５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,400円）で算出した見込額であります。

６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2020年12月７日）に決定する予定であります。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

２．オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年12月７日）に決定される予定であります。

３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５．みずほ証券株式会社の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(２）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様です。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．海外募集及び海外売出しについて

　国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（但し、米国においては米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における募集（海外募集）及び売出し（海外売出し）が、Merrill Lynch International及びMizuho International plcを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　総発行株式数は1,522,000株で、その内訳は、国内募集608,800株、海外募集913,200株の予定でありますが、最終的な内訳は、総発行株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、発行価格決定日（2020年12月７日）に決定される予定であります。また、総売出株式数は12,817,000株で、その内訳は、引受人の買取引受による国内売出し4,697,200株、海外売出し8,119,800株の予定でありますが、最終的な内訳は、総売出株式数の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2020年12月７日）に決定される予定であります。

　また、海外の投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社の株主である倉橋健太（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年11月12日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする本件第三者割当増資を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

　（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年11月30日開催予定の取締役会において決定される予定の前記「第１　募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。

２．割当価格は、2020年12月７日に決定される予定の前記「第１　募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

　みずほ証券株式会社は、2020年12月17日から2021年１月８日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。また、みずほ証券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て若しくは上記のシンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返還する予定です。

　なお、みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である倉橋健太、売出人である柴山直樹並びに当社株主であるT.Rowe Price Japan Fund及び髙栁慶太郎は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2021年12月11日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間①」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2020年12月７日付で差し入れる予定であります。

　また、売出人であるJAPAN VENTURES I L.P.、フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合、フェムトグロースファンド2.0投資事業有限責任組合、ＭＳＩＶＣ２０１８Ｖ投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、有限責任事業組合フェムト・スタートアップ、三井物産株式会社、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合及び三菱ＵＦＪキャピタル６号投資事業有限責任組合並びに当社株主である牧野祐己、梅村和彦及び坂部雅之は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年６月14日（当日を含む。）までの期間（以下「ロックアップ期間②」といい、ロックアップ期間①と併せて以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の譲渡又は処分等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2020年12月７日付で差し入れる予定であります。

　さらに、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間②中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等（但し、グローバル・オファリング及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を2020年12月７日付で差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、各ロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容の一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当て等に関し、当社株式の割当てを受けた者（Google International LLC）及び当社新株予約権の割当てを受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。