第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】


移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数（株）	価格（単価）（円）	移動理由
2018年１月26日	永山　隆昭	神奈川県三浦郡葉山町	特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名）	井上　英昭	東京都目黒区	特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名）	300	10,500,000 (35,000）（注）4	代表取締役からの申し出による
2018年２月23日	藤原　章嘉	福岡県福岡市博多区	当社元従業員	井上　英昭	東京都目黒区	特別利害関係者等（当社の代表取締役、大株主上位10名）	20	1,000,000 (50,000) （注）4	所有者の事情による
2018年３月15日	永山　隆昭	神奈川県三浦郡葉山町	特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名）	平川　雅隆	東京都小平市	特別利害関係者等（当社の取締役）	12	420,000 (35,000) （注）4	経営参画への意識向上
2018年３月15日	永山　隆昭	神奈川県三浦郡葉山町	特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名）	澤田　瑞樹	東京都港区	特別利害関係者等（当社の取締役）	8	280,000 (35,000) （注）4	経営参画への意識向上
2020年 10月２日	－	－	－	谷内　進	東京都港区	特別利害関係者等（当社の取締役）	1,200	420,000 (350) （注）5	新株予約権の権利行使
2020年 10月２日	－	－	－	澤田　瑞樹	東京都港区	特別利害関係者等（当社の取締役）	300	105,000 (350) （注）5	新株予約権の権利行使

　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

（１）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

（２）当社の大株主上位10名

（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

（４）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．当社は、2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動株数及び価格（単価）は、分割前の移動株数及び価格（単価）を記載しております。

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】


項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2018年４月23日	2018年12月25日	2019年４月18日	2020年４月27日
種類	第12回新株予約権（ストック・オプション）	第13回新株予約権（ストック・オプション）	第14回新株予約権（ストック・オプション）	第15回新株予約権（ストック・オプション）
発行数	普通株式　371株	普通株式　29株	普通株式　46株	普通株式　1,300株
発行価格	35,000円（注）３	35,000円（注）３	35,000円（注）３	350円（注）３
資本組入額	17,500円	17,500円	17,500円	175円
発行価額の総額	12,985,000円	1,015,000円	1,610,000円	455,000円
資本組入額の総額	6,492,500円	507,500円	805,000円	227,500円
発行方法	2018年３月30日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2018年11月30日の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2019年３月28日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。	2020年３月30日の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	－	（注）２	（注）２

(注)１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

（１）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

（２）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

（３）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。


	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	35,000円	35,000円	35,000円	350円
行使期間	2020年４月23日から 2027年４月22日まで	2020年12月25日から 2027年12月24日まで	2021年４月18日から 2028年４月17日まで	2022年４月27日から 2029年４月26日まで
行使の条件	第二部「企業情報」第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。	第二部「企業情報」第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。	第二部「企業情報」第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。	第二部「企業情報」第４「提出会社の状況」１「株式等の状況」（２）「新株予約権等の状況」に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

５．新株予約権①については、退職及び放棄による21株分の権利が喪失しており、発行数は350株であります。

６．新株予約権②については、退職による６株分の権利が喪失しており、発行数は23株であります。

７．2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、新株予約権①から③までについては、上記の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額で記載しております。

２【取得者の概況】

新株予約権（ストック・オプション）①


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
澤田　瑞樹	東京都港区	会社役員	49	1,715,000 (35,000)	特別利害関係者等（当社の取締役）
平川　雅隆	東京都小平市	会社役員	28	980,000 (35,000)	特別利害関係者等（当社の取締役）
中野　知佐	東京都目黒区	会社員	27	945,000 (35,000)	当社従業員
宮下　省吾	東京都杉並区	会社員	24	840,000 (35,000)	当社従業員
本多　誠一	埼玉県川越市	会社役員	20	700,000 (35,000)	特別利害関係者等（当社の取締役）
原　幸一郎	大阪府和泉市	会社員	20	700,000 (35,000)	当社従業員
小川　明孝	神奈川県横浜市青葉区	会社員	20	700,000 (35,000)	当社従業員
藤原　健佑	福岡県福岡市早良区	会社員	18	630,000 （35,000)	当社従業員
若松　賢司	神奈川県横浜市南区	会社員	15	525,000 (35,000)	当社従業員
三上　育雄	東京都新宿区	会社員	15	525,000 (35,000)	当社従業員
野本　真琴	神奈川県川崎市幸区	会社員	10	350,000 (35,000)	当社従業員
戸室　隆雄	東京都世田谷区	会社員	8	280,000 (35,000)	当社従業員
薫森　明美	埼玉県川口市	会社員	8	280,000 (35,000)	当社従業員
伊藤　敬	東京都小平市	会社員	8	280,000 (35,000)	当社従業員
大島　康靖	神奈川県横浜市港北区	会社員	7	245,000 (35,000)	当社従業員
竹川　裕子	東京都世田谷区	会社員	6	210,000 (35,000)	当社従業員
木元　広海	福岡県福岡市中央区	会社員	6	210,000 (35,000)	当社従業員
大友　一樹	福岡県福岡市早良区	会社員	6	210,000 (35,000)	当社従業員
松本　真輔	東京都中央区	会社役員	5	175,000 (35,000)	特別利害関係者等（当社の監査役）
雨宮　雄一	東京都足立区	会社役員	5	175,000 (35,000)	特別利害関係者等（当社の監査役）
冨谷　直輝	東京都世田谷区	会社員	5	175,000 (35,000)	当社従業員
小松　隼	東京都武蔵村山市	会社員	4	140,000 (35,000)	当社従業員
伊藤　雄哉	福岡県福岡市南区	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
土井　美代子	東京都北区	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
堀越　夕佳里	神奈川県川崎市多摩区	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
永田　菜海	宮崎県宮崎市	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
藤井　洋孝	岡山県都窪郡早島町	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
篠崎　朋子	東京都板橋区	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
池谷　博之	千葉県浦安市	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員
松井　功	神奈川県横浜市戸塚区	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員
小林　萌	茨城県牛久市	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員
大野　捺都美	東京都練馬区	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員
藤田　真奈	東京都文京区	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員
仲村　拓馬	大阪府松原市	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員
牟田　彩華	大阪府大阪市浪速区	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員
荻野　千遥	東京都中野区	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員
中村　由香里	東京都世田谷区	会社員	1	35,000 (35,000)	当社従業員
五十嵐　晶子	東京都豊島区	会社員	1	35,000 (35,000)	当社従業員

(注)１.2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は、株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。

２．退職等により、新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。

新株予約権（ストック・オプション）②


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
穂谷野　一敏	埼玉県桶川市	会社役員	10	350,000 (35,000)	特別利害関係者等（当社の監査役）
杉本　翔	東京都杉並区	会社員	5	175,000 (35,000)	当社従業員
守田　佳恵	東京都武蔵野市	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
HA MINH THANH	福岡県福岡市博多区	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
TRAN ANH VU	福岡県福岡市博多区	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員

２．退職等により、新株予約権における権利を喪失した者に関する記載は省略しております。

新株予約権（ストック・オプション）③


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
澤田　瑞樹	東京都港区	会社役員	10	350,000 (35,000)	特別利害関係者等（当社の取締役）
宮下　省吾	東京都杉並区	会社員	8	280,000 (35,000)	当社従業員
原　幸一郎	大阪府和泉市	会社員	7	245,000 (35,000)	当社従業員
中野　知佐	東京都目黒区	会社員	5	175,000 (35,000)	当社従業員
薫森　明美	埼玉県川口市	会社員	4	140,000 (35,000)	当社従業員
秋山　和恵	東京都中野区	会社員	4	140,000 (35,000)	当社従業員
藤原　健佑	福岡県福岡市早良区	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
戸室　隆雄	東京都世田谷区	会社員	3	105,000 (35,000)	当社従業員
竹川　裕子	東京都世田谷区	会社員	2	70,000 (35,000)	当社従業員

(注) 2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は、株式分割前の割当株数及び価格（単価）で記載しております。

新株予約権（ストック・オプション）④


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
佐藤　聖子	東京都目黒区	会社員	500	175,000 (350)	当社従業員
小島　浩人	東京都荒川区	会社員	500	175,000 (350)	当社従業員
肝付　遥	東京都練馬区	会社員	100	35,000 (350)	当社従業員
梅原　直孝	大阪府東大阪市	会社員	100	35,000 (350)	当社従業員
太田　夏月	京都府京都市右京区	会社員	100	35,000 (350)	当社従業員

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

第３【株主の状況】


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
永山　隆昭　　　　　　　※１、４	神奈川県三浦郡葉山町	521,500	51.25
井上　英昭　　　　　　　※１、２	東京都目黒区	224,400	22.05
富士フイルム株式会社　　　　※１	東京都港区西麻布二丁目26番30号	92,400	9.08
株式会社USEN-NEXT HOLDINGS　※１	東京都品川区上大崎三丁目１番１号	20,000	1.97
投資事業組合オリックス11号　※１	東京都港区浜松町二丁目４番１号	20,000	1.97
須山　聖一　　　　　　　　　※１	東京都大田区	12,000	1.18
株式会社エスネットワークス　※１	東京都千代田区丸の内一丁目８番１号	10,500	1.03
平川　雅隆　　　　　　　　　※４	東京都小平市	9,000 (7,800)	0.88 (0.77)
澤田　瑞樹　　　　　　　　　※４	東京都港区	9,000 (7,900)	0.88 (0.78)
佐野　力　　　　　　　　　　※１	東京都世田谷区	8,800	0.86
井上　眸　　　　　　　　※１、３	福岡県福岡市城南区	6,000	0.59
中野　知佐　　　　　　　　　※６	東京都目黒区	5,000 (4,500)	0.49 (0.44)
原　幸一郎　　　　　　　　　※６	大阪府和泉市	5,000 (4,000)	0.49 (0.39)
宮下　省吾　　　　　　　　　※６	東京都杉並区	5,000 (5,000)	0.49 (0.49)
若松　賢司　　　　　　　　　※６	神奈川県横浜市南区	5,000 (3,000)	0.49 (0.29)
小川　明孝　　　　　　　　　※６	神奈川県横浜市青葉区	5,000 (5,000)	0.49 (0.49)
井上　敏典　　　　　　　※１、３	福岡県福岡市城南区	4,000	0.39
大倉　正美　　　　　　　　　※１	神奈川県藤沢市	4,000	0.39
宮崎　彰泰　　　　　　　　　※６	埼玉県越谷市	3,000	0.29
勝見　成久	神奈川県横浜市南区	3,000	0.29
藤原　健佑　　　　　　　　　※６	福岡県福岡市早良区	2,500 (2,500)	0.25 (0.25)
大島　康靖　　　　　　　　　※６	神奈川県横浜市港北区	2,500 (2,500)	0.25 (0.25)
村田　嘉利	神奈川県横浜市港南区	2,000	0.20
本多　誠一　　　　　　　　　※４	埼玉県川越市	2,000 (2,000)	0.20 (0.20)
三上　育雄　　　　　　　　　※６	東京都新宿区	2,000 (2,000)	0.20 (0.20)
松井　功　　　　　　　　　　※６	神奈川県横浜市戸塚区	2,000 (2,000)	0.20 (0.20)
薫森　明美　　　　　　　　　※６	埼玉県川口市	1,500 (1,500)	0.15 (0.15)


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
野本　真琴　　　　　　　　　※６	神奈川県川崎市幸区	1,500 (1,400)	0.15 (0.14)
戸室　隆雄　　　　　　　　　※６	東京都世田谷区	1,400 (1,400)	0.14 (0.14)
鎌田　和彦	東京都港区	1,200	0.12
谷内　進　　　　　　　　　　※４	東京都港区	1,200	0.12
伊藤　敬　　　　　　　　　　※６	東京都小平市	1,200 (1,200)	0.12 (0.12)
冨谷　直輝　　　　　　　　　※６	東京都世田谷区	1,100 (1,100)	0.11 (0.11)
木元　広海　　　　　　　　　※６	福岡県福岡市中央区	1,100 (1,100)	0.11 (0.11)
越沼　康明	千葉県浦安市	1,000	0.10
織田　敏邦	神奈川県横浜市中区	1,000	0.10
株式会社ドリームビジョン	東京都目黒区碑文谷五丁目３番４号	1,000	0.10
内田　雅彦	東京都世田谷区	1,000	0.10
藤井　洋孝　　　　　　　　　※６	岡山県都窪郡早島町	1,000 (1,000)	0.10 (0.10)
穂谷野　一敏　　　　　　　　※５	埼玉県桶川市	1,000 (1,000)	0.10 (0.10)
竹川　裕子　　　　　　　　　※６	東京都世田谷区	800 (800)	0.08 (0.08)
伊藤　雄哉　　　　　　　　　※６	福岡県福岡市南区	700 (600)	0.07 (0.06)
石見　誠一	東京都世田谷区	600	0.06
辻　千鶴	東京都江戸川区	600	0.06
新川　泰介	東京都世田谷区	600	0.06
永沢　徹	東京都港区	600	0.06
小松　隼　　　　　　　　　　※６	東京都武蔵村山市	600 (600)	0.06 (0.06)
土井　美代子　　　　　　　　※６	東京都北区	600 (600)	0.06 (0.06)
大友　一樹　　　　　　　　　※６	福岡県福岡市早良区	600 (600)	0.06 (0.06)
杉本　翔　　　　　　　　　　※６	東京都中野区	500 (500)	0.05 (0.05)
その他　　32名		9,500 (7,100)	0.91 (0.66)
計	－	1,017,500 (68,700)	100.00 (6.75)

　（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「氏名又は名称」欄の※の番号は次のとおり株主の属性を示します。

１特別利害関係者等(大株主上位10名)

２特別利害関係者等(当社の代表取締役)

３特別利害関係者等(当社の代表取締役の二親等内の血族)

４特別利害関係者等(当社の取締役)

５特別利害関係者等(当社の監査役)

６当社の従業員

３．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。