第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,000,000 |
|
計 |
3,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行された新株予約権は次のとおりであります。
１.第６回新株予約権
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決議年月日 |
2010年12月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 16 |
|
新株予約権の数（個）※ |
54[－］ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 5,400[－］（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2013年12月15日 至 2020年12月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
２.第７回新株予約権
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決議年月日 |
2013年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
13 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,300（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2015年４月１日 至 2022年３月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
３.第８回新株予約権
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決議年月日 |
2014年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 26 |
|
新株予約権の数（個）※ |
47 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,700（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2016年４月14日 至 2023年４月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４.第９回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年３月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 10 |
|
新株予約権の数（個）※ |
７ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 700（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年４月20日 至 2024年４月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５.第10回新株予約権
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決議年月日 |
2016年３月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 11 |
|
新株予約権の数（個）※ |
68 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 6,800（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年６月16日 至 2025年６月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６.第11回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 16 |
|
新株予約権の数（個）※ |
120 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 12,000（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年４月14日 至 2026年４月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７.第12回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 ３ 当社従業員 36 |
|
新株予約権の数（個）※ |
350 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 35,000（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年４月23日 至 2027年４月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
８.第13回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 １ 当社従業員 ６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
23 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,300（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年12月25日 至 2027年12月24日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９.第14回新株予約権
|
決議年月日 |
2019年３月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 ８ |
|
新株予約権の数（個）※ |
46 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 4,600（注）１．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年４月18日 至 2028年４月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※最近事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
（調整前行使価額×既発行株式数）＋（新規発行株式数×行使価額） |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
６．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10.第15回新株予約権
|
決議年月日 |
2020年３月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
13 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,300（注）１． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
350（注）２． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2022年４月27日 至 2029年４月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 350 資本組入額 175 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３． |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
（注）４． |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※発行日時点の内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年10月31日）にかけて変更された事項につい
ては、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については発行日時点における
内容から変更はありません。
（注）１．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
２．新株予約権発行後、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行以後、行使価額を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数×1株当払込金額 新規発行前の株価 |
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
また、発行日後に当社が他社と合併を行う場合、または当社が会社分割を行う場合、並びに当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおり。
①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位を保有していることとする（当社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任、定年退職等、転籍、その他当社の取締役会が正当な理由と認める場合はこの限りではない）。
②新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
③新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
４．譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の取得事由
当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償で取得し、消却することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年12月25日 （注）１ |
815 |
9,434 |
12,225 |
172,583 |
12,225 |
102,583 |
|
2019年12月２日 （注）２ |
933,966 |
943,400 |
- |
172,583 |
- |
102,583 |
|
2020年10月２日 （注）１ |
5,400 |
948,800 |
945 |
173,528 |
945 |
103,528 |
（注）1．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２．2019年12月２日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2020年10月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2020年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、創業以来、財務体質の強化並びに将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。株主に対する利益還元については経営の最重要課題の一つとして位置付けており、当面は内部留保の充実に注力する方針ですが、企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年６月30日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めております。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでおります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当該体制を採用する理由
当社においては、当社事業に精通する取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
ロ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、その他としてリスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会などを設けております。当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。
a．取締役会・役員体制
当社の取締役会は、代表取締役が議長を務め、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。また、業務執行は、執行役員６名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。
b．監査役会・監査役
監査役会は、常勤監査役が議長を務め、監査役３名（全て社外監査役）で構成されております。監査役会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。また、取締役・執行役員・従業員からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実行性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。
c．経営会議
当社は、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に関する重要事項について、協議、決裁及び報告を行うことを目的として、経営会議を設置し、運用しております。代表取締役を議長とし、常勤の取締役及び執行役員で構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として毎月１回以上開催することとしております。
d．コンプライアンス委員会
当社は健全な企業活動を行うにあたり、コンプライアンスを遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的としてコンプライアンス委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、コンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となるコンプライアンス・マニュアル、コンプライアンス・プログラム等の協議、及び取締役会への議案提出、並びにコンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。
代表取締役を委員長とし、管理担当取締役、管理本部長、企画本部長、人事本部マネージャーで構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として３ケ月ごとに１回以上開催することとしております。
e．リスクマネジメント委員会
当社は、持続的な成長を確保するため、発生しうるリスクについての分析、事前防止策や発生時の対処方法を協議し、策定することを目的としてリスクマネジメント委員会を設置し、運用しております。当該委員会では、業務遂行に係るリスクを的確に認識及び評価し、個々のリスクにつき、これを予防するための措置又はその損失を極小にすべく会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことによりリスク管理体制の充実を図っております。
代表取締役を委員長とし、管理担当取締役、営業担当取締役、技術担当取締役、経営企画室長、企画本部長、開発運用部長で構成されており、常勤監査役、内部監査室長は、オブザーバーとして参加しております。なお、原則として３ケ月ごとに１回以上開催することとしております。
ｆ.内部監査室
当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室長(兼任)及びその他兼任者２名を配置しておりますます。内部監査室は、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めています。
ｇ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
当社は、経営理念を具現化するために、組織の構築、規程の制定、情報の伝達、及び業務執行のモニタリングを適切に行う体制として、以下の基本方針に従って内部統制システムを整備することにより、適法かつ効率的に業務を執行する体制の確立を図ります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(１)企業倫理・法令遵守を推進するため、全社委員会のひとつとして「コンプライアンス委員会」を設けるほか、専任組織の設置など必要な社内の体制を整備する。
(２)取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定するほか、必要なガイドライン等を整備する。特に反社会的勢力との関係遮断については、全社一体の毅然とした対応を徹底する。
(３)法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築する。
ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(１)「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議、執行役員等に委任される事項を規定する。
(２)取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。
ｃ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(１)経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報について規程を整備し、適切に保存・管理する。
ｄ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(１)企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント委員会を社内に設置する。
(２)財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
ｅ．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(１)当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
(２)内部通報制度の窓口及びコンプライアンス委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。
(３)監査役へ報告を行った者に対し、それを理由として不利な取扱いを行わない旨を「コンプライアンス規程」に定める。
ｆ．監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項
(１)監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(１)監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については監査役と事前に協議を行う。
ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。
(２)監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。
ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制
(１)内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営会議等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
ハ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．責任限定契約の内容
当社と社外取締役１名及び社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
チ.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
リ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1984年４月 日本ディジタルイクイップメント㈱（現 日本ヒューレット・パッカード㈱） 入社 1994年７月 日本オラクル㈱ 入社 1998年４月 同社ハイテク産業営業部長（兼）サプライチェ―ンマネジメント営業部長 1999年７月 ネットグラビティ・アジアパシフィック㈱ 日本担当ディレクター 2000年３月 当社設立 代表取締役(現任) |
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取締役 管理担当 |
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1985年４月 ㈱フジタ 入社 2000年４月 同社国際財務部マネージャー 2001年９月 ㈱アッカ・ネットワークス（現 ソフトバンクグループ㈱）入社 2008年３月 同社財務経理部長 2009年９月 ユナイテッドヘルスケア㈱（現 ㈱キャピタルメディカ） 入社 2010年３月 医療法人新青会 理事 2013年７月 ㈱バリューデザイン 入社 管理部担当部長 2013年９月 同社監査役 2014年９月 同社取締役 2018年３月 当社入社 取締役 管理担当（現任） |
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取締役 営業担当 |
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1998年４月 ㈱三越 （現 ㈱三越伊勢丹ホールディングス）入社 2008年５月 ㈱経営共創基盤 入社 2009年６月 ㈱エムラ 専務取締役 2011年６月 ㈱サンマルクホールディングス 入社 2012年４月 ㈱サンマルク 代表取締役社長 2016年３月 当社入社 常務執行役員 2017年９月 当社取締役 営業担当（現任） |
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取締役 技術担当 |
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2006年９月 当社入社 2014年１月 当社技術本部長 2016年11月 当社執行役員 2017年９月 当社取締役 技術担当（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1987年４月 日本アイ・ビー・エム㈱ 入社 1991年９月 日本オラクル㈱ 入社 1995年５月 Oracle Corporation(米国)転籍 1998年２月 同社Asia Products Division Vice President 1999年12月 ㈱サンブリッジ 設立 取締役投資事業部長 2000年４月 当社取締役 2007年３月 同社代表取締役社長 2009年８月 ㈱ハムスター 取締役（現任） 2010年７月 ㈱シュトラウステクノロジー 取締役 2010年８月 GCS Group Australia Pty Ltd.取締役（現任） 2010年12月 当社取締役（現任） 2011年３月 ㈱マーズフラッグ 取締役（現任） 2011年６月 日本オプロ㈱ 取締役 2013年１月 ㈱リボルバー 取締役（現任） 2016年11月 ㈱バク宙 取締役（現任） 2016年11月 ㈱たいかも 代表取締役（現任） |
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1987年４月 住友生命保険相互会社 入社 1992年７月 ㈱三和総合研究所 （現 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング㈱）入社 2002年１月 ㈱コーポレイトディレクション 入社 2003年２月 ㈱インフォプラント（現 ㈱マクロミル） 取締役副社長 2005年11月 グローバル・ブレイン㈱ 入社 2006年12月 ㈱ツタヤオンライン（現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱）入社 執行役員 2010年１月 ㈱イノベーティブプラットフォーム 設立 代表取締役社長（現任） 2010年12月 当社取締役（現任） 2011年６月 ㈱アイフリークホールディングス（現 ㈱アイフリークモバイル） 取締役 2014年11月 同社 代表取締役 2015年５月 ㈱アークコア 取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1977年４月 アラビア石油㈱ 入社 2005年６月 AOCホールディングス㈱（現 富士石油㈱）経営管理部長 2008年６月 アラビア石油㈱ 代表取締役社長 兼 AOCホールディングス㈱（現 富士石油㈱）代表取締役副社長 2013年６月 ㈱ペトロプログレス 常勤監査役 2015年６月 日本モーゲージサービス㈱ 取締役管理本部副本部長 兼 経営管理部長 2016年10月 同社取締役管理本部本部長 兼 経営管理部長 2018年11月 当社社外監査役（現任） |
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1992年10月 アーサーアンダーセン会計事務所（現 有限責任あずさ監査法人） 入所 2002年８月 KPMGコンサルティング㈱（現 PwCコンサルティング合同会社）入社 2006年８月 フォーセンス・パートナーズ㈱設立 代表取締役パートナー（現任） 2007年８月 HMVジャパン㈱（現 ㈱ローソンエンタテイメント）執行役員 2008年１月 同社代表取締役 2011年９月 ㈱ローソンHMVエンタテイメント（現㈱ローソンエンタテイメント） 取締役 常務執行役員 2013年３月 一般社団法人ジャパンEコマースコンサルタント協会 専務理事（現任） 2014年５月 ㈱公募ガイド社 代表取締役副社長（現任） 2015年３月 当社社外監査役（現任） |
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1997年４月 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所）入所 1999年10月 長島・大野法律事務所（現 長島・大野・常松法律事務所）入所 2002年９月 Skadden,Arps,Slate,Meagher & Flom LLP 入所 2004年４月 中村・角田法律事務所（現 中村・角田・松本法律事務所）入所 2005年１月 中村・角田・松本法律事務所パートナー（現任） 2010年３月 ㈱大塚家具社外監査役 2012年６月 ㈱エスエルディー 社外監査役 2014年４月 早稲田大学法学院法務研究科教授 2016年２月 ㈱ホープ社外取締役 2016年３月 ㈱ユーザーベース 社外監査役 2017年３月 当社社外監査役（現任） 2018年３月 スマートニュース㈱社外監査役（現任） 2018年３月 ㈱ネオキャリア社外取締役（現任） 2019年３月 ㈱ユーザーベース 社外取締役（現任） 2019年９月 ㈱ウフル社外取締役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
a.社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役、社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、客観性、中立性ある助言及び取締役の職務執行の監督を期待しており、当目的にかなう専門的知識と経験を有していること、また会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案するとともに、会社法の要件を充足することを社外取締役、社外監査役の選考基準としております。
社外取締役の谷内進氏は、マーケティングの知識及び会社経営の豊富な経験を有しており、営業・マーケティング分野の意見や助言をいただける方として選任しております。同氏は、普通株式1,200株を有しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の穂谷野一敏氏は、過去に歴任した会社経営、管理部門の責任者として豊富な経験を有しており、取締役の職務執行についての知見を監査に活かしていただける方として選任しております。同氏は、当社新株予約権10個（普通株式1,000株）を有しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の雨宮雄一氏は、公認会計士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。同氏は、当社新株予約権5個（普通株式500株）を有しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松本真輔氏は、弁護士としての専門知識、経験等に基づく意見や助言をいただける方として選任しております。同氏は、当社新株予約権5個（普通株式500株）を有しております。その他、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社では、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的な基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、当社との利害関係及び経歴を踏まえ、当社から独立した客観的な立場で職務遂行を行うことのできるものを選任することとしております。社外取締役谷内進氏及び社外監査役３名全員は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益が相反する関係となるおそれはないものと判断しております。
ｂ社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
内部監査は、内部監査室長及びその他兼任者２名を任命し、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性について監査を行い、その結果を代表取締役に対して報告しております。社外取締役と社外監査役は、代表取締役が選任した内部監査責任者より内部監査計画並びに内部監査、内部統制の運用状況、監査役監査及び会計監査の結果について適宜報告を受けております。
監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて当社の業務全般について常勤監査役を中心として計画的かつ効果的な監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役との意見交換、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。
また、内部監査室長は、「(３) 監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、社外監査役及び会計監査人と定期的に会合を実施することで相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名（うち社外監査役３名）にて実施しており、定期的に代表取締役との意見交換及び内部監査室長との情報交換を実施するとともに、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
社外監査役（常勤）の穂谷野一敏は、長年にわたって事業会社の経理部門の責任者、事業会社の経営者及び監査役を歴任し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の雨宮雄一は、公認会計士かつ税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識に加え、事業会社においての経営者としての経験から企業経営に対して幅広い見識を有しております。社外監査役の松本真輔は、弁護士であり、また事業会社においての豊富な監査役としての経験かつ専門的見地からの知識を有しております。
最近事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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穂谷野 一敏 |
13 |
13 |
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雨宮 雄一 |
13 |
13 |
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松本 真輔 |
13 |
13 |
監査役会における主な検討事項は、会計監査人の選解任及び監査報酬、監査報告の作成、監査計画の策定、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項であります。
また、監査役の活動は、取締役会をはじめとした各種会議への出席と意見陳述、代表取締役との意見交換、業務執行過程のモニタリング、決裁申請書等重要な書類の閲覧、会計監査人の独立性の監視、計算書類・事業報告・重要な取引記録等の監査等であります。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室が担当しており、内部監査室長及びその他兼任者２名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.継続監査期間
２年間
ｃ.業務を執行した公認会計士
工藤 雄一、小野寺 勝
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
当社は、EY新日本有限責任会計監査人の選定にあたっては、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したうえで選定しております。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性・専門性、監査の実施状況、その適切性や妥当性などの評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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（注）当社における非監査業務の内容は、最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度につきましては、該当事項はありません。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査報酬は、当社の規模・特殊性・業務内容等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえで決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等については、2000年３月15日開催の臨時株主総会で決議された年額200,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の報酬限度額の範囲内で取締役会にて決定しております。
取締役の報酬等の決定については、上記の臨時株主総会で総枠の決議を得ており、各取締役の額については、代表取締役 井上英昭、取締役 永山隆昭、取締役 谷内進の３名が前年業績やマネジメント状況などを考慮したうえで、2020年度は2020年３月31日に決定しております。
また、監査役の報酬等については、2000年３月15日開催の臨時株主総会で決議された年額20,000千円の報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の数（名） |
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基本報酬 |
賞与 |
ストックオプション |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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合計 |
54,868 |
54,868 |
－ |
－ |
9 |
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
・保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
・銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
・特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。