① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．付与対象者の退任による権利喪失に伴い、2019年２月14日開催の取締役会決議において、当該新株予約権60個を当社が無償で取得し、2019年３月14日開催の取締役会決議において、当該新株予約権60個の消却を行っており、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は当社の取締役２名となっております。

２．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は5,000株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし(調整された後の付与株式の数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし(調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社取締役会が別途定める金額とする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

５．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

６．組織再編成行為の際の取り扱い

上記５．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

７．行使期間の最終日が当社または銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。

第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は5,000株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし(調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし(調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。また、上記算式において「１株当たりの時価」とは、当社取締役会が別途定める金額とする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定め又は新株予約権割当契約の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編成行為の際の取り扱い

上記４．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．行使期間の最終日が当社または銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。

第５回新株予約権

※　最近事業年度の末日(2020年３月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2020年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は500株とする。

本新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式数を調整するものとし(調整された後の付与株式数を「調整後付与株式数」、調整される前の付与株式数を「調整前付与株式数」という。)、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

本新株予約権の割当日後、付与株式の数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式の数の調整を行うことができるものとする。

２．新株予約権の割当日後において、以下の事由が生じた場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額をそれぞれ次の算式に従い調整するものとし(調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)、適用時期についても、それぞれ次に定めるところに従うものとする。

①　普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式無償割当て又は株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

②　当社が、普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行、又は自己株式の処分を行う場合(ただし、会社法第194条の規定に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合、並びに合併、株式交換、株式移転及び会社分割に伴って交付される場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

上記算式において「既発行株式数」とは、調整後行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数から同日における当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分株式数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとする。

当社普通株式につき時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合には、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。)の翌日以降、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

③　上記の他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件等

①　本新株予約権の割り当てを受けた者(「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内の証券取引所に上場している場合に限り行使できるものとする。

③　新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。

４．新株予約権の取得の条項

①　本新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の定めにより本新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

５．組織再編成行為の際の取り扱い

上記４．②の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

６．行使期間の最終日が当社または銀行の休業日にあたるときには、その前営業日を最終日とする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当増資によるものであります。

増加株式数　　 295株

発行価格　　27,322円

資本組入額　14,302円

割当先　　　大熊章　295株

２．有償第三者割当増資によるものであります。

増加株式数　　　55株

発行価格　　27,115円

資本組入額　14,194円

割当先　　　㈲タイキ興産　55株

３．有償第三者割当増資によるものであります。

増加株式数　 1,850株

発行価格　　43,675円

資本組入額　21,837.5円

割当先　　　RM Japan, LLC　1,850株

４．株式分割(１：500)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】　　

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化や事業拡大及び競争力の確保を経営の重要課題として位置づけております。配当に関する基本方針として、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しつつ、内部留保の充実を図り、事業拡大と事業の効率化のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。会社法第459条第１項各号に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

第10期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり３円（うち中間配当金１円）としております。

内部留保資金につきましては、企業体質の強化及び将来投資のための財源として利用していく予定であります。

また、期末配当の基準日は毎年３月31日、中間配当の基準日は毎年９月30日とし、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が第10期事業年度及び第11期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2019年８月29日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っており、１株当たり配当額は、当該株式分割後の配当額を記載しております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、“ヘルシアプレイスをすべての人々へ！”を企業理念として掲げており、持続的な企業価値の最大化と社会への貢献を実現し、全てのステークホルダーと健全で継続的な信頼関係を構築することが重要であると認識しております。

このような認識のもと、当社では監査等委員会を設置し、経営の意思決定と業務執行の監督における透明性を確保するよう努めております。

今後も適切な情報開示と透明性の高い経営の意思決定及び業務執行の監督を徹底することにより、有効なコーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

ａ．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長　土屋敦之が議長を務め、代表取締役副会長　森保平、取締役会長　大熊章、取締役副社長　山口博久、取締役（常勤監査等委員）　高嶋淳、社外取締役　宮本明男、社外取締役（監査等委員）　稲垣稔、社外取締役（監査等委員）　中島彰彦、及び社外取締役（監査等委員）　田邊るみ子の取締役９名(うち、社外取締役４名)で構成され、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、迅速な意思決定ができるよう、月１回開催する定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）　稲垣稔が議長を務め、取締役（常勤監査等委員）　高嶋淳、社外取締役（監査等委員）　中島彰彦、及び社外取締役（監査等委員）　田邊るみ子の４名(うち、社外取締役３名)で構成され、原則、毎月１回開催しております。監査等委員は取締役会への出席の他、監査計画に基づき重要書類の閲覧、各部門に対する往査等により取締役の職務執行の監査を行っております。

また、当社は監査等委員会の監査・監視機能を強化するため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集並びに内部監査部門である内部監査室を監査等委員との十分な連携を可能とすべく、常勤監査等委員１名を選定しており、当該常勤監査等委員を中心に、取締役、管理部門等の内部統制部門と意思疎通を図り、情報収集・監査環境の整備に努めております。

ｃ．内部監査

内部監査業務は内部監査室(２名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務全般の監査を実施し、業務運営の適正性を確保しております。

ｄ．会計監査人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。

 

 

ロ．当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の状況

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

 

 

ハ．当該体制を採用する理由

当社は、透明性の確保・向上、経営環境の変化に対する迅速な対応を図るため、業務執行に対して、取締役会による監督と監査等委員による監査による二重チェックを行っております。また、社外取締役(４名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言等を行い、監視・監査体制の強化を図っております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、各種社内規程を整備し役職員の責任を明確にしております。役員や管理職自らが率先して社内規程を遵守することはもとより、その他の従業員に対して、社内規程に基づく業務遂行の周知徹底をしております。

また、取締役会にて「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会規則に従って取締役会を開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営の基本方針等、重要な業務に関する事項の決議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に従って取締役の職務執行に係る情報を文書に記録し保存しております。人事部および法務室は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令の保存期間に準じて定められた期間、厳正に保存・管理しております。また、取締役および監査等委員は文書を常時閲覧できるものとしております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役および使用人は職務権限規程に従って権限の範囲内で職務を執行し、各職務に内包する各リスクについて管理しております。

管理本部は内部牽制機能を担う部門として、各部室のリスクを監視し、リスクが高まったと判断した場合は、速やかに取締役および監査等委員にその内容を報告し対策を講じております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、職務権限規程に従って効率的な職務の執行を図っております。また、取締役会において、事業計画の達成状況を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理し、業務の効率性の分析・評価を行い、事業活動の目標の達成を図っております。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人においては、社内規程で定められた範囲において、忠実に職務を執行しております。職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程、その他の社内規程等において明文化し、適時適切に業務を執行しております。

ｆ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

取締役会において、グループ全体における業務の健全性・遵法性・透明性を確保するための意思決定を行うことにより、業務の適正確保を図っております。

ｇ．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、その職務を補助すべき使用人を置くこととしております。

補助使用人は兼務を可とするが、当該職務を遂行する場合には取締役およびその他の使用人からの指揮命令を受けないものとしております。

ｈ．監査等委員のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力することとしております。

ｉ．取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制

監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役および使用人に対し、業務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができます。取締役および使用人は、法令および定款に反することが発生した場合の他、当社業務ならびに業績等に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合は、速やかに監査等委員に報告しております。

ｊ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員は、取締役または使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務は負いません。また、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関しては、その理由の開示を求めることができることとしております。

ｋ．監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に係る事項

監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払い、または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じることとしております。

ｌ．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができることとしております。監査等委員は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができることとしております。

ｍ．反社会的勢力による被害を防止するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を断固として拒絶し、会社をあげて毅然とした対応を取ります。また、法務室を法務関連リスクの対応部署として定め、平素から顧問弁護士と連携できる体制を整えております。万一、反社会的勢力からの理不尽な要求などの事態が発生した場合は、早い段階で所轄警察署等に相談し、適切な指導を受けながら対応することとしております。

ｎ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、監査法人や税理士等からのレビューを受けつつ、必要な是正措置を講じております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、リスク管理に関して「グループリスク管理規程」を定め、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とするリスク管理体制を構築しており、リスクの低減及びその適切な対応を図っております。総務部長は、毎年１回、リスクの洗い出しと評価及びリスク対策課題の策定と防止に関する事項を検討し、リスク管理統括責任者へ報告しております。

また、リスクが顕在化し、事故が発生した場合には、代表取締役社長であるリスク管理統括責任者を中心に、事故の解決にあたることとしております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

ａ．子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社では、グループ会社に対して役職員を派遣し、派遣された役職員は与えられた職責に従って、グループ会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、取締役に報告しております。

ｂ．子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

グループ会社は、「グループリスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置を取り、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに関係部署の決裁者に報告しております。

ｃ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、グループ会社に共通する諸規程を定めてグループ会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループの企業理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動規範を明確にしております。

ｄ．子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の内部監査室は、「グループ内部監査規程」に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告することとしております。

ニ．責任限定契約

当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める額を限度とする旨の契約を、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）と締結することができる旨を定めておりますが、現時点において、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で責任限定契約は締結しておりません。

また、当社定款において、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、法令の定める限度において限定する旨の契約を、会計監査人と締結することができる旨を定めております。第９期及び第10期については、会計監査人との間で責任限定契約は締結しておりません。第11期については、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。

ホ．取締役の定数及び任期

ａ．取締役(監査等委員であるものを除く)の定数及び任期

取締役(監査等委員であるものを除く)は１名以上、任期はその選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員である取締役の定数及び任期

監査等委員である取締役は３名以上、任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって行う旨、また選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来る事項

ａ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｂ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、取締役会の決議によることができる旨を定款に定めております。

チ．会計監査人の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する会計監査人の責任を法令の限度において免除出来る旨を定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．支配株主との取引等を行う際における少数株主を保護するための方策

当社と支配株主である取締役会長大熊章及びその近親者等、並びに株式会社オークとの間に取引関係はありませんが、やむを得ず取引を行う場合は、一般の取引状況との同様の適正な条件による取引を行うことを基本とし、会社法の定めに従い、取締役会において決議を行い、当社及び少数株主に不利益が生じないよう法令・規則を遵守し、適切に対応してまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 11.1％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査につきましては、監査方針・監査基本計画に従い、取締役の業務執行状況、財産管理状況等について監査を行うため、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。併せて、毎月開催される当社取締役会へは全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要な会議へも出席しており、株主をはじめとする全ての利害関係者を保護すべく、常に適法性の確保に努めております。

なお、当社の監査等委員会は、監査等委員４名(うち、社外取締役３名)で構成されており、監査等委員である社外取締役の稲垣稔及び田邊るみ子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する高度な専門知識及び幅広い見解を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回以上開催し、個々の出席状況は次のとおりです。

監査等委員会における主な検討事項として、内部統制システムの運用、リスク管理、取締役の業務執行等の状況、及び会計監査人の品質管理の相当性、監査報酬の妥当性を調査・検証しております。

また、常勤の監査等委員は、監査の環境整備、社内情報の収集に努め、収集した情報の他の監査等委員や取締役との共有に努めました。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室(２名)が担当し、内部監査計画に基づき当社及び子会社の業務運営の適正性、有効性等を監査しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、改善等を要する事項は代表取締役社長より改善を勧告し、対応しております。

また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査等委員、会計監査人及び内部統制部門と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

３年間

ハ．業務を執行した公認会計士

小林　昭夫

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名、その他15名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと及び会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、監査法人を選定する方針としております。

上記方針の下、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断した上で、監査法人を選定しております。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、主に、日頃の監査活動を通じ経営者・監査等委員・内部監査室・総合経理部とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているか、また、監査報酬は会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的であるかという観点で監査法人に対して評価を行った結果、当社の会計監査人であるＰｗＣあらた有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

　当社における最近連結会計年度の非監査業務の内容は、2020年３月に予定していた新規株式公開に係るコンフォート・レター作成業務です。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣ)に対する報酬(イ．を除く)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、最近連結会計年度の前連結会計年度、最近連結会計年度ともＰｗＣ税理士法人による、税務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務です。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社グループの事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、内部監査室、総合経理部及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の過去の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社の役員の報酬等の額の算定方法の決定に関しましては、株主総会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額及び監査等委員である取締役の報酬額の総枠を決定した上で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役割と役位に応じた報酬額を定める方針としております。

ロ．役員報酬制度の概要

ａ．取締役(監査等委員であるものを除く)の報酬等について

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、固定報酬である基本報酬と、変動報酬である業績連動報酬から構成されており、それぞれの報酬の内容については以下のとおりです。

＜基本報酬＞

常勤取締役の基本報酬は、役位に応じた金額を役員報酬規程にて定めております。

非常勤取締役の基本報酬は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

＜業績連動報酬＞

常勤取締役の業績連動報酬は、役位に応じた支給基準額に支給率を乗じた金額としており、業績連動報酬規程にて定めております。

非常勤取締役は、業績連動報酬の対象外としております。

ｂ．監査等委員である取締役の報酬等について

当社の監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず、固定の基本報酬としており、役員報酬規程にて定めております。

非常勤取締役の報酬等は、就任時に個別に取締役会にて決定しております。

c．基本報酬と業績連動報酬の割合について

総報酬に占める基本報酬及び業績連動報酬の割合は標準支給ベースで概ね次のとおりとしております。

d．業績連動報酬の仕組みについて

業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益の事業計画及び実績であります。当該指標を選択した理由は、会社の定常的な営業活動を行った結果として得られる収益並びに利益であることから、現在の当社の成績の指標として最適であると判断したためであります。

業績連動報酬の支給額は、各役位別に定められた支給基準額に支給率を乗じた金額となっております。支給率は業績達成率に応じて、70％～150％の範囲で変動します。業績達成率の算定における各指標の目標達成率の評価割合は、連結売上高が40％、連結営業利益が60％であります。

ハ．役員報酬等の決定プロセス

最近事業年度の役員報酬額は、2019年６月28日開催の第９期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)は、年額250,000千円以内、監査等委員である取締役は、年額70,000千円以内と決定しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち１名は社外取締役）、監査等委員の員数は３名（うち２名は社外取締役）であり、2020年６月30日開催の定時株主総会終結の時点から監査等委員の員数が４名（うち３名は社外取締役）に増員されましたが、上記報酬額の上限は変更しておりません。

個別の役員報酬の額については、上記株主総会で決議された総枠の中で、取締役会決議により、役員報酬規程並びに業績連動報酬規程を制定し、役位に応じた報酬額を定めております。

報酬水準の妥当性の決定の際には、外部の報酬コンサルタントからの助言を受けた上で、会社規模等を考慮し、決定しております。

ニ．最近事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標、実績

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分しております。

・純投資目的：株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合

・純投資目的以外(政策保有目的)：純投資目的以外の目的で保有する場合で、取引先との取引関係の強化、戦略的な業務提携等の総合的な観点から、当社の企業価値向上に資することを目的とする場合

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、基本方針として、純投資目的以外で目的である投資株式（政策保有株式）は保有しない方針ですが、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合のみ、当該株式を保有する方針としております。

また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、当該検証を踏まえ、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うことを基本方針としております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。