第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
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発行可能株式総数(株)
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普通株式
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80,000,000
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計
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80,000,000
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(注)2020年9月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更を行っています。これにより、発行可能
株式総数は20,000,000株増加し、80,000,000株となっています。
② 【発行済株式】
種類
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発行数(株)
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上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名
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内容
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普通株式
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27,343,830
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非上場
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単元株式数は100株です。
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計
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27,343,830
|
―
|
―
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(注)1.2020年8月26日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で、普通株式1株につき30株の割合で株式分割を
実施しています。これにより、発行済株式総数は26,432,369株増加し、27,343,830株となっています。
2.2020年9月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権(2015年4月30日 臨時株主総会決議)
決議年月日
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2015年4月30日
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付与対象者数の区分及び人数(名)
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当社取締役 4 当社執行役員 7(注)8
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新株予約権の数(個)(注)1
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30,500(注)2
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1
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普通株式 26,892 [793,000](注)2,(注)3
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新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1
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11,200 [374](注)4
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新株予約権の行使期間(注)1
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2017年5月1日~2025年4月30日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1
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発行価格 11,200 [374] 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
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新株予約権の行使の条件(注)1
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(注)5
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新株予約権の譲渡に関する事項(注)1
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(注)6
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1
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(注)7
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(注)1.
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最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
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2.
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本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度末現在は1,033,417分の911,461株、提出日の前月末現在は、26株です。
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3.
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当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行います。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
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4.
|
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率 上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
|
5.
|
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、(i)当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場に上場された場合、(ii)当社が消滅会社となる合併、当社の事業の全部もしくは重要な一部の会社分割もしくは事業譲渡、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われる場合、又は(iii)タイヨウ・ジュピター・ホールディングス・エルピーが直接もしくは間接に保有する当社の株式の過半数を譲渡する場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
|
6.
|
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
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7.
|
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
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|
① 交付する承継会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合 理的に決定される数 ② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類 承継会社の普通株式 ③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数 ④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (i)上表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株 当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗 じて得られる価額 ⑤ 交付する新株予約権の行使期間 組織再編行為の効力発生日から、上表に定める行使期間の末日まで ⑥ 交付する新株予約権の行使の条件 上記(注)5に定めるところと同様 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 上記(注)6に定めるところと同様
|
8.
|
本書提出日現在の「付与対象者数の区分及び人数」は、当社取締役2名、当社執行役員6名、当社従業員1名、元当社取締役1名、元当社執行役員1名となっています。
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9.
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当社は2020年9月14日付で株式1株につき30株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
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第2回新株予約権(2015年4月30日 臨時株主総会決議)
決議年月日
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2015年4月30日
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付与対象者数の区分及び人数(名)
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当社取締役 1
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新株予約権の数(個)(注)1
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7,500(注)2
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1
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普通株式 6,614[195,000](注)2,(注)3
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新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1
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11,200 [374](注)4
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新株予約権の行使期間(注)1
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2017年5月1日~2025年4月30日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1
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発行価格 11,200[374] 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
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新株予約権の行使の条件(注)1
|
(注)5
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新株予約権の譲渡に関する事項(注)1
|
(注)6
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組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1
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(注)7
|
(注)1.
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最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
|
2.
|
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度末現在は1,033,417分の911,461株、提出日の前月末現在は、26株です。
|
3.
|
当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行います。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
|
4.
|
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率 上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
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5.
|
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、(i)当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場に上場された場合、(ii)当社が消滅会社となる合併、当社の事業の全部もしくは重要な一部の会社分割もしくは事業譲渡、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われる場合、又は(iii)タイヨウ・ジュピター・ホールディングス・エルピーが直接もしくは間接に保有する当社の株式の過半数を譲渡する場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
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6.
|
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
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7.
|
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
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|
① 交付する承継会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理 的に決定される数 ② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類 承継会社の普通株式
|
|
③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数 ④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (i)上表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株 当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗 じて得られる価額 ⑤ 交付する新株予約権の行使期間 組織再編行為の効力発生日から、上表に定める行使期間の末日まで ⑥ 交付する新株予約権の行使の条件 上記(注)5に定めるところと同様 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 上記(注)6に定めるところと同様
|
8.
|
当社は2020年9月14日付で株式1株につき30株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
|
第3回新株予約権(2016年3月4日 臨時株主総会決議)
決議年月日
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2016年3月4日
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付与対象者数の区分及び人数(名)
|
当社執行役員 2 当社子会社役員 4(注)8
|
新株予約権の数(個)(注)1
|
7,200(注)2
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) (注)1
|
普通株式 6,345[187,200] (注)2,(注)3
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)1
|
12,363[413](注)4
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新株予約権の行使期間(注)1
|
2018年3月5日~2026年3月4日
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)1
|
発行価格 12,363[413] 資本組入額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
|
新株予約権の行使の条件(注)1
|
(注)5
|
新株予約権の譲渡に関する事項(注)1
|
(注)6
|
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注)1
|
(注)7
|
(注)1.
|
最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しています。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけ変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
|
2.
|
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、最近事業年度末現在は1,033,417分の911,461株、提出日の前月末現在は、26株です。
|
3.
|
当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整します。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行います。また、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てます。 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 新株予約権発行決議日以降に、当社の合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為(以下「当社組織再編」という。)に伴い付与株式数の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
|
4.
|
本新株予約権発行決議日以降に、当社が普通株式について株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の行使に係る行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。 調整後行使価額 = 調整前行使価額 ÷ 分割・併合の比率 上記の他、新株予約権発行決議日以降に、当社組織再編に伴い行使価額の調整を必要とする場合、その他付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行います。
|
5.
|
本新株予約権の割当てを受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、(i)当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場に上場された場合、(ii)当社が消滅会社となる合併、当社の事業の全部もしくは重要な一部の会社分割もしくは事業譲渡、当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転が行われる場合、又は(iii)タイヨウ・ジュピター・ホールディングス・エルピーが直接もしくは間接に保有する当社の株式の過半数を譲渡する場合にのみ、本新株予約権を行使することができます。
|
6.
|
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。
|
7.
|
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「承継会社」と総称する。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付します。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
|
|
① 交付する承継会社の新株予約権の数 本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理 的に決定される数 ② 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類 承継会社の普通株式 ③ 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数 組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数 ④ 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (i)上表に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される1株 当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗 じて得られる価額 ⑤ 交付する新株予約権の行使期間 組織再編行為の効力発生日から、上表に定める行使期間の末日まで ⑥ 交付する新株予約権の行使の条件 上記(注)5に定めるところと同様 ⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限 上記(注)6に定めるところと同様
|
8.
|
本書提出日現在の「付与対象者数の区分及び人数」は、当社子会社役員2名、当社従業員2名、当社子会社従業員2名となっています。
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9.
|
当社は2020年9月14日付で株式1株につき30株の株式分割を行っています。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
|
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
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発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2016年12月16日 (注)1
|
―
|
1,033,417
|
―
|
9,421
|
△4,818
|
6,128
|
2017年3月10日 (注)2
|
△121,956
|
911,461
|
―
|
9,421
|
―
|
6,128
|
2018年12月14日 (注)1
|
―
|
911,461
|
―
|
9,421
|
△1,121
|
5,006
|
2020年9月14日 (注)3
|
26,432,369
|
27,343,830
|
―
|
9,421
|
―
|
5,006
|
(注)1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
2. 自己株式の消却によるものです。
3. 2020年8月26日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で、普通株式1株につき30株の割合で株式分割
を実施しています。
(4) 【所有者別状況】
|
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|
|
|
|
|
2020年 9月30日現在
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区分
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株式の状況(1単元の株式数 100 株)
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単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
―
|
1
|
―
|
―
|
1
|
―
|
7
|
9
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
―
|
4,910
|
―
|
―
|
259,494
|
―
|
9,032
|
273,436
|
230
|
所有株式数 の割合(%)
|
―
|
1.80
|
―
|
―
|
94.90
|
―
|
3.30
|
100.00
|
―
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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|
|
2020年 9月30日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
273,436
|
単元株式数は100株です。
|
27,343,600
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
―
|
230
|
発行済株式総数
|
27,343,830
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
273,436
|
|
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員
持株会支援信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式491,000株
(議決権4,910個)が含まれています。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員持株会支援
信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式10株が含まれています。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
2020年 9月30日現在
|
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
計
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
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(注)上記の他、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員持株会支援信託の信託財産として、491,010株を株式会社日本カストディ銀行(信託口)へ拠出しています。
2 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
3 【配当政策】
当社は、事業活動により創出される付加価値の最大化とその適正な分配を通じて、全てのステークホルダーの共感を得ながら持続的な企業価値の成長を図ります。
株主還元につきましては、持続的かつ安定的な配当を行うとともに、株式市場動向や資本効率等を考慮した機動的な自己株式の取得も適宜行うことで、連結総還元性向は原則50%を目指し、成長投資資金の留保が必要な場合も、連結総還元性向は30%以上を目指します。
第48期事業年度の配当につきましては、1株当たり3,062円の配当(うち1株当たり中間配当1,646円)を実施しました。
また、当社は中間期末日及び期末日を基準として、年2回の配当実施を原則としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。
当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
基準日が第48期事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2019年 9月19日 取締役会(注1)
|
1,500
|
1,646 (54.87)
|
2020年 3月31日 定時株主総会(注2)
|
1,290
|
1,416 (47.20)
|
(注)1. 2019年9月19日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金26百万円
が含まれています。
2. 2020年3月31日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金
23百万円が含まれています。
3. 2020年9月14日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っています。そこで、基準日が第48期事
業年度に属する剰余金の配当について、当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり配当
額を( )内に記載しています。
届出書提出日の属する第49期事業年度開始の日から本届出書提出日までの間の、剰余金の配当は以下の通りです。
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2020年 9月23日 取締役会(注1)
|
984
|
36.00
|
(注)1. 2020年9月23日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金17百万円
が含まれています。
2. 2020年9月14日付で普通株式1株につき30株の割合で株式分割を行っており、1株当たり配当額は株式分割後
の内容を記載しています。
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においてコーポレート・ガバナンスとは、当社及びその子会社で構成される当社グループが、その企業価値を持続的・自律的に向上させ、株主・お客様・取引先様及び従業員など当社に関わる全てのステークホルダーの利益に資するための実効性のある仕組みを指し、これを構築、推進していきます。
当社は、当社グループの根本的な存在意義を表す経営理念を定め、経営理念の実現により当社を取り巻くステークホルダーの期待に応えていきます。
当社グループの経営理念は、以下の3つのスローガンに集約されています。これらは、当社グループが何のために存在し、どのような企業であろうとしているのかを表した、創業時から変わらない考え方です。
・創造の喜びを世界にひろめよう
・BIGGESTよりBESTになろう
・共感を呼ぶ企業にしよう
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役による監督及び幅広い調査権限を持つ監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しています。
(取締役会)
取締役会は取締役6名(うち社外取締役4名)で構成され、経営の基本方針、中期経営計画、内部統制システムその他法令、定款、社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の経営執行状況の報告を行っています。なお、毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時又は書面での開催・決議を行います。
(監査役会)
監査役会は3名の監査役(うち社外監査役3名)で構成されており、毎月定時での開催を行っています。当該監査役会では、監査役監査計画、監査役会監査報告書を策定しているほか、主として常勤監査役が監査計画に基づく監査の実施状況等の報告を行い、また取締役会議案に関する協議等を実施しています。なお、必要に応じて臨時での開催も行っています。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するほか、子会社への往査等の実施により取締役の職務執行における監督に努めています。
(リスク管理・コンプライアンス委員会)
リスク管理・コンプライアンスを目的とした「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
各会議の構成員等は次の通りです。
◎議長・委員長、○構成員、△出席者
役職
|
氏名
|
取締役会
|
監査役会
|
リスク管理・ コンプライアンス委員会
|
代表取締役社長
|
三木 純一
|
◎
|
|
◎
|
取締役
|
ゴードン・レイゾン
|
○
|
|
|
社外取締役
|
ブライアン・ケイ・ヘイウッド
|
○
|
|
|
社外取締役
|
三鍋 伊佐雄
|
○
|
|
|
社外取締役
|
堤 和暁
|
○
|
|
|
社外取締役
|
生沼 寿彦
|
○
|
|
|
社外監査役(常勤)
|
牧野 正人
|
△
|
◎
|
△
|
社外監査役
|
石原 一裕
|
△
|
○
|
|
社外監査役
|
森住 曜二
|
△
|
○
|
|
上席執行役員
|
柳瀬 和也
|
|
|
○
|
上席執行役員
|
池上 嘉宏
|
|
|
○
|
上席執行役員
|
田村 尚之
|
|
|
○
|
上席執行役員
|
田中 雄二
|
|
|
○
|
上席執行役員
|
杉浦 俊介
|
|
|
○
|
執行役員
|
水本 浩一
|
|
|
○
|
執行役員
|
鈴木 康伸
|
|
|
○
|
執行役員
|
西澤 晃
|
|
|
○
|
執行役員
|
蓑輪 雅弘
|
|
|
○
|
執行役員
|
相原 靖
|
|
|
○
|
執行役員
|
志水 貴光
|
|
|
○
|
執行役員
|
唐澤 裕典
|
|
|
○
|
当社の企業統治の模式図は、次の通りです。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム
当社は、創業以来の一貫した基本的方針である「創造の喜びを世界にひろめよう」、「BIGGESTよりBESTになろう」、「共感を呼ぶ企業にしよう」という3つのスローガンを当社グループ全てに適用する経営理念としています。
この経営理念を実現するための取り組みとして当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下の通り、当社取締役会において決議しています。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令、定款及び企業倫理順守の基本方針として、「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を策定し、取締役及び全従業員の指針としています。その徹底を図るために、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。
②取締役会は、「取締役会規則」の定めに基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
③監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はする恐れがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じています。
④監査室は、当社の業務活動が、法令並びに「内部監査規程」及び関連諸規程に基づき、組織及び制度を通じて経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかについての内部監査を行っています。
⑤法令、定款及び企業倫理に違反する行為については、法律事務所を窓口とした社内通報制度を設け、速やかに是正措置及び再発防止策を講じる体制を整備し、自浄作用を高めています。また、必要に応じて法律事務所の指導と助言を受ける体制となっています。
⑥金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しています。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」、「文書管理規程」及び関連諸規程に基づき、適切に保管、管理を行うとともに情報セキュリティを確保しています。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスク管理基本規程」を策定し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。
②緊急時には、社長が危機管理体制における最高責任者として、対応にあたることとしています。
③監査室による内部監査を実施し、リスク管理の実効性を確保しています。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会を原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて適宜臨時に開催しています。
②執行役員制度を採ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にしています。
(5)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの関係会社の経営管理については、「関係会社管理規程」及び関連諸規程に基づき、当社における承認事項及び当社への報告事項を定め、適切に管理監督を行う体制としています。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.子会社の行為について、当社への報告を求める事項を規定し、定期的な報告を行うほか、必要に応じ、当社取締役への報告の場を設け、子会社の業務執行状況に対する管理監督を行っています。
b.子会社の行為に関する決裁基準を定め、本社関係部門による管理を行うほか、重要な事項については、当社取締役会の承認又は取締役会への報告を求めています。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害や、不正等が発生した場合には、当社への報告を求めています。
③子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を国内外の子会社に周知し、法令、定款及び企業倫理順守の基本方針としての徹底を行っています。
b.監査室は監査計画に基づく内部監査を実施し、子会社の職務の適正性を確保しています。
c.金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しています。
(6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとしています。
(7)監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する
事項
①監査室の要員の評価、任命、解任、人事異動については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保しています。
②監査室の要員が監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとしています。
(8)当社又は子会社の取締役等及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
①監査役はいつでも必要に応じて、当社又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしています。
②法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実等があった場合には、直ちに監査役に対する報告を行うものとしています。
③社内通報制度において、調査部門は、通報窓口から、調査が必要な通報があった旨の報告を受けた場合、その内容を担当役員及び監査役へ報告を行うものとしています。
(9)報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実等に関し、監査役への報告や内部通報を行ったことを理由として、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な措置を採り、また、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って、処分を科すものとしています。
(10)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又
は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行上必要と認める費用については、予め予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用等の償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとしています。
(11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、必要に応じて、社内の重要な会議に出席し、意見を述べるものとしています。
②監査役は、社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換等を行うものとしています。
③監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計に関する事項について意見交換等を行うものとしています。
④責任限定契約
当社は、定款及び会社法第427条の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
⑤取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑦中間配当の決定機関
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性9名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (千株)
|
代表取締役 社長 上席執行役員
|
三木 純一
|
1955年 3月 1日生
|
1977年
|
3月
|
当社入社
|
1994年
|
4月
|
細江プロジェクト部マネージャー
|
|
6月
|
取締役
|
1999年
|
6月
|
常務取締役
|
2000年
|
4月
|
取締役都田開発部長
|
2001年
|
1月
|
取締役マーケティング企画室長
|
|
|
取締役新規-Ⅰ開発部長
|
2002年
|
4月
|
取締役
|
2007年
|
6月
|
執行役員
|
2008年
|
10月
|
クラシック開発部長
|
2010年
|
6月
|
取締役
|
2012年
|
4月
|
取締役オルガン開発部長
|
2013年
|
4月
|
代表取締役社長(現)
|
|
|
ボス株式会社 代表取締役社長
|
|
7月
|
取締役社長執行役員
|
2014年
|
4月
|
株式会社常若コーポレーション代表取締役
|
2015年
|
1月
|
取締役上席執行役員(現)
|
|
(注) 3
|
192
|
取締役 上席執行役員
|
ゴードン・ レイゾン
|
1965年 9月19日生
|
1995年
|
10月
|
Digital Equipment Corporation入社 Business Transformation Manager
|
1998年
|
7月
|
Tektronix Corporation (現 Xerox Corporation) European Finance Director
|
1999年
|
6月
|
Xerox UK Ltd European Finance Director - General Market Operations
|
2001年
|
2月
|
同社CFO, UK and Ireland
|
2005年
|
10月
|
Fender Musical Instruments Europe Ltd Managing Director and Executive Officer,Europe
|
2013年
|
9月
|
Roland (U.K.) Limited入社
|
2014年
|
2月
|
Roland Europe Group Limited CEO
|
2015年
|
4月
|
上席執行役員(現)
|
2017年
|
3月
|
CEO of Overseas Unit
|
2018年
|
1月
|
Chief Sales Officer(現)
|
2019年
|
8月
|
Chief Marketing Officer(現)
|
2020年
|
3月
|
取締役(現)
|
|
(注) 3
|
―
|
取締役 (非常勤)
|
ブライアン・ ケイ・ ヘイウッド
|
1967年 1月 9日生
|
1991年
|
9月
|
J. D. Power and Associates入社
|
1997年
|
8月
|
Belron International Director
|
1999年
|
8月
|
シティバンク銀行株式会社 ヴァイスプレジデント
|
2001年
|
1月
|
Taiyo Pacific Partners L.P.創業
|
|
|
マネージングパートナー兼CEO(現)
|
2009年
|
12月
|
株式会社大泉製作所社外取締役
|
2011年
|
11月
|
セイリュウ・アセット・マネージメント 株式会社非常勤取締役
|
2014年
|
4月
|
株式会社常若コーポレーション取締役
|
|
11月
|
当社社外取締役(現)
|
2020年
|
3月
|
ローランド ディー.ジー.株式会社社外取締役(現)
|
|
6月
|
株式会社ニフコ独立社外取締役(現)
|
|
|
マクセルホールディングス株式会社社外取締役(現)
|
|
(注) 3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (千株)
|
取締役 (非常勤)
|
三鍋 伊佐雄
|
1952年 5月19日生
|
1984年
|
4月
|
大東建託株式会社入社
|
1989年
|
6月
|
同社取締役テナント営業統括部長
|
1997年
|
4月
|
同社常務取締役管理統括部長兼業務統括部長
|
2000年
|
4月
|
同社専務取締役業務本部長
|
2004年
|
4月
|
株式会社ガスパル九州(現 株式会社ガスパル)代表取締役
|
|
|
大東建物管理株式会社代表取締役社長
|
2007年
|
10月
|
大東建託株式会社代表取締役社長
|
2009年
|
4月
|
同社営業本部長
|
|
|
株式会社ガスパル取締役会長
|
2010年
|
10月
|
大東ファイナンス株式会社代表取締役社長
|
2012年
|
4月
|
大東建託株式会社代表取締役社長執行役員
|
2014年
|
11月
|
当社社外取締役(現)
|
2016年
|
9月
|
一般社団法人N-WOOD国産木材・環境活用住宅流通機構代表理事(現)
|
2019年
|
7月
|
シダックス株式会社社外取締役(現)
|
|
(注) 3
|
―
|
取締役 (非常勤)
|
堤 和暁
|
1974年12月 4日生
|
1998年
|
4月
|
日商岩井株式会社(現 双日株式会社)入社
|
2000年
|
12月
|
Nissho Iwai America Corporation (現 Sojitz Corporation of America) Manager
|
2009年
|
7月
|
Taiyo Pacific Partners, L.P.入社
|
2012年
|
11月
|
Taiyo Pacific Partners, L.P. Director(現)
|
2019年
|
3月
|
当社社外取締役(現)
|
|
(注) 3
|
―
|
取締役 (非常勤)
|
生沼 寿彦
|
1966年 5月13日生
|
1994年
|
4月
|
司法修習終了(第46期)、弁護士登録(大阪弁護士会)北浜法律事務所入所
|
2000年
|
9月
|
レイサムアンドワトキンス法律事務所(ニューヨーク事務所)勤務
|
2001年
|
2月
|
ニューヨーク州弁護士登録
|
2002年
|
1月
|
弁護士法人北浜パートナーズ社員
|
2007年
|
1月
|
弁護士法人北浜法律事務所代表社員
|
2014年
|
9月
|
生沼国際法律特許事務所開設、代表弁護士(現)
|
2016年
|
3月
|
当社社外監査役
|
|
6月
|
日本ペイントホールディングス株式会社社外監査役
|
2020年
|
3月
|
日本ペイント・オートモーティブコーティング株式会社社外監査役(現)
|
|
|
当社社外取締役(現)
|
|
(注) 3
|
―
|
監査役 (常勤)
|
牧野 正人
|
1961年 6月 9日生
|
1984年
|
4月
|
株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行
|
2010年
|
6月
|
同行執行役員奈良地域担当
|
2013年
|
4月
|
同行執行役員奈良地域担当兼京都・滋賀営業本部担当
|
2014年
|
4月
|
りそなビジネスサービス株式会社専務取締役
|
|
11月
|
当社社外監査役(現)
|
2015年
|
3月
|
大阪ヒルトン株式会社社外取締役(現)
|
|
6月
|
株式会社イチネンホールディングス社外監査役(現)
|
|
(注) 4
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有 株式数 (千株)
|
監査役 (非常勤)
|
石原 一裕
|
1949年 4月18日生
|
1973年
|
4月
|
株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行
|
2002年
|
2月
|
同行法人営業部長
|
2002年
|
9月
|
ショーボンド建設株式会社常務取締役
|
2005年
|
8月
|
同社代表取締役社長
|
2008年
|
1月
|
ショーボンドホールディングス株式会社代表取締役社長
|
2010年
|
1月
|
ショーボンド建設株式会社代表取締役副会長
|
2017年
|
9月
|
ショーボンドホールディングス株式会社特別顧問
|
2019年
|
6月
|
株式会社川金ホールディングス社外監査役(現)
|
2020年
|
3月
|
当社社外監査役(現)
|
|
(注) 4
|
―
|
監査役 (非常勤)
|
森住 曜二
|
1975年 5月18日生
|
1999年
|
10月
|
太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
|
2003年
|
4月
|
公認会計士登録
|
2016年
|
1月
|
森住曜二公認会計士事務所開設、所長(現)
|
|
1月
|
株式会社グラッドキューブ社外取締役(現)
|
2018年
|
5月
|
株式会社ダイケン社外監査役(現)
|
2019年
|
6月
|
元気寿司株式会社社外取締役(現)
|
2020年
|
3月
|
当社社外監査役(現)
|
|
(注) 4
|
―
|
計
|
192
|
(注) 1.取締役 ブライアン・ケイ・ヘイウッド、三鍋 伊佐雄、堤 和暁、生沼 寿彦は、社外取締役です。
2.監査役 牧野 正人、石原 一裕、森住 曜二は、社外監査役です。
3.取締役の任期は、2020年9月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4.監査役の任期は、2020年9月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
5. 当社は、法令に定める監査役の人員を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は以下の通りです。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有 株式数 (千株)
|
本多 範行
|
1967年 2月24日生
|
1990年
|
4月
|
株式会社リコー入社
|
―
|
1999年
|
7月
|
静岡パイオニア株式会社入社
|
2009年
|
4月
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当社入社
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2015年
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2月
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当社資材部長
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2016年
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8月
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Roland Manufacturing Malaysia Sdn. Bhd. 取締役
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2018年
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4月
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当社監査室長(現)
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。
(1)社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役であるブライアン・ケイ・ヘイウッド氏は、当社の筆頭株主であるTaiyo Jupiter Holdings, L.P.の運営管理を行っている、Taiyo Pacific Partners, L.P.の マネージングパートナー兼CEOです。また同じく社外取締役である堤和暁氏は、Taiyo Pacific Partners, L.P.のDirector です。
社外取締役である生沼寿彦氏は、過去に4年間、当社の社外監査役を務めていましたが、それ以外に同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である三鍋伊佐雄氏と社外監査役3名との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(2)社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役であるブライアン・ケイ・ヘイウッド氏は主に投資事業者の経営者として培った豊富な経験と幅広い見識から、三鍋伊佐雄氏は企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から、堤和暁氏は豊富な国際業務経験と投資事業者の要職に従事する中で獲得した経営管理等に対する幅広い見識から、また生沼寿彦氏は法律の専門家としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識から、適切な発言を得られると判断しています。
社外監査役である牧野正人氏は金融機関における豊富な経験から、石原一裕氏は金融機関における豊富な経験及び企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識から、また森住曜二氏は会計の専門家としての財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただける方と判断しています。
(3)社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は証券取引所が定める社外役員の独立性に関する要件を踏まえ、当社が予定している東京証券取引所への上場日から適用される「社外役員独立性基準」を策定しており、この基準に該当するものを独立役員として選任していく予定です。
(4)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実用性を高めています。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制に関連する部門からの報告を受けて連携しています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名からなる監査役会を設けています。このうち、常勤監査役牧野正人、非常勤監査役石原一裕は長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、非常勤監査役森住曜二は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお、監査役3名は全員社外監査役です。
監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況にも留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立案し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定の上、監査計画を作成しています。この監査計画に基づき、各監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や日常的なモニタリング活動を通じて察知した課題などについて監査を行い、事後に監査の方法及び監査結果、並びにその監査意見の形成に至った理由などを記録した監査調書を作成しています。
各監査役は、自らが実施した監査の結果等、その職務の執行状況を監査役会に定期的にかつ随時に報告しています。また、監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議の上、株主に対して提供される監査役会監査報告書を作成しています。また、監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役又は取締役会に報告し、必要があると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じています。
②内部監査の状況
当社は、社長の直下に業務執行部門から独立した監査室(本書提出日現在5名)を設置しています。当社における内部監査は、当社及びグループ企業における業務活動を合法性・合理性の観点から検討・評価し、経営の合理化・能率化、業務の改善及び資産の保全に関する助言を行うとともに、諸部門の意思疎通を図り、経営管理に寄与することを目的と定めており、この目的を達成するために、監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき、計画的に監査を実施しています。
③内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにそれらの監査と内部統制部門との関係
当社の監査体制は、監査役、会計監査人、監査室の三者が相互に連携し監査を行っています。監査役と監査室とは互いに、監査計画及び監査調書あるいは内部監査報告書等を適宜共有し、コミュニケーションを図っているほか、必要に応じて同一の部署に対する協働監査を実施しています。また、監査役及び監査室は、会計監査人と定期的に会合を行い、監査計画の報告を受け、期末の会計監査の途上及び終了時において状況報告を求め、あるいは会計監査人による実地棚卸往査に随行する等、適宜、情報や課題認識等の共有を図っています。監査役及び監査室による監査にあたっては、効率的かつ効果的な監査を行うために、必要に応じて財務部、法務グループ、知的財産オフィスといった内部統制に関連する部門と相互に協力体制をとり、情報の共有化を図っています。
④会計監査の状況
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ.業務を執行した公認会計士
坂本 潤
森内 茂之
古田 賢司
ハ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者5名及びその他12名です。
ニ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の選任ならびに評価に係る基準」を策定し、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価基準を定めています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額などに関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、監査役会にて審議し決定します。現会計監査人である太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性などを総合的に比較検討した結果、最も適任と判断したためです。
一方、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定に際し、以下の方針を定めています。
a.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断する場合、監査役全員の同意に基づいて会計監査人を解任します。
b.「会計監査人の選任ならびに評価に係る基準」に基づき、常勤監査役からの会計監査人の業務執行に関する評価結果についての報告を踏まえ、監査役会は、会計監査人の再任もしくは不再任を審議します。審議の結果、不再任を 決定した場合は、その旨を株主総会提出議案とします。
ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の選任ならびに評価に係る基準」に基づき、会計監査人の業務執行の状況を常時点検の上、評価しています。前項に記載の通り、監査役会は、当該評価結果を踏まえ会計監査人の再任もしくは不再任を審議します。
⑤監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分
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最近連結会計年度の前連結会計年度
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最近連結会計年度
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
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非監査業務に 基づく報酬(百万円)
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
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58
|
13
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61
|
6
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連結子会社
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-
|
-
|
-
|
-
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計
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58
|
13
|
61
|
6
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当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、限定的保証業務についての対価です。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thorntonメンバーファーム)に対する報酬(イ.を除く)
区分
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最近連結会計年度の前連結会計年度
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最近連結会計年度
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
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非監査業務に 基づく報酬(百万円)
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
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提出会社
|
-
|
-
|
-
|
-
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連結子会社
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67
|
3
|
58
|
1
|
計
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67
|
3
|
58
|
1
|
連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属するGrant Thorntonメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の主な内容は、税金コンサルタント業務等の対価です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査役会の同意を得て決定しています。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などを確認し、その妥当性を検証した上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めています。
取締役の報酬は、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は2007年6月22日の取締役会において代表取締役に一任されています。
なお、上場後は独立社外取締役を主要な構成員とした指名・報酬委員会にて、各役員の報酬等の内容が決定される方針としています。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、基本報酬のほか、当社の業績及び企業価値と報酬体系との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、連結業績に連動する賞与、ストックオプション及び株式給付信託型報酬制度を導入しています。これらの業績連動報酬は、明確な指標は設定していませんが、連結売上高、連結営業利益、一過性の損益を除外したEBITDAを参考に、業績への寄与度、貢献度等を加味して総合的に評価を行い決定しています。
監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬額の範囲内において監査役会で決定しています。監査役については、個人の経験、見識や役割等に応じた固定給(月額報酬)となっています。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区分
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支給 人員
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基本報酬
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賞与
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ストック オプション
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株式給付 信託型報酬
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合計
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取締役
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5名
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129百万円
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58百万円
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12百万円
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6百万円
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207百万円
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(うち社外取締役)
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(2名)
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(12百万円)
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(3百万円)
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-
|
-
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(16百万円)
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監査役
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3名
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26百万円
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-
|
-
|
-
|
26百万円
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(うち社外監査役)
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(3名)
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(26百万円)
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-
|
-
|
-
|
(26百万円)
|
合計
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8名
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155百万円
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58百万円
|
12百万円
|
6百万円
|
233百万円
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(うち社外役員)
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(5名)
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(38百万円)
|
(3百万円)
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-
|
-
|
(42百万円)
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(注)1.最近事業年度において取締役に就任していた7名のうち、2名については無報酬です。
2.取締役の報酬等の総額は、2020年9月14日付臨時株主総会において賞与を含めた金銭報酬として年額5億円以内
(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議されています。
また、いずれも上記報酬等の総額とは別枠で、2015年4月30日付臨時株主総会において取締役に対するストックオプション報酬として新株予約権を付与すること、2016年12月21日付臨時株主総会において取締役を対象として株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することが決議されています。
3.監査役の報酬等の総額は、2020年9月14日付臨時株主総会において年額50,000千円以内と決議されています。
4.賞与には、最近事業年度における役員賞与引当金の繰入額24百万円及び業績に応じて支払われる報酬(アーンアウト)引当金の繰入額39百万円、最近事業年度の前事業年度における金額が確定したことに伴い最近事業年度に計上した引当金の繰入額△5百万円を含んでいます。
5.ストックオプションの額は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る最近事業年度の費用計上額です。
6.業績連動型株式報酬の額は、当報酬の最近事業年度における費用計上額です。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
(5) 【株式の保有状況】
①株式投資の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として保有しません。保有の合理性が認められる場合とは、保有に伴うリスクやコスト、リターン等を適正に把握した上で採算性を検証し、中長期的な視点も念頭に置いて、取引関係の維持・強化、資本・業務提携等の保有の意図も総合的に勘案して、当社グループの企業価値の更なる向上に繋がると判断する場合をいいます。
また、個別銘柄の保有の適否は、決裁規程に基づき取締役会等において上記保有の合理性を慎重に検討した上で判断しています。なお、保有の合理性が認められなくなった場合には、処分を行うことを検討します。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の合計額 (百万円)
|
非上場株式
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4
|
137
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非上場株式以外の株式
|
―
|
―
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(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄)
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株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円)
|
非上場株式
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1
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14
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
区分
|
最近事業年度
|
最近事業年度の前事業年度
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銘柄数(銘柄)
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貸借対照表計上額の合計額(百万円)
|
銘柄数(銘柄)
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貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
1
|
277
|
1
|
268
|
区分
|
最近事業年度
|
受取配当金の合計額(百万円)
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売却損益の合計額 (百万円)
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評価損益の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
8
|
―
|
224
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④最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。