【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びＵＢＳ証券株式会社を共同主幹事会社として、2020年12月16日(水)に東京証券取引所への上場を予定しております。
引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。)における売出し(海外売出し)が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びUBS AG London Branchを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は11,710,000株であり、その内訳は引受人の買取引受による国内売出し5,562,300株、海外売出し6,147,700株の予定でありますが、最終的な内訳は、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2020年12月8日(火))に決定される予定であります。
なお、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主であるTaiyo Jupiter Holdings, L.P.（以下、「貸株人」という。）から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、585,500株を上限として、2020年12月25日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を付与する予定であります。
また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場(売買開始)日(2020年12月16日)から2020年12月25日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、ＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、ＵＢＳ証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることと致します。
グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人であるTaiyo Jupiter Holdings, L.P.、当社株主である三木純一、柳瀬和也、池上嘉宏、田村尚之並びに当社新株予約権者である、ゴードン・レイゾン、ジェイ・ワナメイカー、加納好道、杉浦俊介、水本浩一、鈴木康伸、ポール・ジョセフ・マッケイブ、ブレンダン・ジョン・カリナン、ティム・ウォルター及び山崎一彦は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後360日目の2021年12月10日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等（但し、売出人によるグローバル・オファリングにおける当社普通株式の売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社株主である株式会社日本カストディ銀行（信託口）、ローランド社員持株会及び富田高宏は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年6月13日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年6月13日（当日を含む。）までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等（但し、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
前記「２ 海外売出しについて」に記載の通り、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書において、大要以下の記載を行っております。
日本基準に基づく主要な連結財務情報及びその他の財務情報
以下の各表に記載された主要な連結財務情報に係る数値のうち、2017年12月31日、2018年12月31日及び2019年12月31日現在並びに当該各日終了会計年度の主要な連結財務情報に係る数値につきましては、2017年12月31日、2018年12月31日及び2019年12月31日終了会計年度の当社の監査済みの連結財務諸表に基づき作成しております。また、2016年12月31日現在並びに当該日終了会計年度、2019年9月30日及び2020年9月30日現在並びに当該各日終了の9か月間の主要な連結財務情報に係る数値につきましては、当社の未監査の連結財務諸表及び四半期レビュー済みの四半期連結財務諸表に基づき作成しております。
また、以下に含まれるNon-GAAP財務指標は、当社グループの経営上の社内指標であり、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づく会計項目ではなく、監査法人の監査又は四半期レビューを受けた数値でもありません。そのため、当社グループの実際の経営成績及び財政状態を正確に示していない可能性があります。
・主要な連結財務情報
・Non-GAAP財務指標その他の情報
(注1) 調整後営業利益は、営業利益に上場に関連する一時的な費用、上場後に行使可能なストック・オプションに係る費用、欧州競争法に係る弁護士費用及び会計処理変更による一過性費用を加算したものです。
(注2) 調整後親会社株主に帰属する当期(四半期)純利益は、親会社株主に帰属する当期(四半期)純利益に上場後には発生しないと見込まれる上場関連費用、上場後に行使可能なストック・オプションに係る費用、欧州競争法に係る弁護士費用、会計処理変更による一過性費用、欧州競争法関連損失及び同引当金繰入額並びに投資有価証券売却損を加算し、これらに係る税効果を調整したものです。
(注3) EBITDAは、営業利益にのれん償却費と減価償却費を加算したものです。
(注4) 調整後EBITDAは、調整後営業利益にのれん償却費と減価償却費を加算したものです。
(注5) 営業利益率は、営業利益を売上高で除して算定しています。2019年12月期は、当社の調整後営業利益率（調整後営業利益を売上高で除したもの）は、為替変動を考慮しない場合、10.7％となります（2018年12月31日現在の為替レート（米ドル：110.44円、ユーロ：130.45円、マレーシアリンギット：27.40円）にて算定しています。)。2018年12月期の当社の調整後営業利益率は、11.8％です。
(注6) 自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を(i)期首における純資産合計から新株予約権と非支配持分を控除した額及び(ii)期末における純資産合計から新株予約権と非支配持分を控除した額の合計に0.5を乗じた金額で除して算出しています。2019年12月期の当社の自己資本利益率は、欧州競争法関連損失引当金繰入額を考慮しない場合は、17.0％となります。
(注7) ＤＥレシオは、長期借入金（1年内返済予定のものを含みます。）と短期借入金の合計を純資産で除して計算しています。
(注8) 自己資本比率は、純資産合計から新株予約権と非支配株主持分を控除したものを総資産で除して算定しています。
(注9) レバレッジレシオは、長期借入金（1年内返済予定のものを含みます。）と短期借入金の合計をEBITDAで除して算定しています。
(注10) フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローを合計したものです。
(注11) フリー・キャッシュ・フロー・コンバージョンは、フリー・キャッシュ・フローを当期純利益（損失）で除して算定しています。
上記の表中「調整後営業利益」、「調整後親会社株主に帰属する当期(四半期)純利益」、「EBITDA」及び「調整後EBITDA」の内訳につきましては、それぞれ以下の各表をご参照ください。
・調整後営業利益
・調整後親会社株主に帰属する当期(四半期)純利益
・EBITDA
・調整後EBITDA
(注1) 上場関連費用は、上記「調整後営業利益」の表内においては、上場に係る弁護士費用及びタイヨウ・パシフィック・パートナーズに対して支払っているコンサルティング費用等上場に関連する一時的な費用であり、また、上記「調整後親会社株主に帰属する当期(四半期)純利益」の表内においては、上場に係る弁護士費用、上場準備に係るアドバイザリー費用、タイヨウ・パシフィック・パートナーズに対して支払っているコンサルティング費用、上場審査に係る費用、海外売出し及び英文目論見書に含まれる英文財務諸表の作成費用等監査法人に対する報酬等上場に関連する一時的な費用であります。
(注2) ストック・オプションに係る費用は、上場を前提としたストック・オプションの費用であります。
(注3) 弁護士費用は、欧州競争法に関連して発生した弁護士費用であります。後記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
(注4) 会計処理変更による一過性費用は、商流変更により過年度にたな卸資産に計上していた研究開発費の一時費用処理額で構成されます。
(注5) 投資有価証券売却損は、かつての子会社であるローランド ディー．ジー．株式会社の株式売却に伴う損失で構成されます。
(注6) 欧州競争法にかかる損失及び将来発生しうる損失金額の見積もり計上額であります。後記「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照ください。
(注7) 上記調整に係る税効果は、上場関連費用、ストック・オプションに係る費用、弁護士費用及び会計処理変更による一過性費用の調整による課税所得額の増加に伴う税効果です。