第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
14,900,000 |
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計 |
14,900,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
イ．第１回新株予約権
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決議年月日 |
2017年５月16日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 45（注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
13,412 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 268,240 （注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
500（注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年６月２日 至 2027年６月２日（注）８ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）４、６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
２．行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員32名となっております。
８．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ロ．第２回新株予約権
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決議年月日 |
2018年５月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 13（注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,406［1,310］（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 28,120［26,200］（注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
500 （注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年５月16日 至 2028年５月15日（注）８ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）４、６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
２．行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件が充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員９名となっております。
８．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
ハ．第３回新株予約権
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決議年月日 |
2019年２月13日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ２ 当社従業員 １ 当社入社予定者 ４（注）７ |
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新株予約権の数（個）※ |
1,865 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式37,300 （注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
550 （注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年２月14日 至 2029年２月14日（注）８ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 550 資本組入額 275（注）４、６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。ただし、租税特別措置法により優遇税制を受ける場合には、譲渡することができないものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年９月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、20株であります。本新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式の分割又は併合を行う場合には、割当株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、本新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後割当株式数に本新株予約権（当該時点までに行使され、消却され又は消滅した本新株予約権を除く。）の総数を乗じた数とします。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために割当株式数の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により割当株式数の調整を必要とする場合
２．行使価額の調整
当社の普通株式の分割又は併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整します（円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切上げる。）。
調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割・併合の比率
上記の他、次に掲げる場合には、取締役会の決議により、必要な割当株式数の調整を行うものとします。
①当社を吸収合併存続会社とする吸収合併、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割、又は当社を株式交換完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とする場合
②その他当社普通株式数の変更により行使価額の調整を必要とする場合
３．新株予約権の行使の条件
本新株予約権を行使するには、次に掲げる全ての条件を充たされていることを要します。
①新株予約権者は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年による退職によりその地位を喪失した場合は、喪失後１年間に限り行使することができる。
②本新株予約権は、本新株予約権を行使することができる期間内であっても、次に掲げるいずれかの事由が生じた場合でなければ、行使することができない。
(a)日本国内又は国外の証券取引所において当社普通株式を上場する旨の上場申請が受理された場合
(b)本新株予約権の割当ての時点において当社における総議決権の66.7％（以下「主要株主比率」という。）以上の議決権を直接又は間接に保有する株主が主要株主比率を下回るような当社普通株式の譲渡を行う旨及び当該譲渡における譲受人の名称を、当社の取締役会に対して書面で通知した場合。
③新株予約権者は、当社と新株予約権者との間において締結する新株予約権割当契約に違反して、本新株予約権を行使することはできない。
４．新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定による資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げます。
５．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができます。
６．2019年10月30日開催の臨時取締役会決議により、2019年11月21日付で普通株式１株につき、20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職等による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員４名となっております。
８．行使期間の開始日が当社の休業日にあたるときはその翌営業日を開始日とし、また、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2015年９月17日 （注）１ |
1 |
1 |
10 |
10 |
－ |
－ |
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2016年６月28日 （注）２ |
186,329 |
186,330 |
931,645 |
931,655 |
931,645 |
931,645 |
|
2016年９月１日 （注）３ |
－ |
186,330 |
△621,655 |
310,000 |
－ |
931,645 |
|
2017年２月24日 （注）４ |
－ |
186,330 |
－ |
310,000 |
△831,645 |
100,000 |
|
2019年11月21日 （注）５ |
3,540,270 |
3,726,600 |
－ |
310,000 |
－ |
100,000 |
（注）１．会社設立によるものであります。
２．有償第三者割当増資
割当先 アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合 普通株式 186,000株
アイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合 普通株式 329株
発行価格 1,863,290千円（１株当たり10,000円）
資本組入額 931,645千円（１株当たり5,000円）
３．2016年９月１日に、旧バリオセキュア株式会社との合併に際し、資本金を621,655千円減少（減資割合66.7％）させております。
４．資金の有効活用を行うことを目的として、会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金をその他資本剰余金へ振替えたことによる減少であります。
５．株式分割（１：20）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
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2020年９月30日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
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所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、経営成績や財政状態を総合的に勘案した上で、利益配当を実施していくことを基本方針としております。
当社は、毎年２月末日を基準日とした年１回の期末配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、中間配当を毎年８月31日を基準日として取締役会の決議によってすることができる旨を定款に定めております。その他、基準日を定め、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
第５期事業年度の配当につきましては、新規採用・教育や新規開発への投資があることから配当を実施しておりません。株式上場後については、IFRSベースの配当性向30％を目標としつつ、会社法上の分配可能額の範囲内で、かつ、キャッシュ・フローの状況等を勘案した上で、安定的な配当を目指すことを基本方針としております（注）。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上に収益力を高め、市場ニーズに応える販売活動及び開発体制を強化し、また、経営管理体制の強化を図るために有効活用してまいりたいと考えております。
（注）各事業年度において、IFRSベースの配当性向30％による剰余金の配当等が行われることを保証するものではありません。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分に活用し、迅速果敢な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であると考えております。
当社では、その基本的認識に基づき、経営の意思決定の迅速化と執行における透明性・公正性の確保及びコンプライアンスの社内徹底に向けた組織管理体制の強化並びに時代に即応した見直しを継続して行っていく方針であります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、内部監査部門である内部監査室を設置しており、各機関が相互に連携し役割を果たすことによりコーポレート・ガバナンスが有効に機能し、持続的な成長及び中長期的な企業価値向上に資すると考え現状の体制を採用しております。
ロ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長稲見吉彦が議長を務め、梶浦靖史、山森郷司、礒江英子、佐藤章憲、福嶋恵理子、芝正孝の取締役７名（うち社外取締役は福嶋恵理子、芝正孝の２名）及び、監査役酒井健治、深井英夫、仁科秀隆の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。取締役会は、迅速かつ効果的、効率的な意思決定を行えるよう毎月１回定時取締役会を開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営の重要事項の審議、決定、業務執行の進捗確認等の業務統制等重要な意思決定機関として運用されております。
また、取締役会にはすべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監査できる体制となっております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、酒井健治、深井英夫、仁科秀隆の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されており、酒井健治を常勤監査役と定め、取締役の職務執行の監査を行っております。各監査役は、監査計画に基づいて、監査を実施するとともに、監査役会を月１回実施し、情報共有に努めております。
また、株主総会や取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役と定期的な意見・情報交換や各取締役から適宜業務執行の状況について説明を求めること等により業務の遂行状況を監査するとともに、内部監査室や会計監査人と連携し、有効かつ効率的な監査を実施しております。
ｃ．マネジメント連絡会
当社のマネジメント連絡会は、代表取締役社長稲見吉彦が議長を務め、常勤取締役（梶浦靖史、山森郷司、礒江英子、佐藤章憲）から構成され、オブザーバーとして社外監査役酒井健治が参加し、原則毎週１回開催されております。マネジメント連絡会では、①取締役会の専決事項の情報共有、具体的な執行方法、細目等の協議、②取締役会の専決事項以外の事項の情報共有と協議を行っております。
ｄ．内部監査室
当社の内部監査室は代表取締役社長直轄の部署として設置しており、管理本部副本部長亀松節子、営業本部事業推進部長市瀬敦彦、技術本部第二技術部マネージャー新井俊朗の３名（兼務）で構成されております。内部監査担当者が内部監査計画に基づいて法令、定款及び社内規程の遵守状況や業務執行状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
ｅ．リスク管理委員会
当社は、取締役会直属のリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。議長は取締役佐藤章憲が務め、メンバーは、常勤取締役（稲見吉彦、梶浦靖史、山森郷司、礒江英子）及び内部監査室（亀松節子、市瀬敦彦、新井俊朗）から構成されており、オブザーバーとして社外監査役酒井健治が出席しております。会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行うために、リスク管理実施計画に基づき、リスクの分析及び評価並びにリスクの対応方針の策定を行い、定期的な確認を行っております。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号に基づく、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（内部統制システム等に関する事項）について2019年２月28日開催の臨時取締役会において決議いたしました。
ａ．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
「コンプライアンス規程」及び「行動規範」をはじめとする社内規程を遵守し、リスク管理委員会にてコンプライアンスの取組みについて管理、監督します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会における意思決定に関する情報、その他重要な決裁に関する情報に関し、法令及び文書管理規程に従い記録し、保存します。取締役及び監査役は常時これらの情報を閲覧できるものとします。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理が経営の重要課題であることを認識し「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会のもと、当社のリスクマネジメントを円滑に推進します。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)「取締役会規程」や「職務権限規程」に基づき、取締役の職務の執行が効率的に行われるようにします。
(2) 週次開催のマネジメント連絡会を設置し、経営報告を行うことで取締役会の審議の効率化を図ります。
ｅ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社や子会社が生じた場合には、「関係会社管理規程」を新設し、企業集団における業務の適正を確保するための措置を講ずることとします。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、その必要に応じた使用人を監査役の補助者に任命します。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役は、前号の使用人を補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとします。
(2)補助者は、監査役の命を受けた監査業務を行う上で必要な補助業務に従事し、必要な情報の収集権限を有する。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は重要な社内会議に出席することができます。
(2)取締役及び使用人は、法令及び規程に定められる事項のほか、監査役から報告を求められた場合については、必要な報告及び情報提供を監査役又は監査役会において適時適切に行うこととします。
ｉ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告をした者が当該報告を理由として、不利益な扱いを受けないものとします。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1)信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築します。
(2)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等により速やかに処理を行う体制とします。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査内容についての情報の交換が十分に行えるための体制をとります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、全社員が守るべき規範として行動規範を規定し、行動規範に従った行動を全社員がとるよう指導、教育しております。また、社内の相互牽制を働かせるため、規程やマニュアルに沿った業務遂行を行い、リスク発生を未然に防止するよう努めております。具体的には、「リスク管理規程」によりリスクマネジメントに関する基本事項を定め、リスク管理委員会がリスク管理の主管部門とし、定期的にリスク管理委員会を開催し、リスク情報の把握、リスクに対する対応方針や対応方法を議論し、取締役会に報告しております。
また、リスク管理に関する重要事項の決定については、取締役会で決議し、緊急時における危機管理については、「広域災害等危機管理規程」により対応しております。
さらに、「公益通報者保護規程」を制定し、通報窓口を社外及び内部監査室に設置し、社内の不正行為等の発見に努めております。また、ハラスメントの相談窓口を管理部門に設置しております。
なお、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家から助言を受けることができる体制を構築しており、リスクの早期発見と未然防止また、発生した場合の迅速な対処が可能となるよう努めております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
ト．取締役会決議事項とした株主総会決議事項
ａ．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ｂ．自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1988年４月 株式会社シーエーシー入社 1996年10月 エレクトロニック・データ・システムズ株式会社入社 2001年２月 シュローダー・ベンチャーズ株式会社入社 2003年１月 株式会社ネットエンズ（現日商エレクトロニクス株式会社） 取締役就任 2003年８月 イーディエス・ジャパン・エルエルシー入社 2009年８月 日本ヒューレット・パッカード株式会社入社 エンタープライズサービス営業統括本部コンサルティング本部 本部長就任 2010年７月 バリオセキュア・ネットワークス株式会社（現当社） 取締役就任 2011年５月 当社 取締役COO就任 2012年５月 当社 代表取締役社長就任（現任） 2012年５月 １ｓｔホールディングス株式会社 （現ウイングアーク１ｓｔ株式会社）執行役員就任 |
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取締役 営業本部長 |
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1993年４月 エレクトロニック・データ・システムズ株式会社入社 2009年８月 日本ヒューレット・パッカード株式会社入社 2010年５月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2012年10月 ＳＡＰジャパン株式会社入社 2015年８月 同社 パートナー事業部パートナー・マネージド・クラウド事業部長就任 2017年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入 社 パートナー事業・アライアンス事業統括本部 テクニカル・ソリューション推進事業部長就任 2018年６月 当社 取締役 営業本部長就任（現任） |
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取締役 技術本部長 |
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1995年４月 株式会社学修社入社 1999年６月 株式会社サービスウェア・コーポレーション（現SCSK株式会社）入社 2004年１月 株式会社ネットドリーマーズ入社 技術部長就任 2005年４月 同社 ソリューション事業部長兼任 2009年６月 フリービット株式会社入社 2010年５月 同社 SmartInfra本部本部長兼情報システム部ジェネラルマネージャー就任 2011年６月 株式会社ギガプライズ 社外取締役就任 2011年７月 株式会社ベッコアメ・インターネット社外取締役就任 2011年11月 フリービット株式会社 技術統括担当執行役員就任 2012年７月 株式会社フルスピード 社外取締役就任 2015年６月 株式会社アイ・ステーション 社外取締役就任 2016年９月 株式会社フリービットEPARKヘルスケア社外取締役就任 2018年７月 当社 取締役 技術本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 社長室及び 上場準備室長 |
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1992年４月 シャープ株式会社入社 2000年５月 株式会社イーブックイニシアティブジャパン設立 取締役就任 2016年８月 株式会社WIND-SMILE入社 執行役員就任 2019年２月 当社入社 執行役員就任 社長室及び上場準備室長就任（現任） 2019年５月 当社 取締役就任（現任） |
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取締役CFO 兼管理本部長 |
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1997年１月 プライスウォーターハウス会計事務所（現プライスウォーターハウスクーパース会計事務所）入所 2000年７月 株式会社セルフウイング入社 CFO就任 2001年12月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2004年12月 ジーイー横河メディカルシステム株式会社（現GEヘルスケア・ジャパン株式会社）入社 2008年４月 EDSジャパン有限会社入社 最高財務責任者就任 2009年８月 日本ヒューレット・パッカード株式会社転籍 2013年11月 レノボ・ジャパン株式会社入社 執行役員兼最高財務責任者就任 2013年11月 NECパーソナルコンピュータ株式会社 経営企画部長就任 2015年４月 同社 取締役執行役員兼最高財務責任者就任 2019年３月 当社 社外取締役就任 2019年４月 株式会社フィリップス・ジャパン 取締役最高財務責任者就任 2019年12月 同社 プロジェクト マネジメント ディレクター就任 2020年５月 当社 取締役CFO兼管理本部長就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1990年４月 株式会社日本債券信用銀行 （現株式会社あおぞら銀行）入行 1999年１月 ゼネラル・エレクトリックインターナショナル・インク入社 2007年10月 アイ・シグマ・キャピタル株式会社入社ファンド・事業投資グループ エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント（現任） 2016年６月 当社 社外取締役就任（現任） 2018年７月 株式会社ショクカイ 社外取締役就任（現任） |
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1980年４月 株式会社日立製作所 入社 2000年８月 同社 ディスプレイグループSCM推進センタ センタ長 2002年10月 日立ディスプレイズ株式会社 情報システムセンタ センタ長 2003年８月 同社 経営企画本部 本部長 2005年２月 同社 業務改革本部 本部長 2005年８月 株式会社日立製作所 グループ戦略本部IT戦略室 IT戦略統括主幹 2006年11月 同社 欧州CIO 2012年４月 同社 IT統括本部IT戦略本部 本部長 2013年10月 同社 IT統括本部 副本部長 2014年４月 日立キャピタル株式会社 経営戦略統括本部 担当本部長 2016年７月 合同会社シー・エム・パス設立 代表社員(現任) 2020年４月 東京都市大学情報工学部知能情報工学科教授（現任） 2020年５月 当社 社外取締役就任（現任） |
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1977年４月 株式会社日立製作所入社 1999年４月 P.T.日立コンシューマープロダクツインドネシア 取締役就任 2002年６月 株式会社日立製作所ユビキタス事業本部 インターネットプラットフォーム事業部経理部長就任 2005年４月 株式会社日立ディスプレイズ 財務部長就任 2010年４月 同社 取締役事業企画室・財務部・ 監査室担当就任 2012年４月 日立キャピタル株式会社 業務役員 常務国際事業本部東京分室長兼事業統括部長就任 2013年４月 同社 執行役監査室長兼監査グループ長就任 2013年６月 同社 取締役就任 2014年６月 同社 取締役監査委員会監査委員長就任 2018年４月 当社 常勤社外監査役就任（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1984年４月 東京リース株式会社（現東京センチュリー株式会社）入社 2001年９月 株式会社ネットエンズ（現日商エレクトロニクス株式会社）入社 執行役員就任 2003年８月 寺田倉庫株式会社入社 2003年８月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社）（寺田倉庫株式会社より出向） 管理本部長 2004年７月 アイティーマネージ株式会社（現日商エレクトロニクス株式会社） 取締役就任 2007年10月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社） 執行役員就任 2008年５月 株式会社テラス（現株式会社コウェル） 監査役就任 2009年10月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社） 取締役就任 2009年10月 株式会社ビットサーフ（現エクイニクス・テクノロジー・サービス株式会社） 監査役就任 2010年10月 株式会社ライブラネオ 監査役就任 2010年12月 サイトロック株式会社（現エクイニクス・テクノロジー・サービス株式会社） 監査役就任 2011年１月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社） 社長室長就任 2011年６月 セタ・インターナショナル株式会社（現株式会社コウェル） 監査役就任 2012年８月 株式会社ビットアイル（現エクイニクス・ジャパン株式会社） 情報システム室長 2013年１月 AXLBIT株式会社 監査役就任 2013年12月 株式会社テラ・パワー（現株式会社デベロップ） 監査役就任 2014年８月 同社 取締役副社長就任 2014年10月 株式会社ビットサーフ 取締役就任 2015年４月 合同会社TPI 職務執行者 2016年７月 AXLBIT株式会社 取締役就任 2017年１月 エクイニクス・ジャパン株式会社 ファイナンスディレクター 2019年３月 当社 社外監査役就任（現任） 2019年４月 株式会社コウェル 取締役就任（現任） |
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2002年10月 弁護士登録 2002年10月 アンダーソン・毛利法律事務所(現アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所 2010年２月 中村・角田・松本法律事務所入所 2011年１月 同法律事務所パートナー（現任） 2013年６月 株式会社アイネス 社外監査役就任 2014年４月 一般社団法人全銀協TIBOR運営機関TIBOR監視委員会委員 2017年３月 株式会社日本アクア 社外監査役就任(現任) 2017年６月 株式会社キタムラ 社外取締役就任 2019年３月 当社 社外監査役就任（現任） 2019年４月 株式会社キタムラホールディングス 社外取締役就任（現任） |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
当社の社外取締役福嶋恵理子は当社の支配株主であります、アイ・シグマ事業支援ファンド２号投資事業有限責任組合及びアイ・シグマＢＡＦ役職員ファンド５アイ組合の管理・運営会社であるアイ・シグマ・パートナーズ株式会社の委託先であるアイ・シグマ・キャピタル株式会社の従業員であり、当社をはじめ投資先の経営に多数携わった経験と見識を兼ね備えており、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に充分な役割を果たすことが期待されることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役芝正孝は、IT戦略やIT内部統制において豊富なキャリアと高い見識を備えており、当社のさらなる成長のため、当社社外取締役として適任であると判断したために選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役酒井健治は、国内外の企業において、長年にわたり財務経理分野における豊富な経験を有しており、当社の今後の経営において適切なモニタリングと助言を期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役深井英夫は、財務経理の専門分野をベースに幅広い経験と高い知見を有しており、公正、中立な立場から当社の経営を監視し、助言いただくことが期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役仁科秀隆は、弁護士としての高度な専門性と知識を活かし、コーポレート・ガバナンス強化のために法律面から経営を監視していただくことが期待できることから選任しております。当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会で事業の状況や監査役監査の結果等の報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言、業務執行に関する監督を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心に監査役会で情報の共有を行い、独立した立場で取締役の業務執行に関する監査・監督を行っております。
社外監査役は内部監査室と相互に緊密な連携を保ち、組織的かつ効果的な監査を実施できるように努めております。常勤監査役は監査計画と監査結果について内部監査室から定期的に詳細な報告を受け、必要に応じて監査役会で報告する等情報の共有を図っております。
内部統制に関しては、内部監査担当者が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。社外監査役は内部統制状況について内部監査担当者及び会計監査人に報告を求め、監査役会における社外監査役からの意見を、内部監査担当者及び会計監査人にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
監査役会は内部監査室及び会計監査人と年に数回、三者合同ミーティングを開催し、各々の監査報告書の情報を共有し、意見交換を行うことで意思の疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
監査役（常勤監査役（社外監査役）１名と社外監査役２名の合計３名）は、監査計画に基づいて監査を実施するとともに、取締役会等の重要会議に出席し、重要書類の閲覧を通じて、取締役の職務遂行の適法性等を監視しております。また、当社の監査体制を強化するため、監査役会を設置して各監査役との連携を図り、ガバナンスを有効に機能させるための体制を整えております。
②内部監査の状況
当社は代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し内部監査担当３名（兼務）が、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、当社の全部署に対して内部監査を実施しております。
当社の内部監査は、財務報告の信頼性の確保、法令・社内規程等のコンプライアンス管理、業務運営と経営インフラの有効性（資産の保全/人事施策/情報管理等）を監査し、健全性の確保並びに経営の合理化及び効率の向上に資することにより会社の企業価値を高めることを目的としております。
当社では、当該事業の業務における法令、定款及び各種規程等への遵守状況並びに運用状況を実査又は書面監査により実施しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係については、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (２)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。
③会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ.業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
所属する監査法人名 |
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指定有限責任社員・業務執行社員 |
加藤 敦貞 |
EY新日本有限責任監査法人 |
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指定有限責任社員・業務執行社員 |
西口 昌宏 |
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ｃ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名
その他 14名
ｄ.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定にあたっては、独立性及び専門性、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案して選定しております。
ｅ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務方針」に基づき、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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最近事業年度の前事業年度 |
最近事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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当社における非監査業務の内容は、IFRS導入支援業及びコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から提出された監査計画に基づき、監査日数等を勘案し決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査の有効性と効率性に配慮されており、監査報酬の水準は適切と判断したためです。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬の決定に係る透明性・客観性を確保するため、2020年２月に代表取締役、独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する任意の報酬委員会を設置いたしました。任意の報酬委員会では、取締役会からの諮問を受け、取締役に関する報酬制度・方針、具体的な報酬額の決定にあたっての算定方法ならびに個別報酬額につき審議し、取締役会に答申しております。
当社の取締役の報酬等の総額等に関する株主総会決議年月日は2020年４月30日であり、取締役の報酬額を「年額130百万円以内」と決議しております（決議時点の取締役の員数は８名）。また、監査役の報酬は、2020年１月10日に「年額25百万円以内」と決議しております（決議時点の監査役の員数は３名）。
取締役会では、取締役の報酬等の額を、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、任意の報酬委員会にて答申された個別の報酬額にて代表取締役が最終決定することを決議しております。
a.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針
代表取締役の報酬額は、固定報酬と業績連動報酬で構成されておりますが、そのほかの業務執行取締役、社外取締役及び監査役の報酬額は、固定報酬のみとしております。
b.業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法
業績連動報酬に係る指標は、売上高及び調整EBIDTAであり、当該指標を選択した理由は、持続的な収益力の向上が重要であると判断しているためであります。なお当事業年度における業績連動報酬については、賞与基準額8,500千円に前事業年度の売上高及び調整EBIDTA予算に対する達成度により変動する評価係数を用いて、以下の計算式により決定しております。
業績連動報酬＝賞与基準額×0.6×EBIDTA連動評価係数＋賞与基準額×0.4×売上高連動評価係数±調整額
c.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
当事業年度における業績連動報酬については、前事業年度の売上高及び調整EBIDTA予算に対する達成率がそれぞれ1.010、1.030であったため、評価係数は1.010、1.075となりました。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議において、決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注) 第５期事業年度末現在の社外取締役１名は、無報酬のため上記人数に含まれておりません。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は投資株式を保有していないため、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。