|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年 １月21日 |
三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
－ |
丸林耕太郎 |
神奈川県横浜市港北区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
普通株式 50 |
17,000,000 (340,000) （注）４ |
移動前所有者のファンド期限到来のため |
|
2020年 １月21日 |
三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
－ |
大橋優輝 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
普通株式 20 |
6,800,000 (340,000) （注）４ |
移動前所有者のファンド期限到来のため |
|
2020年 １月21日 |
三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
－ |
日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長 小塚健一 |
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 12 |
4,080,000 (340,000) （注）４ |
移動前所有者のファンド期限到来のため |
|
2020年 １月21日 |
三菱UFJキャピタル３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 坂本信介 |
東京都中央区日本橋二丁目３番４号 |
－ |
SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番1号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 12 |
4,080,000 (340,000) （注）４ |
移動前所有者のファンド期限到来のため |
|
2020年 ２月27日 |
丸林 耕太郎
|
神奈川県横浜市港北区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
アニマリズムグループ株式会社 代表取締役 丸林耕太郎
|
東京都渋谷区神宮前一丁目４番20号 |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長が議決権の過半数を所有する会社） |
新株予約権 611個 |
1,744,747 (2,860) （注）５ |
移動前所有者の資産管理会社への新株予約権の譲渡 |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年 ８月17日 |
－ |
－ |
－ |
丸林耕太郎 |
神奈川県横浜市港北区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
普通株式 20 Ｂ種優先株式 △20 |
－ |
(注)６ |
|
2020年 ８月17日 |
－ |
－ |
－ |
KDDI新規事業育成２号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 392 Ａ種優先株式 △279 Ｂ種優先株式 △77 Ｃ種優先株式 △36 |
－ |
(注)６ |
|
2020年 ８月17日 |
－ |
－ |
－ |
グローバル・ブレイン ６号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グローバル・ブレイン株式会社 代表取締役社長 百合本安彦 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 271 Ｃ種優先株式 △271 |
－ |
(注)６ |
|
2020年 ８月17日 |
－ |
－ |
－ |
Globis Fund IV, L.P. General Partner Globos Fund(GP),L.P. Director Yoshito Hori |
PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 355 Ａ種優先株式 △206 Ｂ種優先株式 △149 |
－ |
(注)６ |
|
2020年 ８月17日 |
－ |
－ |
－ |
グロービス4号ファンド 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グロービス4号ファンド有限責任組合 組合員 株式会社グロービス・キャピタル・パートナーズ職務執行者 堀義人 |
東京都千代田区二番町5－1 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 591 Ａ種優先株式 △343 Ｂ種優先株式 △248 |
－ |
(注)６ |
|
2020年 ８月17日 |
－ |
－ |
－ |
日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役 小塚 健一 |
東京都千代田区大手町二丁目３番1号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 200 Ｄ種優先株式 △200 |
－ |
(注)６ |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2020年 ８月17日 |
－ |
－ |
－ |
SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島 克哉 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 200 Ｄ種優先株式 △200 |
－ |
(注)６ |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年３月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式または新株予約権の譲受けまたは譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び簿価純資産価額方式により算出した価格に基づき、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．譲渡人の簿価の平均単価により移動価格を決定いたしました。
６．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年８月17日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式は普通株式と比較して残余財産の分配等の点で権利内容が異なっており、それぞれ発行価格は、当社の株式が証券取引所に上場する場合に種類株式１株につき普通株式１株を交付することを前提として、その権利内容を踏まえてDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び簿価純資産価額方式により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式483,000円、Ｂ種優先株式736,000円、Ｃ種優先株式810,000円、Ｄ種優先株式1,000,000円であります。なお、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式のすべてについては、2020年８月17日開催の取締役会決議により、消却しております。
７．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式① |
株式② |
新株予約権① |
|
発行年月日 |
2018年11月30日 |
2019年３月29日 |
2019年２月27日 |
|
種類 |
Ｄ種優先株式 |
Ｄ種優先株式 |
第10回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
300株 |
200株 |
普通株式 86株 |
|
発行価格 |
1,000,000円 （注）４ |
1,000,000円 （注）４ |
312,000円 （注）５ |
|
資本組入額 |
500,000円 |
500,000円 |
156,000円 |
|
発行価額の総額 |
300,000,000円 |
200,000,000円 |
22,832,000円 |
|
資本組入額の総額 |
150,000,000円 |
100,000,000円 |
11,416,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
2019年２月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
（注）２ |
― |
|
項目 |
新株予約権② |
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
発行年月日 |
2019年２月27日 |
2020年２月27日 |
2020年２月27日 |
|
種類 |
第11回新株予約権 （ストックオプション） |
第12回新株予約権 （ストックオプション） |
第13回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 49株 |
普通株式 62株 |
普通株式 17株 |
|
発行価格 |
315,247円 （注）５ |
336,000円 （注）５ |
341,367円 （注）５ |
|
資本組入額 |
157,624円 |
168,000円 |
170,684円 |
|
発行価額の総額 |
15,447,103円 |
20,832,000円 |
5,803,239円 |
|
資本組入額の総額 |
7,723,576円 |
10,416,000円 |
2,901,628円 |
|
発行方法 |
2019年２月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2020年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
2020年２月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストックオプション）の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員または従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員または従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理または受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年２月29日であります。
２． 同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び簿価純資産価額方式により算出した価格に基づき決定しております。
５．株式の発行価格及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び簿価純資産価額方式により算出した価格に基づき決定しております。
６．当社は、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主、Ｃ種優先株主及びＤ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての優先株式を自己株式として取得し、当該優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2020年８月17日開催の取締役会決議により、当該種類株式を消却しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
新株予約権③ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき 312,000円 |
１株につき 312,000円 |
１株につき 336,000円 |
|
行使期間 |
2021年２月27日から 2029年２月24日まで |
2019年２月27日から 2029年２月24日まで |
2022年２月27日から 2030年２月24日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
|
新株予約権④ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき 336,000円 |
|
行使期間 |
2020年２月27日から 2030年２月24日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
８．新株予約権①については、退職により従業員２名14株分の権利が喪失しております。
９．新株予約権③については、退職により従業員１名２株分の権利が喪失しております。
10．当社は、2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
日本郵政キャピタル株式会社 代表取締役社長 小塚健一 資本金 1,500百万円 |
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 |
投資業 |
200 |
200,000,000 (1,000,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
|
アイ・マーキュリーキャピタル株式会社 代表取締役 新和博 資本金 50百万円 |
東京都渋谷区東一丁目２番20号 |
投資業 |
100 |
100,000,000 (1,000,000) |
－ |
（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
株式②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 川島克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
投資業 |
200 |
200,000,000 (1,000,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名） |
（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
伊藤 彩紀 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
17 |
5,304,000 (312,000) |
当社の執行役員 |
|
名古屋 考平 |
東京都新宿区 |
会社員 |
15 |
4,680,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
酒井 将貴 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
6 |
1,872,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
大橋 優輝 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
会社役員 |
5 |
1,560,000 (312,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社取締役） |
|
柴田 恵 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
4 |
1,248,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
明道 泰佑 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
4 |
1,248,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
高島 潤一朗 |
東京都北区 |
会社員 |
4 |
1,248,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
大石 哲生 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3 |
936,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
神 かおり |
埼玉県和光市 |
会社員 |
2 |
624,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
佐藤 彰洋 |
埼玉県さいたま市大宮区 |
会社員 |
2 |
624,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
田畑 佑太 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
2 |
624,000 (312,000) |
当社の従業員 |
|
岡田 育大 |
徳島県徳島市 |
会社役員 |
1 |
312,000 (312,000) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
|
中林 衣久恵 (戸籍名 利根川衣久恵) |
神奈川県川崎市中原区 |
会社役員 |
1 |
312,000 (312,000) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
（注）１．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」しております。
２．退職等の理由により、権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
３．上記の他、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者等は除く)は６名であり、割当株式の総数は６株であります。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
丸林 耕太郎 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社役員 |
49 |
15,447,103 (315,247) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社代表取締役） |
（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
柴田 恵 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
6 |
2,016,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
小椋 陽平 |
埼玉県上尾市 |
会社員 |
5 |
1,680,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
酒井 将貴 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
4 |
1,344,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
神 かおり |
埼玉県和光市 |
会社員 |
4 |
1,344,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
大橋 優輝 |
神奈川県横浜市神奈川区 |
会社役員 |
3 |
1,008,000 (336,000) |
特別利害関係者等 （大株主上位10名、当社取締役） |
|
名古屋 考平 |
東京都新宿区 |
会社員 |
3 |
1,008,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
伊藤 彩紀 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
3 |
1,008,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
高島 潤一朗 |
東京都北区 |
会社員 |
3 |
1,008,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
大石 哲生 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
2 |
672,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
明道 泰佑 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
2 |
672,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
高 茅基 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
2 |
672,000 (336,000) |
当社の従業員 |
|
小池 恵理子 |
神奈川県川崎市多摩区 |
会社員 |
2 |
672,000 (336,000) |
当社の従業員 |
（注）１．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
２．退職等の理由により、権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
３．上記の他、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員(特別利害関係者等は除く)は21名であり、割当株式の総数は21株であります。
新株予約権④
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
アニマリズムグループ株式会社 代表取締役 丸林耕太郎 資本金 1百万円 |
東京都渋谷区神宮前一丁目４番20号 |
個人の資産管理会社 |
17 |
5,803,239 (341,367) |
特別利害関係者等 （当社代表取締役が議決権の過半数を所有する会社） |
（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月３日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
丸林 耕太郎（注）１、２ |
神奈川県横浜市港北区 |
2,200,000 |
31.89 |
|
アニマリズムグループ株式会社 （注）３ |
東京都渋谷区神宮前一丁目４番20号 |
628,000 (628,000) |
9.10 (9.10) |
|
グロービス４号ファンド投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都千代田区二番町５－１ |
591,000 |
8.57 |
|
グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
490,000 |
7.10 |
|
大橋 優輝（注）１、４ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
477,000 (57,000) |
6.92 (0.83) |
|
ＫＤＤＩ新規事業育成２号投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
421,000 |
6.10 |
|
ＫＤＤＩ新規事業育成投資事業有限責任組合（注）１ |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
400,000 |
5.80 |
|
Globis Fund IV, L.P. （注）１ |
PO BOX 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
355,000 |
5.15 |
|
日本郵政キャピタル株式会社 （注）１ |
東京都千代田区大手町二丁目３番１号 |
212,000 |
3.07 |
|
SBI AI& Blockchain投資事業有限責任組合 （注）１ |
東京都港区六本木一丁目６番１号 |
212,000 |
3.07 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル１号投資事業有限責任組合（注）１
|
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
200,000 |
2.90 |
|
MF-GB投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区桜丘町10番11号 |
123,000 |
1.78 |
|
W ventures投資事業有限責任組合 |
東京都渋谷区渋谷二丁目６番６号 |
106,000 |
1.54 |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
87,000 |
1.26 |
|
丸林 有紀子（注）６ |
神奈川県横浜市港北区 |
50,000 |
0.72 |
|
大橋 恵明（注）７ |
神奈川県横浜市金沢区 |
50,000 |
0.72 |
|
遠山 慎一 |
東京都中野区 |
30,000 (30,000) |
0.43 (0.43) |
|
ＳＭＢＣベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
22,000 |
0.32 |
|
丸林 幹久（注）６ |
神奈川県横浜市港北区 |
20,000 |
0.29 |
|
伊藤 彩紀（注）８ |
神奈川県川崎市宮前区 |
20,000 (20,000) |
0.29 (0.29) |
|
大石 哲生（注）８ |
東京都世田谷区 |
19,000 (19,000) |
0.28 (0.28) |
|
酒井 将貴（注）８ |
東京都渋谷区 |
18,000 (18,000) |
0.26 (0.26) |
|
名古屋 孝平（注）８ |
東京都新宿区 |
18,000 (18,000) |
0.26 (0.26) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
株式会社ビレッジセブン |
東京都港区港南三丁目６番21号 |
17,000 |
0.25 |
|
株式会社日本政策金融公庫 |
東京都千代田区大手町一丁目９番４号 |
13,000 (13,000) |
0.19 (0.19) |
|
柴田 恵（注）８ |
東京都渋谷区 |
13,000 (13,000) |
0.19 (0.19) |
|
宮崎 絵美 |
神奈川県川崎市高津区 |
10,000 (10,000) |
0.14 (0.14) |
|
神 かおり（注）８ |
埼玉県和光市 |
8,000 (8,000) |
0.12 (0.12) |
|
高島 潤一朗（注）８ |
東京都北区 |
7,000 (7,000) |
0.10 (0.10) |
|
明道 泰佑（注）８ |
東京都渋谷区 |
6,000 (6,000) |
0.09 (0.09) |
|
奥野 耕平（注）８ |
東京都足立区 |
5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
|
小椋 陽平（注）８ |
埼玉県上尾市 |
5,000 (5,000) |
0.07 (0.07) |
|
庄司 彩（注）８ |
東京都武蔵野市 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
柏村 裕奈（注）８ |
東京都足立区 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
針生 未希（注）８ |
東京都渋谷区 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
佐野 由貴（注）８ |
神奈川県横浜市港北区 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
小松 美玖（注）８ |
埼玉県さいたま市北区 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
竹内 悠（注）８ |
神奈川県藤沢市 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
政森 理恵子（注）８ |
東京都渋谷区 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
木村 晋平（注）８ |
東京都港区 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
孫 結（注）８ |
千葉県市川市 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
佐藤 彰洋（注）８ |
埼玉県さいたま市大宮区 |
3,000 (3,000) |
0.04 (0.04) |
|
萩原 大（注）８ |
東京都足立区 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
遠藤 夏実（注）８ |
千葉県船橋市 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
安部 友樹（注）８ |
東京都渋谷区 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
管毛 諭（注）８ |
東京都世田谷区 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
戸井田 隼貴（注）８ |
東京都調布市 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
亀田 真純（注）８ |
東京都板橋区 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
田畑 佑太（注）８ |
神奈川県横浜市港北区 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
佐藤 慎也（注）８ |
神奈川県川崎市高津区 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
高 茅基（注）８ |
東京都渋谷区 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
小池 恵理子（注）８ |
神奈川県川崎市多摩区 |
2,000 (2,000) |
0.03 (0.03) |
|
所有株式数1,000株の株主15名 （注）５、８ |
－ |
15,000 (15,000) |
0.22 (0.22) |
|
計 |
－ |
6,898,000 (922,000) |
100.00 (13.37) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社代表取締役社長が議決権の過半数を所有する会社）
４．特別利害関係者等（当社取締役）
５．特別利害関係者等（当社監査役）
６．特別利害関係者等（当社代表取締役の二親等内の血族）
７．特別利害関係者等（当社取締役の二親等内の血族）
８．当社従業員
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
１０．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。