②【発行済株式】

　（注）１．2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は、2,079,550株増加し、2,090,000株となっております。

２．2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

①【ストックオプション制度の内容】

（注）１．最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更及び調整された下記（1）及び（2）の事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はございません。

（1）退職者の新株予約権の消滅等により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が変更されております。

（2）2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる１株未満の端株は切り捨てるものとします。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数においてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端株は、切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後、当社が時価（但し、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとします。

さらに上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

（注）１．最近事業年度の末日（2020年２月29日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更及び調整された下記（1）及び（2）の事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はございません。

（1）退職者の新株予約権の消滅等により、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」が変更されております。

（2）2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割により「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとします。

ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端株は、切り捨てるものとします。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、上記のほか、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき、調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう、各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数は、切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は、切り上げるものとします。

また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合によるものを除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとします。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付します。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

上表に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦再編対象会社による新株予約権の取得

上表「新株予約権の譲渡に関する事項」に準じて決定する。

⑧新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（ⅰ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（ⅱ）新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（ⅰ）記載の資本金等増加限度額から同（ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（４）【所有者別状況】

　（注）　自己株式40,000株は、「個人その他」に400単元を含めて記載しております。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

　（注）2020年７月30日開催の取締役会決議により、2020年８月22日付で普通株式１株につき200株の割合の株式分割を行っており、上記の最近期間の「株式数」は当該株式分割後の数値を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と認識しておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化のための投資に充当することが株主の皆様に対する最大の利益還元につながるものと考えております。このことから第16期事業年度の配当につきましては実施しておらず、当面は有効投資に備え、内部留保の充実を図る方針であります。

　内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化、収益力強化のためのサービス強化や広告宣伝・販売促進等に投資する方針であります。将来的には、事業の成長、資本効率の改善等による中長期的な株式価値の向上を実現し、業績・財務状況及び事業環境を勘案したうえで、株主の皆様に対して安定的かつ継続的に剰余金の配当を実施してまいりたいと考えております。

　また、当社の剰余金の配当の決定機関は取締役会であり、剰余金の配当を行う場合においては、年１回の期末配当を行うことを基本方針としております。

　なお、当社では、2020年７月30日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第１項に基づき、期末配当は２月末日、中間配当は８月31日を基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

ハ．取締役の定数

　当社は、取締役の員数を10名以内とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

ヘ．剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

ト．中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

チ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

リ．責任限定契約

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ヌ．株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 8名　女性  - 名　（役員のうち女性の比率  - ％）

　（注）１．取締役 長橋賢吾は、社外取締役であります。

２．監査役 長清達矢、村松隆志、山本純一及び野村昌弘は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2020年７月30日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

４．監査役の任期は、2020年７月30日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の時までであります。

５．代表取締役社長原口大輔の所有株式数には、同氏の資産管理会社である㈱ディーグラウンドが保有する株式数も含んでおります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　監査役は社外監査役４名であり、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。また、原則として月１回監査役会を開催し、監査内容及び監査結果を共有しております。

　なお、社外監査役の野村昌弘は、公認会計士としての専門知識を有しています。

　当社の監査役は、内部監査室及び会計監査人との相互連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交換を行う機会を設けております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査結果について、内部監査室から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行うこととしております。また、監査役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしております。さらに、内部監査室は、会計監査人との連携を図るため、会計監査人による監査役宛て報告会の場に同席する等して意見交換を行うこととしております。

②内部監査の状況

　内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）が行っております。当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで、原則として全部門・全事業所を対象に内部監査を実施し、代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて具体的な改善指示を行っております。

　内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、必要に応じて三者間で会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。

③会計監査の状況

　当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。

イ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ロ．業務を執行した公認会計士

　業務執行社員　　垂井 健 氏

　業務執行社員　　飯塚 徹 氏

ハ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士４名及びその他21名であります。

ニ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定にあたっては、職業的専門家としての高い知見を有し、独立性及び監査品質が確保されており、当社の業務内容や事業規模を踏まえ、コスト面を含めて効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることを総合的に勘案することとしており、検討の結果、EY新日本有限責任監査法人が適任と判断し選任しております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合等には、監査役全員の同意により、会計監査人の解任を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、監査遂行状況、勤続年数、監査報酬の水準その他諸般の事情を総合的に考慮し、当該会計監査人が監査を続けることが不適切であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

ホ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、独立性、職業的専門家としての専門能力、職業倫理、内部管理体制、品質管理体制における不正リスクへの配慮等の観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

　当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。