①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、安定的かつ持続的に成長し、中長期的な株主価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性と公平性を確保することにより、経営の効率化を高めるために以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

イ．株主の権利を尊重し、平等性を確保します。

ロ．すべてのステークホルダーの利益を考慮し、適切に協働いたします。

ハ．企業の組織活動が社会に与える影響に責任を持ち、全てのステークホルダーからの要求に対して適切な意思決定をいたします。

ニ．経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役６名（内、社外取締役１名）、監査役３名（内、社外監査役２名）であり、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を目的として以下の体制を採用しております。また、当社が企業統治の体制として監査役会設置会社を採用している理由は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されると考えているからであります。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

（注）　経営推進センターは、総務グループ、経理グループ、キャリア開発グループ及び品質コンプライアンス推進グループの各グループを統括する管理部門であります。

また、当社の各機関等の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、本書提出日現在、取締役６名（うち社外取締役１名）で構成されています。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制となっております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を確認しております。

　また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

ｂ．監査役会

　当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

　また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ｃ．内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しております。人員は内部監査室長１名及び内部監査室員１名の体制で、内部監査年度計画に従い、当社グループ全体の業務執行状況を監査しその結果を代表取締役社長に報告し、被監査部門責任者に改善事項の指摘を行い、そのフォローアップ監査により改善状況のモニタリングを実施しております。

ｄ．リスク・コンプライアンス委員会

　当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。原則年４回以上、また必要に応じて随時開催することとしており、同委員会は、代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士が委員を務めております。また、監査役がオブザーバーとして出席しております。同委員会では当社グループのコンプライアンスに関する教育の推進や課題に対する対応策の協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。

ｅ．顧問弁護士

　当社は、法律上の相談及びアドバイスを受けるために顧問弁護士２名と契約しております。

ｆ．会計監査人

　当社は監査法人Ａ＆Ａパートナーズと監査契約を締結しており、会社法上の監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、業務の適正を確保するための必要な体制を整備し、適切に運営していくことが経営の重要な責務であると認識し、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を制定しております。内部統制システムの概要は以下の通りであります。

ａ．取締役、執行役員および従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a）法令遵守体制の整備

・グループコンプライアンスに関する基本規程を制定し、当社グループ各社のコンプライアンス体制の整備およびコンプライアンスの実践に努める。

・代表取締役社長およびその他の業務執行取締役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を年４回以上開催し、法令の遵守状況の確認を行う。

(b）法令遵守に関する教育

・当社グループの役職員に対して、コンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。

(c）内部監査室の設置

・当社グループの役職員等の適切な職務執行を確保するため、代表取締役その他の取締役から独立した内部監査部門として内部監査室を設置し、代表取締役社長に対し直接報告する。

(d）内部通報制度の整備

・当社グループは、法令・定款等の違反行為を予防・早期発見するための体制として、通報受領者（内部監査室長及び外部弁護士）に当社グループの役職員等が直接情報提供を行う内部通報制度を整備する。

ｂ．取締役の職務に係る情報の保全および管理に関する体制

(a）情報の保存・管理

・取締役の職務の執行に係る情報については、文書その他の情報の取扱いに係る規程に従い適切に保存および管理を行う。

ｃ．当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）執行役員制度の導入

・当社グループは、執行役員制度を導入することで業務執行体制を明確化し、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を図る。

(b）組織関連規程の整備

・当社グループにおける職務分掌、業務分掌および決裁権限に係る規程を定め、役職員の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

ｄ．当社グループ各社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）各種リスクの管理

・リスク分類ごとに各責任部門がリスクの管理を行い、各部門におけるリスクの管理状況をリスク管理統括責任者が定期的に取締役会に報告し、取締役会において確認することによりリスクの管理を行う。

ｅ．当社グループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）親会社その子会社・関連会社における取引等の公正性を確保する体制の整備

・親会社その子会社・関連会社との取引における公正性、適法性を確保するため、業務の総合的管理・指導にあたる適正な人員配置を行う。

(b）親会社その子会社・関連会社に対する検査権・監査権の確保

・親会社による、当社グループ各社の業務に対する内部監査部門および監査役の監査の実施を実効あらしめる体制を構築し、運用する。

(c）親会社への子会社の重要事項の決定の事前承認と定期的な報告義務

・当社グループ各社は、関係会社管理に関する規程において、関係会社における経営上の重要事項の決定を事前承認事項とし、また、関係会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、親会社への定期的な報告を義務付ける。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(a）監査補助者の選任

・監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「監査補助者」という。）を必要とする場合に備え、取締役会は監査役の意見を聴いた上で、予め監査補助者となるべき使用人を選任する。監査役は、必要と認めるときはいつでも、当該使用人を監査補助者として監査役の職務を補助させることができる。

(b）監査役への報告

・監査補助者は、監査補助業務に関して監査役に対して報告を行い、取締役に対してはこれらの義務を負わない。

(c）監査補助者の人事上の独立性

・監査補助者による監査補助業務の遂行に影響を及ぼし又は支障となる可能性がある人事上の措置に関する事項は、監査役の同意を予め得た上で、取締役会において決定する。

ｇ．当社グループ各社の役職員が監査役に報告するための体制

(a）監査役への報告義務

・当社グループの役職員は、以下の場合には直ちに監査役に対して報告を行う。

重大な法令、定款違反または不正行為を発見した場合

当社グループ各社に著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合

内部統制システムの体制および運用等に関する重大な欠陥および問題を発見した場合

・当社グループの役職員は、上記以外についても、監査役からの求めがある場合には監査役に対して報告を行わなければならない。

(b）監査役への報告を行った場合の処遇

・当社グループは、就業規則等の社内規程において、役職員が監査役への報告により、人事評価において不利な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがないようを明示的に定める。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査の実効性を確保するための体制整備

・監査役が、必要に応じて役職員に対して報告を求め、代表取締役社長その他の役職員、内部監査部門および会計監査人と定期的および適宜に意見交換を行うことができる体制を整備する。

・監査役は、重要な意思決定および業務の執行状況を把握するため必要と認める会議に出席できる。

・監査役は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の専門家を起用し、監査役の職務に関する助言を受けることができる。

ｉ．財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

(a）財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体質を整備する。

(b）取締役会の任務および責任

・取締役会は、財務報告に係る内部統制の体制整備・運用に関して監督責任を有し、その整備・運用状況を監視する。

(c）体制整備・運用の状況の評価

・財務報告に係る内部統制の体制整備・運用の状況を確認するための仕組みを整備する。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた体制

(a）反社会的勢力との関係遮断

・当社グループは、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応し一切の関係を遮断する。

・当社グループは、主管部署を定め、所轄警察署や特殊暴力防止に関する地域協議会等から関連情報を収集し不測の事態に備えるとともに、事態発生時には主管部署を中心に外部機関と連携し、組織的に対処する。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　当社グループのリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき様々なリスクに対して、適宜対応できるような体制を整備・運用しております。具体的にはリスクを認識した際に代表取締役社長が委員長となり全取締役、顧問弁護士を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクを最小化する対応を実践しております。また、反社会的勢力対策規程や対応マニュアル等を整備し、反社会的勢力からの攻撃に対応する対策を講じております。

②　社外役員の状況

イ　社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　当社では、独立役員である社外取締役１名と社外監査役２名を選任しております。社外監査役である東園直樹氏は、当社株式11,000株及び新株予約権1,200個（1,200株）を有しております。それ以外に、当社との間に人的関係・資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

ロ　社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役池津学氏は、共進総合法律事務所の弁護士として、法律に関する専門的な知識と経験及び幅広い見識を有しており、また、当社グループの属する情報サービス業界での就業経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。

　社外監査役東園直樹氏は、複数の企業における豊富な経験と知識を有しており、また、経営者としての経験に基づいた当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。

　社外監査役山西啓司氏は、経営者として豊富な経験と高い見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくため選任しております。

ハ　社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方

　現在、社外監査役並びに社外監査役を選任するための「独立性に関する基準」は定めておりませんが、日本取締役協会にて公表されております「取締役会規則における独立取締役の選任基準」等を参考に、また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を勘案したうえで、人物重視を旨として、会社経営等における経験と見識を重視して選任しております。また、選任に対しては以下の点を留意しております。

ａ．当社グループおよびステークホルダーとの直接の利害関係がないこと

ｂ．当社グループ以外から招聘すること

ｃ．当社が属する業界に知見があること

ニ　社外取締役並びに社外監査役による監督または監査と監査役監査、内部監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、監査部門との意見交換等により監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。また、社外監査役は取締役会、監査役会及び三様監査会議等への出席を通じて監査役監査、会計監査及び内部統制に係る報告を受け、必要な意見を述べております。