第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】


移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数（株）	価格（単価）（円）	移動理由
2017年 11月30日	アント・リード・グローバル投資事業有限責任組合無限責任組合員リード・キャピタル・マネージメント株式会社代表取締役谷本　徹	東京都千代田区丸の内１－２－１	特別利害関係者等（大株主上位10名）	Ｌｉｖｉｏ株式会社代表取締役ホアン・ラン	東京都品川区西五反田１－21－８	－	3,980	107,460,000（27,000）（注）４	ファンド期限の到来に伴う譲渡
2019年２月18日	ＯＮＰＯＯ株式会社代表取締役齋藤　剛	東京都渋谷区南平台町15－15	－	岩井　陽介	東京都港区	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名）	880	3,240,160 （3,682）（注）５	移動前所有者の売却希望による
2019年３月31日	インテック・アイティ２号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社SXキャピタル代表取締役近藤　秀樹	東京都港区虎ノ門４－１－28	特別利害関係者等（大株主上位10名）	岩井　陽介	東京都港区	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名）	1,400	14,000,000 （10,000）（注）６	ファンド期限の到来に伴う譲渡
2019年３月31日	インテック・アイティ２号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社SXキャピタル代表取締役近藤　秀樹	東京都港区虎ノ門４－１－28	特別利害関係者等（大株主上位10名）	井上　浩毅	神奈川県横浜市都筑区	特別利害関係者等（当社の取締役）	1,000	10,000,000 （10,000）（注）６	ファンド期限の到来に伴う譲渡
2019年３月31日	インテック・アイティ２号投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社SXキャピタル代表取締役近藤　秀樹	東京都港区虎ノ門４－１－28	特別利害関係者等（大株主上位10名）	寺田倉庫株式会社代表取締役寺田　航平	東京都品川区東品川２－６－10	－	1,300	13,000,000 （10,000）（注）６	ファンド期限の到来に伴う譲渡
2020年９月11日	－	－	－	岩井　陽介	東京都港区	特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名）	59,000	11,800,000 （200）注７	新株予約権の権利行使

（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年９月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という）、役員等

　　　　　　　　　　　　　　により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ

　　　　　　　　　　　　　　の役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにそ

　の役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、ＤＣＦ法により算出した移動前所有者の取得価格を総合的に勘案して、当事者間で協議のうえ、決定しております。

５．移動価格は、時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議のうえ、決定しております。

６．移動価格は、類似業種比準法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議のうえ、決定しております。

７．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。

８．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前の移動に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の数値を記載しております。

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】


項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2019年８月31日	2019年11月27日
種類	第13回新株予約権（ストック・オプション）	第14回新株予約権（ストック・オプション）
発行数	普通株式　1,850株（注）４	普通株式　2,180株
発行価格	27,000円（注）３	38,500円（注）３
資本組入額	13,500円	19,250円
発行価額の総額	49,950,000円（注）４	83,930,000円
資本組入額の総額	24,975,000円（注）４	41,965,000円
発行方法	2018年11月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。	2019年11月27日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	（注）２	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下、「同取引所」という）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年８月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、第三者機関に株価算定を依頼し、ＤＣＦ法及びマルチプル法により算定された価格を参考に

決定した価格であります。

４．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員６名）により、新株予約権①の発行数は1,750株、発行価額の総額は47,250,000円、資本組入額の総額は23,625,000円となっております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。


	新株予約権① 第13回新株予約権	新株予約権② 第14回新株予約権
行使時の払込金額	1株につき27,000円	1株につき38,500円
行使期間	2021年８月31日から2028年11月29日	2021年11月27日から2029年11月26日
行使の条件及び譲渡に関する事項	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。	「第二部　企業情報　第４提出会社の状況　１株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

６．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

２【取得者の概況】

新株予約権①


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
須藤尚慶	神奈川県横浜市港北区	会社員	150	4,050,000 （27,000）	当社の従業員
日向野岳	埼玉県さいたま市南区	会社員	150	4,050,000（27,000）	当社の従業員
井上陽子	神奈川県横浜市都筑区	会社員	100	2,700,000 （27,000）	当社の従業員
中村茂	東京都足立区	会社員	100	2,700,000 （27,000）	当社の従業員
坂東洋子	神奈川県横浜市都筑区	会社員	70	1,890,000 （27,000）	当社の従業員
山田恵	神奈川県横浜市南区	会社員	70	1,890,000 （27,000）	当社の従業員
川島進光	神奈川県横浜市保土ヶ谷区	会社員	70	1,890,000 （27,000）	当社の従業員
柘植哲平	東京都杉並区	会社員	70	1,890,000 （27,000）	当社の従業員
田中努	東京都多摩市	会社員	50	1,350,000 （27,000）	当社の従業員
山元勲	埼玉県狭山市	会社員	50	1,350,000 （27,000）	当社の従業員
杉江近	千葉県習志野市	会社員	50	1,350,000 （27,000）	当社の従業員
門倉紀明	東京都葛飾区	会社員	50	1,350,000 （27,000）	当社の従業員
髙田美恵	東京都世田谷区	会社員	50	1,350,000 （27,000）	当社の従業員
関口洋一郎	東京都足立区	会社員	40	1,080,000 （27,000）	当社の従業員
松井祥平	千葉県市川市	会社員	40	1,080,000 （27,000）	当社の従業員
長堀いづみ	東京都目黒区	会社員	30	810,000 （27,000）	当社の従業員
石川香織	東京都杉並区	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
伊牟田萌	神奈川県川崎市宮前区	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
鵜月美帆	神奈川県横浜市神奈川区	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
関貴文	東京都墨田区	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
岩佐健太	東京都世田谷区	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
溝口湧基	東京都足立区	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
石田学	神奈川県川崎市	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
大竹裕子	埼玉県志木市	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
柘植美歌	東京都杉並区	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
劉静瑛	神奈川県鎌倉市	会社員	20	540,000 （27,000）	当社の従業員
TRINH XUAN SON	東京都台東区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
浅川愛梨	東京都中野区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
梅川侑果	東京都品川区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
小川響生	東京都杉並区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
小川慶	神奈川県平塚市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
叶内美智子	東京都練馬区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
嶋村優希	神奈川県川崎市宮前区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
藤田悠平	東京都武蔵野市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
二田雄介	東京都八王子市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
松田拓磨	千葉県松戸市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
吉田はるか	東京都西東京市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
安達拓也	東京都足立区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
井上博樹	東京都豊島区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
磯野彰慶	埼玉県さいたま市中央区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
奥原杏奈	千葉県千葉市中央区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
岡田学	東京都世田谷区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
加藤敦	神奈川県川崎市多摩区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
釜坂一歩	神奈川県川崎市幸区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
関莉和子	東京都練馬区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
岩元悠	東京都目黒区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
亀田到	東京都世田谷区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
吉川英希	千葉県市川市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
吉田順一	埼玉県川口市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
山田悠太	埼玉県久喜市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
手塚明広	東京都杉並区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
重川賢斗	埼玉県川口市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
神﨑陽太郎	埼玉県桶川市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
菅田紫織	東京都練馬区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
長江勝尚	東京都目黒区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
長谷川雅和	神奈川県川崎市中原区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
藤川結貴	東京都練馬区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
藤沢芳春	埼玉県久喜市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
二門圭	東京都大田区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
樋口憲司	埼玉県さいたま市南区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
武藤雅行	東京都中央区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
野間和幸	東京都練馬区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
矢野聖子	東京都豊島区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
鈴木哲太	神奈川県川崎市高津区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
對馬遥香	千葉県松戸市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
廣石亮吾	東京都杉並区	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員
髙橋教介	千葉県印西市	会社員	10	270,000 （27,000）	当社の従業員

（注）１．退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。

新株予約権②


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
岩井陽介	東京都港区	会社役員	1,000	38,500,000 （38,500）	特別利害関係者等（当社代表取締役、大株主上位10名）
井上浩毅	神奈川県横浜市都筑区	会社役員	700	26,950,000（38,500）	特別利害関係者等（当社取締役、大株主上位10名）
竹ヶ鼻重喜	東京都目黒区	会社役員	350	13,475,000（38,500）	特別利害関係者等（当社取締役）
加藤徹行	東京都新宿区	会社役員	40	1,540,000（38,500）	特別利害関係者等（当社取締役（監査等委員））
井上昌治	東京都杉並区	会社役員	30	1,155,000（38,500）	特別利害関係者等（当社取締役（監査等委員））
種谷信邦	東京都港区	会社役員	30	1,155,000（38,500）	特別利害関係者等（当社取締役（監査等委員））
五十嵐奈美	東京都東大和市	会社員	10	385,000 （38,500）	当社の従業員
坂東吾朗	神奈川県横浜市都筑区	会社員	10	385,000 （38,500）	当社の従業員
容貝真実	東京都杉並区	会社員	10	385,000 （38,500）	当社の従業員

（注）2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」、「価格（単価）」は当該株式分割前の内容を記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】

　該当事項はありません。

第３【株主の状況】


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
岩井陽介 (注)３．４．	東京都港区	1,874,300 (350,000)	28.73 (5.37)
Ｌｉｖｉｏ株式会社 (注)４．	東京都品川区西五反田３－11－６	398,000	6.10
ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合 (注)４．	東京都港区赤坂１－12－32	370,000	5.67
大和ベンチャー１号投資事業有限責任組合 (注)４．	東京都千代田区丸の内１－９－１	370,000	5.67
株式会社デンソーウェーブ (注)４．	愛知県知多郡阿久比町草木芳池１	370,000	5.67
ＥＥＩクリーンテック投資事業有限責任組合 (注)４．	東京都品川区東五反田５－11－１	370,000	5.67
ＩＷＡＩＧＲＯＵＰＰＴＥ．ＬＴＤ． (注)４．５．	10　ＡＮＳＯＮ　ＲＯＡＤ　＃09－17　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＡＺＡ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ	250,000	3.83
寺田倉庫株式会社 (注)４．	東京都品川区東品川２－６－10	250,000	3.83
井上浩毅 (注)４．６．	神奈川県横浜市都筑区	237,300 (70,000)	3.64 (1.07)
ビットキャッシュ株式会社 (注)４．	東京都渋谷区渋谷３－12－18	202,000	3.10
ＡＸＩＳＨＵＭＡＮＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬＰＴＥ．ＬＴＤ．	３９０　ＨＡＶＥＬＯＣＫ　ＲＯＡＤ　＃０７－０２　ＫＩＮＧ‘Ｓ　ＣＥＮＴＲＥ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ	150,000	2.30
ライク株式会社	大阪府大阪市北区角田町８－１	100,000	1.53
加嶋正洋	東京都杉並区	86,000	1.32
中西正人	東京都目黒区	75,000	1.15
株式会社イー・コミュニケーションズ	東京都港区六本木２－４－５	75,000	1.15
ＣＨＡＮＷＥＩＳＩＡＮＧ (注)８．	ＢＬＯＣＫ４１６，ＢＥＤＯＫ　ＮＯＲＴＨＡＶＥＮＵＥ，＃07－27，ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ	60,000 (30,000)	0.92 (0.46)
竹ヶ鼻重喜 (注)６．	東京都目黒区	57,700 (47,100)	0.88 (0.72)
有限会社テクノサイエンス	東京都中央区新橋２－16－１	50,000	0.77
カフェ・カンパニー株式会社	東京都渋谷区神宮前５－27－８	50,000	0.77
松岡哲也	大阪府池田市	50,000	0.77
ＳｈｅｒｗｉｎＦａｄｅｎ	東京都港区	50,000	0.77
田子智志	埼玉県吉川市	47,300	0.73
井上盛夫	東京都渋谷区	40,000	0.61
株式会社サンエイトインベストメント	東京都港区虎ノ門１－15－７	33,300	0.51


氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
ＲＢＳ任意組合	神奈川県川崎市川崎区港町５－２	32,500	0.50
嶋田史郎	東京都港区	27,500	0.42
本岡一也	大阪府箕面市	25,000	0.38
合同会社ＢＥＡＲ	東京都港区高輪２－15－31	25,000	0.38
株式会社クラウドポイント	東京都渋谷区渋谷２－16－１	25,000	0.38
磯豊	東京都千代田区	25,000	0.38
石古暢良	兵庫県三田市	24,000 (24,000)	0.37 (0.37)
早原浩三	兵庫県西宮市	20,000	0.31
杉江通優	愛知県常滑市	20,000	0.31
今朝丸泰久	兵庫県宝塚市	20,000	0.31
岡本泰彦	兵庫県西宮市	20,000	0.31
齋藤剛	山梨県甲府市	20,000	0.31
日向野岳 (注)７．	埼玉県さいたま市南区	17,500 (17,000)	0.27 (0.26)
株式会社キョーエン	東京都渋谷区広尾１－16－３	16,700	0.26
井上陽子 (注)７．	神奈川県横浜市都筑区	15,500 (10,500)	0.24 (0.16)
東條恒史	東京都港区	15,000	0.23
森本宏一	東京都練馬区	15,000	0.23
古川洋史	東京都世田谷区	15,000	0.23
高木茂	岩手県盛岡市	15,000	0.23
須藤尚慶 (注)７．	神奈川県横浜市港北区	15,000 (15,000)	0.23 (0.23)
神谷秀輝	沖縄県中頭郡嘉手納町	15,000 (5,000)	0.23 (0.08)
平山誠	埼玉県八潮市	13,000	0.20
山田恵 (注)７．	神奈川県横浜市青葉区	12,000 (7,000)	0.18 (0.11)
中村茂 (注)７．	東京都足立区	11,000 (11,000)	0.17 (0.17)
鳥居茂樹	埼玉県川口市	10,500 (5,000)	0.16 (0.08)
柘植哲平 (注)７．	東京都杉並区	10,100 (10,100)	0.15 (0.15)
坂東洋子 (注)７．	神奈川県横浜市都筑区	10,100 (10,100)	0.15 (0.15)
その他 126名		417,300 (167,500)	6.40 (2.57)
計	－	6,523,600 (779,300)	100.00 (11.95)

（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．（　）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）

４．特別利害関係者等（大株主上位10名）

５．特別利害関係者等（役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）

６．特別利害関係者等（当社の取締役）

７．当社の従業員

８．当社の社外協力者