有価証券届出書（新規公開）


普通株式	22,700,000
計	22,700,000

②【発行済株式】


種類	発行数（株）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	56,853	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
計	56,853	－	－

（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が5,628,447株増加しております。また、2020年９月11日付で新株予約権の行使により、発行済株式総数が59,000株増加しております。これらに伴い、発行済株式総数の株式数は5,744,300株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第３回新株予約権（2010年11月24日定時株主総会決議及び2011年２月23日取締役会決議）


決議年月日	2011年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　12
新株予約権の数（個）※	105　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　105[10,500]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	20,000[200]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2013年２月25日　至 2020年11月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　20,000[200]　(注)５資本組入額　　10,000[100]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2010年11月24日定時株主総会決議及び2011年３月30日取締役会決議）


決議年月日	2011年３月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　２
新株予約権の数（個）※	100　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　100[10,000]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	20,000[200]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2013 年４月１日　至 2020年11月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　20,000[200]　(注)５資本組入額　　10,000[100]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（2010年11月24日定時株主総会決議及び2011年９月28日取締役会決議）


決議年月日	2011年9月28日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　１　社外協力者　　　１
新株予約権の数（個）※	590[-]　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　590[-]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	20,000[200]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2011年９月30日　至 2020年11月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　20,000[200]　(注)５資本組入額　　10,000[100]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第６回新株予約権（2011年11月24日定時株主総会決議及び2011年11月24日取締役会決議）


決議年月日	2011年11月24日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　１　当社使用人　　　８　社外協力者　　　４
新株予約権の数（個）※	65　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　65[6,500]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	20,000[200]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2011年12月２日　至 2020年11月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　20,000[200]　(注)５資本組入額　　10,000[100]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第９回新株予約権（2012年11月28日定時株主総会決議及び2013年８月30日取締役会決議）


決議年月日	2013年８月30日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　１　当社監査役　　　３　当社使用人　　　55
新株予約権の数（個）※	200　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　200[20,000]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	27,000[270]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2013年９月１日　至 2022年11月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　27,000[270]　(注)５資本組入額　　13,500[135]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権（2012年11月28日定時株主総会決議及び2013年11月15日取締役会決議）


決議年月日	2013年11月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　８
新株予約権の数（個）※	245　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　245[24,500]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	27,000[270]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2015年11月17日　至 2022年11月27日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　27,000[270]　(注)５資本組入額　　13,500[135]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権（2013年11月29日定時株主総会決議及び2014年８月29日取締役会決議）


決議年月日	2014年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　15 　社外協力者　　　３
新株予約権の数（個）※	325　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　325[32,500]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	27,000[270]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2014年８月31日　至 2023年11月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　27,000[270]　(注)５資本組入額　　13,500[135]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権（2015年７月15日臨時株主総会決議及び2015年７月15日取締役会決議）


決議年月日	2015年７月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　２　当社使用人　　　42
新株予約権の数（個）※	2,849［2,823］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　2,849［282,300］　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	27,000[270]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2017年７月16日　至 2025年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　27,000[270]　(注)５資本組入額　　13,500[135]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権（2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年８月15日取締役会決議）


決議年月日	2019年８月15日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社使用人　　　73
新株予約権の数（個）※	1,850［1,750］　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　1,850［175,000］　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	27,000[270]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2021年８月31日　至 2028年11月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　27,000[270]　(注)５資本組入額　　13,500[135]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※最近事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権（2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議）


決議年月日	2019年11月27日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役　　　６　当社使用人　　　３
新株予約権の数（個）※	2,180　(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※	普通株式　　　2,180[218,000]　(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	38,500[385]　(注)２、５
新株予約権の行使期間※	自 2021年11月27日　至 2029年11月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※	発行価格　　　38,500[385]　(注)５資本組入額　　19,250[192.5]　(注)５
新株予約権の行使の条件※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項※	新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	（注）４

※新株予約権の発行時（2019年11月27日）における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在（2020年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

但し、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	１
				分割・併合の比率

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	既発行株式数	＋	新株発行株式数×１株当たり払込価額
						新規発行前の株価
				既発行株式数＋新株発行株式数

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。但し、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。


2014年10月31日 (注)１	3,700	56,573	49,950	330,100	49,950	330,100
2016年12月12日 (注)２	10	56,583	50	330,150	50	330,150
2016年12月13日 (注)２	20	56,603	100	330,250	100	330,250
2016年12月15日 (注)２	250	56,853	1,250	331,500	1,250	331,500
2020年９月２日 (注)３	5,628,447	5,685,300	－	331,500	－	331,500
2020年９月11日 (注)４	59,000	5,744,300	5,900	337,400	5,900	337,400

（４）【所有者別状況】


							2020年８月31日現在
区分	株式の状況								単元未満株式の状況（株）
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
	政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	個人以外	個人	個人その他	計
株主数（人）	－	－	－	22	2	2	73	99	－
所有株式数（単元）	－	－	－	27,892	4,000	800	24,161	56,853	－
所有株式数の割合（％）	－	－	－	49.1	7.0	1.4	42.5	100	－

（注）１．2020年８月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年９月２日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は成長過程にあると考えており、財務体質の強化に加え事業拡大のための内部留保の拡充等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

　今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

　内部留保資金については、将来の成長に向けた運転資金として有効活用する考えであります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります（現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります）。

　なお、剰余金の配当を行う場合、毎年８月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年２月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。

その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

イ．企業統治の体制及びその体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

a)取締役会

取締役会は、本書提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名で構成されており、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

b)監査等委員会

当社の監査等委員会は、本書提出日現在、監査等委員３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されており、策定した監査計画に基づき常勤監査等委員が監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、内部監査責任者及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c)会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

d)執行役員会

当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。執行役員は３名で、任期は１年となっております。執行役員会は全執行役員及び常勤監査等委員である取締役が出席し、原則として月１回開催し、取締役会報告・決議事項の審議及び執行役員相互の連絡・連携を目的としております。

e)経営会議

当社では、業務執行に関する重要事項の共有及び協議のため、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役、執行役員、本部長及び部長が出席する経営会議を、原則として月１回開催しております。

f)リスク・コンプライアンス委員会

当社では、事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を開催しております。リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として、業務執行取締役、執行役員、本部長及び内部監査責任者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問の他、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓蒙活動・トレーニング計画等を決定しております。

ロ．内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

a)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（1）基本的な考え方

ⅰ．取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。

ⅱ．企業理念を代表取締役社長が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

（2）コンプライアンス体制

ⅰ．コンプライアンスに関する取組みを統括する組織としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査等委員会へ報告する。

ⅱ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス体制の整備・強化を図る。

ⅲ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。

ⅳ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（1）平時の対応

「リスク管理規程」、「リスク管理基準」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

内部監査責任者は、各部署のリスク管理の状況を監査し、その結果を代表取締役へ報告する。

（2）有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。

d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。

e)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役社長は監査等委員会と協議の上、コーポレート本部に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。

f)前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社の取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

監査等委員は、必要に応じ何時でも当社の重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。

h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会の費用請求には、監査等委員会の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。

また、監査等委員会が代表取締役社長、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は監査等委員会と連携を保つよう努め、監査等委員会監査の実効性確保に協力するものとする。

i)反社会的勢力排除に向けた体制

（1）当社は、「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。

（2）当社は、上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

（3）当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を経営戦略部と定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するにあたり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

（4）当社は、新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。

②　リスク管理体制の整備状況

当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。

③　取締役の定数

当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

④　取締役の選任決議要件

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役社長（代表取締役）	岩井陽介	1965年11月20日生	1989年４月　株式会社リクルートコスモス（現株式会社コスモスイニシア）入社 1991年10月　株式会社リクルートビルマネジメント（現株式会社ザイマックス）入社 1994年10月　株式会社パシフィック・クリエイティブ入社 1998年６月　株式会社パラダイスウェブ取締役就任 1998年９月　株式会社サイバード専務取締役就任 2001年７月　有限会社自在代表取締役就任（現任） 2002年２月　株式会社ディムーブ取締役就任 2003年７月　株式会社自在代表取締役就任 2005年４月　株式会社サイバード取締役兼執行役員副社長就任 2005年６月　有限会社自由自在取締役就任 2005年９月　Airborne Entertainment取締役就任 2006年３月　有限会社自由自在代表取締役就任 2006年６月　IWAI GROUP PTE.LTD. Director就任（現任） 2006年10月　CYB International President就任 2007年２月　当社取締役就任 2007年６月　株式会社サイバードホールディングス取締役就任 2008年１月　当社代表取締役社長就任（現任） 2008年２月　ONPOO株式会社社外取締役就任 2009年10月　ナチュラルビューティーラボ株式会社取締役就任 2010年２月　Dr.Body株式会社取締役就任 2010年７月　株式会社イー・コミュニケーションズ社外取締役就任 2010年10月　アララ株式会社（注１）代表取締役就任 2012年８月　ARARA PTE. LTD. Director就任	（注）４	1,774,300（注）６
取締役副社長（コーポレート　本部長）	井上浩毅	1966年７月５日生	1990年４月　株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社 2003年４月　株式会社サイバード入社 2005年９月　Airborne Entertainment取締役就任 2006年11月　ONPOO株式会社社外取締役就任 2007年８月　CYB International President就任 2008年３月　Miyowa取締役顧問就任 2008年８月　当社入社 2011年９月　当社執行役員　レピカ事業部事業部長就任 2012年１月　株式会社VARCHAR（現株式会社SYSTEM CONCIERGE）取締役就任 2013年11月　当社取締役就任（現任） 2017年11月　当社副社長就任（現任） 2018年５月　当社コーポレート本部長就任（現任）	（注）４	167,300
取締役（クリエイティブ本部長）	竹ヶ鼻重喜	1969年７月17日生	1992年４月　東洋紙業株式会社入社 2001年11月　株式会社セラーテムテクノロジー入社 2004年４月　株式会社コーデックスイメージズ入社 2006年６月　Codex Images International SA入社 2008年１月　株式会社リミックスポイント入社 2011年４月　株式会社パスタカード入社 2011年11月　当社入社 2013年11月　アララ株式会社（注１）取締役就任 2014年11月　当社取締役就任 2015年11月　当社執行役員クリエイティブ室長就任 2017年11月　当社取締役就任（現任） 2017年12月　当社クリエイティブ本部長就任（現任）	（注）４	10,600


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役（社外）	水越宏明	1969年２月４日生	1994年４月　日本電装株式会社（現株式会社デンソー）入社 1999年９月　デンソー労働組合出向 2004年10月　株式会社デンソーウェーブ出向 2006年１月　同社開発部開発２室長就任 2012年１月　同社ビジネス開発室長就任 2014年１月　同社AUTO-ID事業部技術企画部長就任 2017年７月　同社システムソリューショングループ長就任 2017年10月　同社AUTO-ID事業部副事業部長就任（現任） 2018年11月　当社社外取締役就任（現任） 2020年６月　株式会社デンソーエスアイ社外取締役就任（現任）	（注）４	－
取締役（常勤監査等委員）	加藤徹行	1967年６月14日生	1990年４月　日本銀行入行 1996年５月　預金保険機構派遣 1999年３月　金融再生委員会事務局派遣 1999年７月　日本銀行復職 2002年１月　KPMGフィナンシャル株式会社入社 2008年４月　個人事業主開業（現任） 2013年７月　当社社外監査役就任 2015年１月　アララ株式会社（注１）監査役就任 2015年２月　株式会社VARCHAR（現株式会社SYSTEM CONCIERGE）監査役就任 2017年11月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）５	－
取締役（監査等委員）	井上昌治	1961年７月29日生	1984年４月　株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2000年４月　弁護士登録（現職）　　　　　　田中綜合法律事務所入所 2000年10月　松嶋総合法律事務所入所 2001年12月　株式会社総合医科学研究所（現株式会社総医研ホールディングス）社外監査役就任 2004年６月　株式会社ロングリーチグループ社外取締役就任 2005年６月　ディナベック株式会社社外取締役就任 2005年７月　株式会社ザッパラス社外監査役就任 2006年９月　株式会社OCC社外取締役就任 2007年11月　ニイウスコー株式会社社外取締役就任 2008年４月　KLab株式会社社外監査役就任 2009年７月　株式会社シンク―（現株式会社トータル・エンゲージメント・グループ）社外監査役 2009年９月　弁護士法人マーキュリー・ジェネラル入所（現任） 2010年10月　三洋電機ロジスティックス株式会社（現三井倉庫ロジスティクス株式会社）社外取締役就任 2012年11月　当社社外監査役就任 2013年11月　ビアメカニクス株式会社社外取締役就任 2014年１月　株式会社ソルプラス社外取締役就任 2015年１月　プリモ・ジャパン株式会社社外取締役就任 2015年４月　株式会社SKIYAKI社外監査役就任 2016年１月　株式会社トレイダーズLAB.取締役就任 2016年３月　KLab株式会社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年４月　株式会社SKIYAKI社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2016年６月　ファーストキッチン株式会社社外取締役就任　　　　　　ウェンディーズ・ジャパン株式会社社外取締役就任 2016年10月　NOC日本アウトソーシング株式会社（現NOCアウトソーシング＆コンサルティング株式会社）社外取締役（監査等委員）就任 2017年７月　株式会社ザッパラス社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2017年11月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任） 2018年３月　株式会社ナディア（現株式会社DECEM）社外監査役就任 2018年５月　珈琲館株式会社社外取締役就任 2019年１月　富士通コンポーネント株式会社社外取締役（指名委員・報酬委員）就任	（注）５	－


役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数（株）
取締役（監査等委員）	種谷信邦	1949年12月19日生	1972年４月　稲畑産業株式会社入社 1996年６月　同社取締役就任 2000年６月　同社常務取締役就任 2002年４月　同社海外戦略室長就任 2003年４月　同社米国総支配人就任 2005年12月　同社代表取締役専務執行役員に就任 2007年８月　株式会社バルス（現株式会社Francfranc)入社 2007年11月　同社常務執行役員に就任 2008年４月　同社取締役就任 2011年４月　同社専務取締役就任 2013年４月　同社取締役相談役就任 2013年６月　ソウ・エクスペリエンス株式会社監査役就任（現任） 2013年７月　当社社外監査役就任 2017年３月　ノーベルファーマ株式会社社外取締役就任（現任） 2017年11月　当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）	（注）５	－
計					1,952,200

（注）１．2010年10月設立の当社（当時社名は株式会社レピカ）子会社を指します。

２．水越宏明、加藤徹行、井上昌治及び種谷信邦は、社外取締役であります。

３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　加藤徹行、委員　井上昌治、委員　種谷信邦

４．2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、2020年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．岩井陽介の所有株式数には、岩井陽介の資産管理会社であるIWAI GROUP PTE. LTD.の保有株数250,000株を加算して記載しております。

７．当社は、2019年11月27日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。


伊藤彰浩	1968年11月13日生	1992年４月　株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社 2001年７月　インディゴ株式会社入社 2005年７月　同社取締役就任 2008年７月　同社代表取締役就任 2014年５月　株式会社アクリート代表取締役社長就任 2019年１月　同社取締役顧問就任 2019年２月　株式会社ウィステリア代表取締役就任（現任）	－

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

（株）

伊藤彰浩

1968年11月13日生

1992年４月　株式会社トーメン（現豊田通商株式会社）入社

2001年７月　インディゴ株式会社入社

2005年７月　同社取締役就任

2008年７月　同社代表取締役就任

2014年５月　株式会社アクリート代表取締役社長就任

2019年１月　同社取締役顧問就任

2019年２月　株式会社ウィステリア代表取締役就任（現任）

－

（注）補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期満

了の時までであります。

８．当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は次の３名です。


役職名	氏名
執行役員技術本部長	須藤　尚慶
執行役員営業本部長	日向野　岳
執行役員営業副本部長	井上　陽子

②社外役員の状況

a)社外取締役

当社は、取締役７名のうち４名を社外取締役として選任しております。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して選任しております。

取締役の水越宏明は、当社事業に関する豊富な経験及び高度な専門知識を有しており、当社の事業に対して客観的な視点で助言・提言を行っております。

監査等委員である取締役の加藤徹行は、金融機関においてのリスク管理・コンプライアンスに関する豊富な知識と経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の内部統制構築における助言・提言を行っております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、弁護士としての専門的知見を活かし、当社の経営を監視・監督を行っております。

監査等委員である取締役の種谷信邦は、東証一部上場企業で代表取締役を務めた経験を活かし、当社経営の監視・監督を行っております。

b)社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

取締役の水越宏明は、株式会社デンソーウェーブのＡＵＴＯ－ＩＤ事業部副事業部長であり、株式会社デンソーウェーブは当社普通株式370,000株を保有しております。

また、新株予約権について社外役員の保有数は、加藤徹行60個（6,000株）、井上昌治40個（4,000株）、種谷信邦40個（4,000株）であります。

これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役及び社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査等委員は取締役会及び監査等委員会を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の役員報酬の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で役職に応じた全社的な貢献、職責、会社の業績等を勘案して、取締役（監査等委員である取締役を除く）については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で審議決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数


役員区分	報酬等の総額（千円）	報酬等の種類別の総額（千円）			対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（千円）	固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	対象となる役員の員数（名）
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）	42,300	42,300	－	－	3
社外取締役（監査等委員）	10,800	10,800	－	－	3
社外取締役（監査等委員を除く）	－	－	－	－	2

（注）役員の報酬には使用人分給与を含んでおりません。

③報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等

役員報酬の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。


最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
11,025	－	12,705	－


区分	当事業年度		前事業年度
区分	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）	銘柄数（銘柄）	貸借対照表計上額の合計額（千円）
非上場株式	5	2,249	5	2,249
非上場株式以外の株式	－	－	－	－

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

②【ライツプランの内容】

③【その他の新株予約権等の状況】

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（４）【所有者別状況】

（５）【議決権の状況】

①【発行済株式】

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

（３）【監査の状況】

（４）【役員の報酬等】

（５）【株式の保有状況】


種類	発行可能株式総数（株）
普通株式	22,700,000
計	22,700,000


年月日	発行済株式総数増減数（株）	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額（千円）	資本金残高（千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
2014年10月31日 (注)１	3,700	56,573	49,950	330,100	49,950	330,100
2016年12月12日 (注)２	10	56,583	50	330,150	50	330,150
2016年12月13日 (注)２	20	56,603	100	330,250	100	330,250
2016年12月15日 (注)２	250	56,853	1,250	331,500	1,250	331,500
2020年９月２日 (注)３	5,628,447	5,685,300	－	331,500	－	331,500
2020年９月11日 (注)４	59,000	5,744,300	5,900	337,400	5,900	337,400


				2020年８月31日現在
区分	株式数（株）		議決権の数（個）	内容
無議決権株式		－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）		－	－	－
議決権制限株式（その他）		－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）		－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式	56,853	56,853	－
単元未満株式		－	－	－
発行済株式総数		56,853	－	－
総株主の議決権		－	56,853	－