移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2018年 4月27日 |
- |
- |
- |
JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 48,139 C種優先株式 △40,880 D種優先株式 △7,259 |
- |
(注)4 |
2018年 4月27日 |
- |
- |
- |
AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 39,770 A種優先株式 △15,852 B種優先株式 △15,296 C種優先株式 △8,622 |
- |
(注)4 |
2018年 4月27日 |
- |
- |
- |
WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 29,034 D種優先株式 △29,034 |
- |
(注)4 |
2018年 4月27日 |
- |
- |
- |
CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 |
東京都渋谷区宇田川町40番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 6,397 B種優先株式 △6,397 |
- |
(注)4 |
2018年 4月27日 |
- |
- |
- |
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 24,473 B種優先株式 △24,473 |
- |
(注)4 |
2018年 4月27日 |
JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 48,139 |
890,282,666 (18,494) (注)5 |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 4月27日 |
AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階
|
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 39,770 |
735,506,380 (18,494) (注)5 |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2018年 4月27日 |
WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 29,034 |
536,954,796 (18,494) (注)5 |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 4月27日 |
CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 |
東京都渋谷区宇田川町40番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 23,083 |
426,897,002 (18,494) (注)5 |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 4月27日 |
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 24,473 |
452,603,662 (18,494) (注)5 |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 4月27日 |
林 正栄 |
東京都目黒区 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
YJ2号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 13,905 |
257,159,070 (18,494) (注)5 |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
2018年 8月24日 |
- |
- |
- |
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 5,408 B種優先株式 △5,408 |
- |
(注)6 |
2018年 8月30日 |
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
株式会社ネオキャリア 代表取締役社長 西澤 亮一 |
東京都新宿区西新宿一丁目22番2号 |
当社株主 |
普通株式 5,408 |
100,015,552 (18,494) (注)5 |
資本業務提携に伴う当社要請に応じる形での売却 |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2019年 9月30日 |
NTTインベストメント・パートナーズファンド投資事業組合 業務執行組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
A種優先株式 50,000 |
310,800,000 (6,216) (注)5 |
所有者の事情による |
2020年 3月16日 |
- |
- |
- |
JAPAN VENTURES I L.P. ゼネラル・パートナー Eight Roads GP |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, Bermuda |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 1,249,610 C種優先株式 △848,960 D種優先株式 △150,728
|
- |
(注)7 |
2020年 3月16日
|
- |
- |
- |
AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 グリーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 天野 雄介 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 |
特別利害関係者等(大株主上位10名 |
普通株式 870,596 A種優先株式 △329,184 B種優先株式 △317,632 C種優先株式 △179,024
|
- |
(注)7 |
2020年 3月16日 |
- |
- |
- |
WiL Fund I,L.P. ゼネラル・パートナー WiL GP I,L.P. 取締役ディレクター 伊佐山 元 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 753,660 D種優先株式 △602,928 |
- |
(注)7 |
2020年 3月16日 |
- |
- |
- |
CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文 |
東京都渋谷区宇田川町40番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 132,824 B種優先株式 △132,824 |
- |
(注)7 |
2020年 3月16日 |
- |
- |
- |
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 伊藤忠テクノロジーベンチャーズ株式会社 代表取締役社長 中野 慎三 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 464,952 B種優先株式 △464,952 |
- |
(注)7 |
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
移動理由 |
2020年 3月16日 |
- |
- |
- |
NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社NTTドコモ・ベンチャーズ 代表取締役社長 稲川 尚之 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
普通株式 400,000 A種優先株式 △400,000 |
- |
(注)7 |
2020年 8月24日 |
- |
- |
- |
武田 和也 |
東京都 品川区 |
特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名) |
普通株式 800,000 |
69,600,000 (87) (注)8 |
新株予約権の権利行使 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年10月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.2018年4月27日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主にA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1株をそれぞれ交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式707円、B種優先株式1,700円、C種優先株式5,455円、D種優先株式7,675円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2018年4月27日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
5.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して当事者間での協議の上、決定しております。
6.2018年8月24日付でB種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、B種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該B種優先株主にB種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。B種優先株式1株の発行時の価格は1,700円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2018年8月24日開催の取締役会決議により、2018年8月30日付で当該B種優先株式の全てを消却しております。
7.2020年3月16日付で、A種優先株主、B種優先株主、C種優先株主及びD種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主及びB種優先株主にA種優先株式及びB種優先株式1株につき普通株式1株、C種優先株主及びD種優先株主にC種優先株式及びD種優先株式1株につき普通株式1.25株をそれぞれ交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式707円、B種優先株式1,700円、C種優先株式5,455円、D種優先株式7,675円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて2020年3月16日開催の取締役会決議により、同日付で当該A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式の全てを消却しております。
8.移動価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出した価格を参考に決定した新株予約権の行使条件による価格であります
9.当社は、2020年2月18日開催の取締役会決議に基づき、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の割合で株式分割を行いましたが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
項目 |
新株予約権(1) |
新株予約権(2) |
新株予約権(3) |
発行年月日 |
2018年8月30日 |
2018年9月28日 |
2018年9月28日 |
種類 |
第13回新株予約権 (ストック・オプション) |
第14回新株予約権 (ストック・オプション) (注)7 |
第15回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 |
普通株式 50,723株 |
普通株式 24,178株 (注)7 |
普通株式 7,800株 |
発行価格 |
18,494円 (注)2 |
18,854円 (注)3 |
18,494円 (注)2 |
資本組入額 |
9,247円 |
9,427円 |
9,247円 |
発行価額の総額 |
938,071,162円 |
455,852,012円 |
144,253,200円 |
資本組入額の総額 |
469,035,581円 |
227,926,006円 |
72,126,600円 |
発行方法 |
2018年8月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
2018年9月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
2018年9月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間 等に関する確約 |
- |
- |
- |
項目 |
新株予約権(4) |
新株予約権(5) |
発行年月日 |
2019年9月28日 |
2019年9月28日 |
種類 |
第16回新株予約権 (ストック・オプション) |
第17回新株予約権 (ストック・オプション) |
発行数 |
普通株式 13,600株 |
普通株式 1,300株 |
発行価格 |
18,494円 (注)2 |
18,494円 (注)2 |
資本組入額 |
9,247円 |
9,247円 |
発行価額の総額 |
251,518,400円 |
24,042,200円 |
資本組入額の総額 |
125,759,200円 |
12,021,100円 |
発行方法 |
2019年9月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
2019年9月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。 |
保有期間 等に関する確約 |
(注)4 |
(注)5 |
(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2019年9月30日であります。
2.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出された価格を総合的に勘案して、決定しております。
3.発行価格は、DCF法(ディスカウントキャッシュフロー法)により算出された価格を総合的に勘案して決定した行使価格、及び一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。
4.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
5.同取引所の定める同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下、「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後1年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
新株予約権(1) |
新株予約権(2) |
行使時の払込金額 |
1株につき18,494円 |
1株につき18,494円 |
行使期間 |
2018年9月1日から 2023年8月31日まで |
2021年1月1日から 2028年8月28日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権(3) |
新株予約権(4) |
行使時の払込金額 |
1株につき18,494円 |
1株につき18,494円 |
行使期間 |
2020年9月29日から 2028年8月28日まで |
2021年9月29日から 2029年8月28日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権(5) |
行使時の払込金額 |
1株につき18,494円 |
行使期間 |
2019年9月29日から 2029年9月28日まで |
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」等に記載のとおりであります。 |
7.2020年8月24日付にて第14回新株予約権の全てが放棄されたことにより、提出日現在において同新株予約権は全て消滅しております。
8.2020年2月18日開催の取締役会決議により、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
9.新株予約権(3)については、退職等により従業員3名1,100株(分割前)の権利が喪失しております。
10.新株予約権(4)については、退職等により従業員2名800株(分割前)の権利が喪失しております。
2018年8月29日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
PC投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBI インベストメント株式会社 代表取締役 川島克哉 資本金 50百万円 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
投資事業 組合 |
50,723 |
938,071,162 (18,494) |
社外協力者 (注)1 |
(注)1.取得者は、当社のFRMサービスの販売代理店の関係会社が有限責任組合員として出資する投資事業有限責任組合であり、FRMサービスの販売活動の継続・強化に対するインセンティブを与えるために新株予約権を割当いたしました。
2.2020年2月18日開催の取締役会決議により、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
2018年9月27日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
井上達也 |
千葉県松戸市 |
税理士 |
24,178 |
455,852,012 |
社外協力者 (注)1 |
(注)1.信託の受託者として第14回新株予約権を保有する者であります。
2.2020年2月18日開催の取締役会決議により、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
3.2020年8月24日付にて第14回新株予約権の全てが放棄されたことにより、提出日現在において本新株予約権は全て消滅しております。
2018年9月27日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
小迫明弘 |
東京都新宿区 |
会社員 |
800 |
14,795,200 (18,494) |
当社従業員 |
高瀬光 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
大杉泉 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社役員 |
400 |
7,397,600 |
特別利害関係者等(当社監査等委員である取締役) |
山田陸 |
東京都町田市 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
諏訪花梨 |
東京都板橋区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
堤祥吾 |
東京都港区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
山田翔哉 |
東京都練馬区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
神遼太郎 |
東京都大田区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
諏訪侑希 |
東京都練馬区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
安東太郎 |
茨城県取手市 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
土谷祐三郎 |
東京都杉並区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
梅田亮 |
神奈川県横浜市青葉区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
福嶋大祐 |
埼玉県熊谷市 |
会社員 |
300 |
5,548,200 |
当社従業員 |
北脇香織 |
東京都中央区 |
会社員 |
300 |
5,548,200 |
当社従業員 |
塩崎省吾 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
300 |
5,548,200 |
当社従業員 |
髙瀬悠磨 |
千葉県市川市 |
会社員 |
300 |
5,548,200 |
当社従業員 |
森一生 |
東京都港区 |
会社役員 |
300 |
5,548,200 |
特別利害関係者等(当社監査等委員である取締役) |
(注)1.2020年2月18日開催の取締役会決議により、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
2.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
2019年9月27日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
野口大貴 |
東京都港区 |
会社員 |
800 |
14,795,200 |
当社従業員 |
奥田健太 |
東京都目黒区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
平野雅也 |
東京都品川区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
神林浩介 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
神山由香理 |
東京都杉並区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
小迫明弘 |
東京都新宿区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
諏訪尚杜 |
東京都板橋区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
梅田亮 |
神奈川県横浜市青葉区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
日髙忍 |
東京都板橋区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
中川雄貴 |
東京都品川区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
李晟圭 |
神奈川県厚木市 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
髙木智洋 |
東京都目黒区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
川野寛治 |
東京都小平市 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
土谷祐三郎 |
東京都杉並区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
藤田泰寛 |
千葉県浦安市 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
李泳浴 |
東京都北区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
桂翔 |
東京都港区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
安東太郎 |
茨城県取手市 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
田中大登 |
東京都品川区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
位田朝子 |
東京都中央区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
中西謙介 |
大阪府大阪市福島区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
柳瀬彩奈 |
神奈川県横浜市青葉区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
山本麻友美 |
神奈川県鎌倉市 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
進藤太一 |
東京都目黒区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
酒井哲朗 |
東京都台東区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
位田浩大 |
東京都中央区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
山田翔哉 |
東京都練馬区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
堤祥吾 |
東京都港区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
諏訪侑希 |
東京都練馬区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
常松祐一 |
神奈川県川崎市麻生区 |
会社員 |
400 |
7,397,600 |
当社従業員 |
本田浩之 |
千葉県浦安市 |
会社役員 |
400 |
7,397,600 |
特別利害関係者等(当社取締役) |
(注)1.2020年2月18日開催の取締役会決議により、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
2.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
2019年9月27日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格 (単価) (円) |
取得者と提出会社との関係 |
杉田浩章 |
東京都港区 |
会社役員 |
1,300 |
24,042,200 |
社外協力者 |
(注)2020年2月18日開催の取締役会決議により、2020年3月10日付で当社株式1株につき8株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。
該当事項はありません。
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
武田和也 ※1、2 |
東京都品川区 |
3,560,000 |
29.40 |
YJ2号投資事業組合 ※1 (注)5 |
東京都千代田区紀尾井町1番3号 |
1,588,376 |
13.12 |
JAPAN VENTURES I L.P. ※1 |
Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke HM 19, Bermuda |
1,249,610 |
10.32 |
AT-Ⅰ投資事業有限責任組合 ※1 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階 |
870,596 |
7.19 |
WiL Fund I, L.P. ※1 |
102 University Ave., Suite 1A, Palo Alto, CA 94301, USA |
753,660 |
6.22 |
CA Startups Internet Fund 1号 投資事業有限責任組合 ※1 |
東京都渋谷区宇田川町40番1号 |
479,336 |
3.96 |
テクノロジーベンチャーズ3号投資事業有限責任組合 ※1 |
東京都港区北青山二丁目5番1号 |
464,952 |
3.84 |
PC投資事業有限責任組合 |
東京都港区六本木一丁目6番1号 |
405,784 (405,784) |
3.35 (3.35) |
NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合 ※1 |
東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル |
400,000 |
3.30 |
長束鉄也 ※1、3 |
東京都港区 |
384,000 (24,000) |
3.17 (0.20) |
林正栄 ※1 |
東京都目黒区 |
288,760 |
2.38 |
三菱UFJキャピタル3号投資事業有限責任組合 |
東京都中央区日本橋二丁目3番4号 |
259,880 |
2.15 |
内野友明 ※4 |
東京都練馬区 |
168,000 (88,000) |
1.39 (0.73) |
樽石将人 ※4 |
千葉県浦安市 |
112,000 (96,000) |
0.93 (0.79) |
みずほ成長支援投資事業有限責任組合 |
東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 |
106,830 |
0.88 |
奥田健太 ※4 |
東京都目黒区 |
99,200 (83,200) |
0.82 (0.69) |
ABCドリームファンド1号投資事業有限責任組合 |
大阪府大阪市福島区福島一丁目1番30号 |
75,240 |
0.62 |
櫻井洋一郎 ※4 |
東京都豊島区 |
64,000 (64,000) |
0.53 (0.53) |
土谷祐三郎 ※4 |
東京都杉並区 |
46,400 (46,400) |
0.38 (0.38) |
株式会社ネオキャリア |
東京都新宿区西新宿一丁目22番2号 |
43,264 |
0.36 |
近藤雄亮 ※4 |
東京都港区 |
40,000 (40,000) |
0.33 (0.33) |
廣瀬良行 |
神奈川県大和市 |
40,000 (40,000) |
0.33 (0.33) |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
本田浩之 ※3 |
千葉県浦安市 |
39,200 (39,200) |
0.32 (0.32) |
安東太郎 ※4 |
茨城県取手市 |
38,400 (38,400) |
0.32 (0.32) |
鹿島和郎 |
東京都文京区 |
24,000 (24,000) |
0.20 (0.20) |
神林浩介 ※4 |
東京都渋谷区 |
23,200 (23,200) |
0.19 (0.19) |
武岡孝広 ※4 |
東京都品川区 |
20,000 (20,000) |
0.17 (0.17) |
野口大貴 ※4 |
東京都港区 |
20,000 (20,000) |
0.17 (0.17) |
平野雅也 ※4 |
東京都品川区 |
19,200 (19,200) |
0.16 (0.16) |
小迫明弘 ※4 |
東京都新宿区 |
19,200 (19,200) |
0.16 (0.16) |
梅田亮 ※4 |
神奈川県横浜市青葉区 |
18,400 (18,400) |
0.15 (0.15) |
川野寛治 ※4 |
東京都小平市 |
16,400 (16,400) |
0.14 (0.14) |
中西謙介 ※4 |
大阪府大阪市福島区 |
16,400 (16,400) |
0.14 (0.14) |
Jeremy Tsang |
東京都豊島区 |
16,000 (16,000) |
0.13 (0.13) |
日高忍 ※4 |
東京都板橋区 |
15,200 (15,200) |
0.13 (0.13) |
藤田泰寛 ※4 |
千葉県浦安市 |
15,200 (15,200) |
0.13 (0.13) |
酒井哲朗 ※4 |
東京都台東区 |
14,000 (14,000) |
0.12 (0.12) |
位田朝子 ※4 |
東京都中央区 |
12,000 (12,000) |
0.10 (0.10) |
諏訪尚杜 ※4 |
東京都板橋区 |
11,200 (11,200) |
0.09 (0.09) |
杉田浩章 |
東京都港区 |
10,400 (10,400) |
0.09 (0.09) |
進藤太一 ※4 |
東京都目黒区 |
10,000 (10,000) |
0.08 (0.08) |
中川雄貴 ※4 |
東京都品川区 |
9,200 (9,200) |
0.08 (0.08) |
小野晋 ※4 |
東京都練馬区 |
9,200 (9,200) |
0.08 (0.08) |
神山由香理 ※4 |
東京都杉並区 |
8,800 (8,800) |
0.07 (0.07) |
桂翔 ※4 |
東京都港区 |
8,400 (8,400) |
0.07 (0.07) |
松尾勇佑 ※4 |
東京都江東区 |
8,400 (8,400) |
0.07 (0.07) |
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (%) |
髙木智洋 ※4 |
東京都目黒区 |
8,400 (8,400) |
0.07 (0.07) |
山本麻友美 ※4 |
神奈川県鎌倉市 |
8,000 (8,000) |
0.07 (0.07) |
神山拓也 ※4 |
東京都杉並区 |
8,000 (8,000) |
0.07 (0.07) |
李晟圭 ※4 |
神奈川県厚木市 |
8,000 (8,000) |
0.07 (0.07) |
その他40名 ※5 |
- |
173,200 (173,200) |
1.43 (1.43) |
計 |
- |
12,107,888 (1,495,384) |
100.00 (12.35) |
(注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.「氏名又は名称」の欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※1特別利害関係者等(大株主上位10名)
※2特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)
※3特別利害関係者等(当社の取締役、なお監査等委員を除く)
※4当社の従業員
※5当社の従業員37名及び特別利害関係者等(当社の監査等委員である取締役)3名の合計
3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
4.退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては、記載しておりません。
5.戦略的パートナーシップ関係にあるヤフー株式会社の完全子会社であるYJキャピタル株式会社が組成した投資事業組合です。