第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2020年９月28日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

３　発行数については、2020年10月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４　「第１　募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２　売出要項」の「１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２　売出要項」の「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

５　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2020年９月28日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

６　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【募集の方法】

　2020年10月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。

　引受価額は発行価額（2020年10月13日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,150円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,150円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は230,000,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１　引受株式数は、2020年10月13日開催予定の取締役会において決定する予定であります。

２　上記引受人と発行価格決定日（2020年10月22日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

３　野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額218百万円及び前記「１　新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限826百万円については、①事業拡大に向けた人件費及び採用費用として170百万円、②当社と契約した飲食店（以下、「有料店舗」という。）増加に向けた代理店の体制構築への投資として400百万円、③新商品の開発に向けた投資として260百万円、④海外事業に向けた投資として200万円を充当し、残額は運転資金のために借入れた長期借入金の返済に充当する予定であります。

　具体的な資金使途の内容及び充当予定時期は以下のとおりであります。なお、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

①事業拡大に向けた人件費及び採用費用

　当社は、実名型グルメプラットフォーム「Retty」を通じて、飲食店に顧客管理システムを提供し、集客の支援をするFun Relationship Management（FRM）サービス、「Retty」上の広告枠や蓄積されたコンテンツを提供する広告コンテンツサービスを展開しております。当社の事業拡大には、「Retty」の利便性の向上を図ることによる利用者数の増加、及びFRMサービスの有料店舗数を拡大させることが必要不可欠であると考えており、2022年９月期に向けて、各年15名程度の「Retty」のシステム開発・機能向上を目的としたエンジニアを中心とする開発部員やFRMサービスの商品を直販する当社営業人員を採用することを計画しております。今般調達する資金のうち、当該採用に伴う給与増加分及び採用費用として170百万円を充当する予定です。

（2021年９月期80百万円、2022年９月期90百万円）

②有料店舗増加に向けた代理店の体制構築への投資

　当社の販売チャネルは、上記①に記載の当社営業人員による直販のほか、当社の商品のみを扱う専売代理店及び当社以外の商品も扱う併売代理店による販売があり、当該販売代理店を通じた効率的な営業が当社の強みでもあります。当社では、当該販売代理店の支援を目的に、将来の新規有料店舗の獲得により見込まれる収益相当額を前払費用として負担しており、当該販売代理店の支援を通じて、今後も有料店舗の拡大を目指していく所存です。今般調達する資金のうち、既存代理店の営業人員拡充に向けた前払費用として400百万円を充当する予定です。

（2021年９月期330百万円、2022年９月期70百万円）

③新商品の開発に向けた投資

　新型コロナウイルス感染症の拡大により、飲食店では稼働率の向上や利益率の拡大が喫緊の課題となっており、事業運営の効率化を目的としたデジタルトランスフォーメーション（DX）の動きが加速しております。当社では、このDXに関連した新たな事業機会を取り込むための新商品として、モバイルオーダーや従量課金による商品の開発を進めております。今般調達する資金のうち、当該モバイルオーダーや従量課金による新商品開発に係る投資資金として260百万円を充当する予定です。

（2021年９月期50百万円、2022年９月期210百万円）

④海外事業に向けた投資

　「実名型」、「点数評価のないおすすめ口コミ」、「「ヒト」から探す」といった特徴を持つ「Retty」は国内のみならず海外での事業展開にも活かせるものと考えており、現在はタイ王国におけるサービス展開に注力しております。今後のタイ王国における「Retty」の利用拡大を目的として、今般調達する資金のうち、タイ王国における現地法人設立に伴う資本金及び貸付金として200百万円を充当する予定です。なお、これらの資金については現地での営業に必要な運転資金及び代理店開拓に向けた投資に充当する予定です。

（2021年９月期100百万円、2022年９月期100百万円）

１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】

　2020年10月22日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式4,618,600株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は未定であります。
国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年10月22日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

３　振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

４　「第１　募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,150円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものについては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

６　売出数等については今後変更される可能性があります。

７　本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。

８　本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照下さい。

９　当社は、引受人に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。）であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格の決定方法は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年10月22日）に決定いたします。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　上記引受人と2020年10月22日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2020年10月30日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

８　引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

９　野村證券株式会社の住所は、2020年10月１日より「東京都中央区日本橋一丁目13番１号」に変更されます。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2020年10月22日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2020年10月30日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所マザーズへの上場について

　当社普通株式は、「第１　募集要項」における募集株式及び「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社（単独ブックランナー）及びＳＭＢＣ日興証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」という。）として、2020年10月30日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について

　引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

（1）株式の種類

当社普通株式

（2）海外販売の売出数（海外販売株数）

未定

（注）　上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2020年10月22日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

（3）海外販売の売出価格

未定

（注）１　海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　（２）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　海外販売の売出価格は、前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

（4）海外販売の引受価額

未定

（注）　海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

（5）海外販売の売出価額の総額

未定

（6）株式の内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

（7）売出方法

下記（8）に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。

（8）引受人の名称

前記「第２　売出要項　２　売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）　（２）ブックビルディング方式」に記載の引受人

（9）売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人

（10）売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）

（11）海外販売の受渡年月日

2020年10月30日（金）

（12）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2020年９月28日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。

　大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。

　また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2020年11月27日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

　シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

　本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸借人かつ株主である武田和也、売出人かつ株主である長束鉄也、奥田健太及び内野友明、並びに当社の株主であるYJ２号投資事業組合、株式会社ネオキャリア及び樽石将人は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2021年４月27日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等一定の事由を除く。）を行わない旨を合意しております。

　また、売出人かつ株主であるAT-Ⅰ投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会社を通じて行う株式会社東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

　さらに、当社の新株予約権を保有するPC投資事業有限責任組合、長束鉄也、内野友明、樽石将人、奥田健太、櫻井洋一郎、土谷祐三郎、近藤雄亮、廣瀬良行、本田浩之、安東太郎、鹿島和郎、神林浩介、武岡孝広、野口大貴、平野雅也、小迫明弘、梅田亮、川野寛治、中西謙介、Jeremy Tsang、日高忍、藤田泰寛、酒井哲朗、位田朝子、諏訪尚杜、杉田浩章、進藤太一、中川雄貴、小野晋、神山由香理、桂翔、松尾勇佑、髙木智洋、山本麻友美、神山拓也、李晟圭及びその他39名は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。

　当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、本件第三者割当増資、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。

　ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

　なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。

　上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．Zホールディングス株式会社への親引けについて

　当社株主であるYJ２号投資事業組合は、ユーザーのニーズに合った飲食店の紹介、飲食店への送客をさらに強化するため、両社で飲食店向けのオンライン予約・集客サービスの開発を目指した戦略的パートナーシップ関係にあるヤフー株式会社の完全子会社であるYJキャピタル株式会社が組成した投資事業組合であり、本書提出日現在、当社発行済株式総数の15.0％を保有しております。今回、ヤフー株式会社との取引関係及び業務提携関係を今後も維持・発展させていくことを目的として、前記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による売出し）」の（注）９に記載している通り、ヤフー株式会社の親会社であるZホールディングス株式会社を当社が指定する販売先（親引け先）として、引受人に対し売出株式のうち取得金額800,000千円に相当する株式数を上限として売付けることを要請する予定であります。

　なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。