① 【株式の総数】

(注)  2020年７月29日開催の取締役会決議により、2020年８月15日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は13,440,000株増加し、16,800,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注） 2020年１月15日付で第三者割当増資を行い、発行済株式総数は80,000株増加し、1,509,000株となりました。また、2020年７月29日開催の取締役会決議により、2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数は6,036,000株増加し、7,545,000株となっております。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．株式分割（１：10）によるものであります。

 　　　 ２．有償第三者割当

            発行価格　 　　　　　　　835円

            資本組入額　　　　　　 417.5円

　　　　　　割当先　　　日通システム持株会

 　　　 ３．株式分割（１：５）によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

　　　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

　当社は、株主への安定配当を継続することを基本としつつ、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の充実を勘案して配当を行うことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、基準日を毎年12月31日とする年１回の期末配当を行うことを基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

　第39期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり15円の期末配当を実施いたしました。この結果、第39期事業年度の配当性向は7.0％となりました。

　内部留保資金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、社内システムへの投資や今後の成長に資する人員の採用、広告宣伝に係る支出等に有効活用し、当社の競争力及び収益力の向上を図ってまいります。

　なお、当社は、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　基準日が第39期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（注）　2020年８月15日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。第39期事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、第39期事業年度に属する剰余金の配当を算定すると、１株当たり配当額は3.00円に相当いたします。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えております。健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つと位置付けております。

また、経営の透明性を高めていくことがコンプライアンスの実現に欠かせないと考えております。今後も情報開示の姿勢を堅持し、株主をはじめとするステークホルダーに対して、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は過半数が高い専門性（財務・会計、法務等）を有する社外監査役で構成されており、独立性を有する社外取締役及び代表取締役直轄の独立機関である内部監査室と連携することで経営に対する監査・監督機能が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しております。また、執行役員制度を導入しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

 

 

 

(取締役会)

当社の取締役会は、代表取締役執行役員社長加村稔が議長を務め、西垣延夫、鷲尾康史、加村光造、國井達哉、柴田光朗（社外取締役）、渡邉芳樹（社外取締役）の７名の取締役で構成されており、毎月１回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では監査役出席の下、経営全般及び業績の進捗状況の報告、会社の重要事項に関する意思決定を行っております。取締役７名のうち２名は社外取締役であり、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図っております。

 

（監査役会）

当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役である藤岡旭（社外監査役）が議長を務め、加藤厚（社外監査役）、志賀慶章（社外監査役）の３名の監査役（藤岡旭を除く２名は非常勤監査役）で構成されており、毎月１回開催される定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧を通じて、職務執行状況を常に監査できる体制となっております。

 

（執行役員会議）

執行役員会議は、代表取締役執行役員社長加村稔が議長を務め、取締役かつ執行役員である西垣延夫、鷲尾康史、加村光造及び國井達哉、執行役員である加村建史、平田英之及び吉田玲子、柴田光朗（社外取締役）、藤岡旭（社外監査役）、青木順（電子カルテ本部長）、並びに議長により指名された者で構成され、毎月１回開催しております。必要に応じて取締役会に報告することを目的として、各事業の進捗状況の報告、業務に関する協議等を行っております。

 

（内部監査室）

当社の内部監査は代表取締役直轄の内部監査室にて内部監査室長１名が行っており、内部監査室長酒徳正子は監査法人勤務経験に基づく会計の専門知識を有しております。内部監査は各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、監査結果については、代表取締役と被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては改善事項を指摘し、改善の報告をさせております。

また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と年４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査会を開催し、連携をとっております。

 

（コンプライアンス委員会）

当社のコンプライアンス委員会は、代表取締役執行役員社長加村稔が委員長となり、委員は西垣延夫、鷲尾康史、加村光造、國井達哉、柴田光朗（社外取締役）、渡邉芳樹（社外取締役）、藤岡旭（社外監査役）、加藤厚（社外監査役）、志賀慶章（社外監査役）及び委員長により指名された者で構成され、３か月に１回開催され、コンプライアンスの基本方針並びに法令遵守の普及・徹底方針に関する事項等を審議・決定しております。

 

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌規程及び職務権限規程の遵守により、業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くようなリスクマネジメントを行っております。なお、当社の定める「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は、以下のとおりであります。

a.　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ　取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するために「企業理念」「行動憲章」「行動規範」を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。

ロ　「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。

ハ　管理部をコンプライアンスの統括部署として、コンプライアンス委員会と連携の上、取締役及び使用人に対する適切な教育研修体制を構築しております。

ニ　取締役の職務の執行については、各監査役の監査対象とするほか、取締役が他の取締役の法令や定款に違反する行為を発見した場合は直ちに監査役及び取締役に報告し、これを是正しております。

ホ　使用人による職務の遂行が法令、定款及び社内規程に違反することなく適切にされているかをチェックするため、内部監査室を設置し、当該内部監査により法令等の遵守を確保しております。

ヘ　法令や定款に違反する行為を発見した場合の内部通報体制を構築しております。

b.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

ロ　文書管理部署の管理部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供しております。

c.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ　当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備しております。

d.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　取締役会の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月定例に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。

ロ　「取締役会規則」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任を明確化しております。

e.　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　管理部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理を行っております。

ロ　経営管理については、子会社の取締役に当社の取締役又は執行役員が就任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、取締役会等において業績その他重要事項を報告しております。

ハ　内部監査室は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、代表取締役はこれを承認しております。

f.　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役から監査役の職務を補助すべき使用人を求められたときは、取締役会は監査役と協議の上、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たっております。

ロ　監査役を補助すべき使用人は、取締役からの独立性が確保されるものとし、その人事については、監査役と事前に協議を行っております。

g.　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

イ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告しております。また監査役は、いつでも必要に応じて、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

ロ　監査役は、取締役会などの経営に係る重要な会議に出席するとともに年間監査計画に基づき、各部署への往査、代表取締役への助言及び会計監査人との随時の意見交換などを行うことができます。

ハ　当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告しております。

ニ　当社の監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に徹底しております。

h.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　監査役は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互に連携しております。

ロ　監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。

ハ　当社は、監査役の職務の執行に係る費用等について、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれを支払います。

i.　反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ　国が示した「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」又は、日本経団連がまとめた「企業行動憲章」を基本姿勢とし、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応することや、各関連規程の充実及び周知徹底を図り、当社及び子会社への啓発活動に努めております。

ロ　管理部を対応部署としておりますが、同部門に一任せず会社全体で対応することとしております。

ハ　公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び愛知県企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会にて開催される会議等に参加し、情報の共有化を図り、協力体制を整備しております。

j.　財務報告の信頼性を確保するための体制

イ　当社は、当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及び関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に整備・運用評価・有効性の評価を行い、必要があれば改善を行っております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は、以下のとおりであります。

a.　管理部を関係会社担当部署とし、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社管理を行っております。

b.　経営管理については、子会社の取締役に当社の取締役又は執行役員が就任することにより、当該子会社の取締役の職務の執行の効率性を確保し、取締役会等において業績その他重要事項を報告しております。

c.　内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告し、代表取締役はこれを承認しております。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社では、取締役会、執行役員会議及びコンプライアンス委員会において、代表取締役をはじめ、取締役が情報の収集・共有を図ることにより、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、執行役員会議の結果を各部門長から各部門へ伝達し、問題解決に向けた指揮・命令を行うことで、リスク管理の有効性向上を図っております。

リスク管理体制の運用状況に関しては、内部監査室及び監査役会が監視機能を担い、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて顧問の弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からの助言を受け、さらにコンプライアンス委員会によって、従業員への説明会実施や、通報・相談窓口を通じ、法令遵守に関する周知・徹底を図っており、リスクの早期発見と未然防止を可能とする体制を構築しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は、７名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く）又は社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

b.　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c.　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の取締役及び監査役（取締役又は監査役であった者を含む）の賠償責任を、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的としております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　支配株主との取引を行う際における少数株主の保護についての方策

当社の代表取締役加村稔は、支配株主に該当しております。当社は原則として支配株主との取引を行わない方針ですが、例外的に支配株主との取引を行う際には、一般取引先と同様の適切な条件で行うことを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性については取締役会において慎重に審議の上決定し、少数株主の利益を害することのないよう適切に対応してまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。監査役会は３名の監査役から構成され、監査役全員が社外監査役であり、高い独立性を確保しております。毎月１回及び必要に応じて監査役会を開催する他、取締役会その他の重要会議に出席し、客観的な視点で経営の妥当性、効率性及び公正性に関する助言や提言を行うとともに、内部監査室との連携のもと取締役の職務執行及び各部門の業務執行につき監査を実施しております。

なお、社外監査役志賀慶章は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有し、上場会社での社外監査役を務めた経験等幅広い見識を有していることから専門性の高い監査役機能を果たしております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室（専任１名）として独立させることで権限を強化し、代表取締役直属の組織として業務全般にわたる監査を実施しております。内部監査室は監査役及び会計監査人と連携し、またコンプライアンス委員会から当社グループの監査に必要な情報を収集し、監査の有効性を高めております。

内部監査室は当社グループ全体をカバーするように法令・定款・規程等の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役に監査結果を報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　鬼頭　潤子

指定有限責任社員　業務執行社員　大橋　敦司

c.　監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名及びその他の監査従事者５名であります。

d.　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の専門性、独立性や監査費用の合理性などを総合的に勘案して判断することとしており、当該方針に基づき適任であると判断したため、当該監査法人を選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告するものといたします。

e.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理体制や監査チームの独立性、専門性及び監査役や経営者とのコミュニケーションなどを評価した結果、当該監査法人の職務遂行は問題ないと判断しております。

f.　監査法人の異動

該当事項はありません。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、監査報酬額を決定することとしております。具体的には、事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模を総合的に勘案し、監査法人と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。　

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2009年６月23日に開催した定時株主総会にて報酬総額限度額を取締役は200,000千円（決議日時点の取締役の員数は３名）、監査役は30,000千円（決議日時点の監査役の員数は２名）と決議しております。なお、当社は役員の報酬等において業績連動報酬を採用しておりません。

取締役の報酬については、取締役会決議により代表取締役に一任し、限度額の範囲内で個別の報酬額を決定しております。個別の報酬等の額は固定報酬のみで構成されており、会社の経営成績とそれに対する貢献度を考慮して決定しております。

監査役の報酬については固定報酬のみであり、個別の報酬額は限度額の範囲内で監査役会の協議により決定しております。

最近事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2019年３月26日開催の取締役会において、取締役の個別の報酬額の決定を代表取締役に一任する決議を行っております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記の報酬等の額には、最近事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることであるものを純投資目的である投資株式とし、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した借入資金等の調達など財務戦略の必要性から当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合において保有し、一方、財務戦略上など今後の戦略運営に影響がないと判断した場合には売却する方針であります。その方針に則って、重要な純投資目的以外の目的である投資株式の取得及び売却に当たっては、取締役会において保有継続の意義や経済合理性を検証し、保有の適否の判断をしております。

b.　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c.　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

（注）　特定投資株式における財務戦略上の保有効果を数値化することは困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎四半期ごとに個別の特定投資株式について保有する経済的合理性や意義を検証しており、2020年６月30日を基準とした検証の結果、現状保有する特定投資株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

（みなし保有株式）

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。